Alterações Relevantes nas Participações dos Membros do Grupo de Controle e Administradores da Companhia

Aumentos de Capital da Companhia e da Staldzene

Em função do exercício das opções de compra de ações outorgadas no âmbito do “Plano Especial ex-CEO”, os acionistas da Companhia e da Staldzene Empreendimentos e Participações S.A. (Staldzene) aprovaram, em 12 de março de 2010, aumento do capital social de ambas as companhias no valor de R$323,8 mil, mediante a emissão de 153.690 ações pela Companhia e de 24.809.032 ações pela Staldzene. O aumento do capital social

da Companhia foi integralmente subscrito pela Staldzene, enquanto o aumento do capital social da Staldzene foi integralmente subscrito pelo beneficiário do “Plano Especial ex-CEO”.

Reorganizações Societárias Envolvendo a Staldzene e Nacht Participações

Em 18 de março de 2010, os acionistas da Staldzene, acionista controlador da Companhia, ratificaram a redução do capital social daquela companhia aprovada na Assembleia Geral Extraordinária realizada em 4 de dezembro de 2009. O valor da redução foi de R$13,3 milhões e envolveu a entrega de 6.307.457 ações de emissão da Companhia aos acionistas da Staldzene, de forma desproporcional às participações societárias detidas pelos referidos acionistas.

Também em 18 de março de 2010, os acionistas da Nacht Participações S.A. (Nacht Participações), acionista controladora da Staldzene, ratificaram a redução do capital social daquela companhia aprovada na Assembleia Geral Extraordinária realizada em 4 de dezembro de 2009. O valor da redução foi de R$13,3 milhões e envolveu a entrega de 6.307.457 ações de emissão da Companhia aos acionistas da Nacht, de forma desproporcional às participações societárias detidas pelos referidos acionistas.

Em setembro de 2010, a Staldzene reduziu seu capital social através da restituição aos seus acionistas de ações de emissão da Companhia. Como consequência de tal redução de capital, a participação da Staldzene no capital social votante e total da Companhia foi reduzida em 6,7%, passando de 46,0% para 39,3%.

Em Assembleia Geral Extraordinária realizada no dia 30 de novembro de 2010, a Nacht Participações, controladora indireta da Companhia, incorporou a Staldzene, em uma operação de reorganização societária, sucedendo-a em todos os seus direitos e obrigações. Como consequência dessa operação, a Nacht Participações passou a ser acionista direta da Companhia com 39% do capital total e social votante.

Em fevereiro de 2011, a Nacht Participações reduziu seu capital social através da entrega de ações de emissão da Companhia para alguns de seus acionistas, sendo a operação concluída em 18 de abril de 2011. De forma a regular o direito de voto e a transferência de ações da Nacht Participações e da Companhia, os acionistas da Nacht Participações celebraram acordo de acionistas, em 11 de fevereiro de 2011, data anterior à sua redução de capital e, portanto, incluindo todos os seus antigos acionistas. A redução de capital da Nacht Participações e a celebração do acordo de acionistas não provocaram qualquer alteração na estrutura administrativa ou no controle da Companhia, que permaneceu detido pela família Nacht na mesma proporção de 39% detida anteriormente. Adicionalmente, esta operação não envolveu alteração no número de ações ou no valor capital social da Companhia.

Oferta pública primária e secundária de distribuição de ações

Em 16 de abril de 2010, a Companhia, em conjunto com alguns de seus acionistas, promoveu oferta pública de distribuição primária de 37.037.037 ações ordinárias emitidas pela Companhia e secundária de 14.814.815 ações ordinárias detidas pelos acionistas vendedores. As ações objeto da Oferta passaram a ser negociadas no segmento do Novo Mercado da BM&FBOVESPA.

Em 14 de maio de 2010, o coordenador líder da referida oferta pública exerceu integralmente a opção de colocação suplementar de 7.777.777 ações ordinárias de propriedade de alguns dos acionistas vendedores. As ações objeto do referido lote suplementar passaram a ser negociadas no segmento do Novo Mercado da BM&FBOVESPA em 19 de maio de 2010. Não houve aumento do capital social da Companhia em função do exercício da opção do lote suplementar.

Transferência de participação acionária de acionista controlador

A Companhia foi comunicada, em 14 de março de 2012, pela Snow Petrel S.L. (Snow Petrel), sociedade com sede em Barcelona, Espanha, na Calle Johann Sebastian Bach 20, 3º andar, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º

14.740.333/0001-61, da transferência da totalidade das ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal de emissão da Mills detidas pela Jeroboam Investments LLC (Jeroboam) para a Snow Petrel, devido à dissolução e consequente extinção de sua subsidiária integral Jeroboam. Desta forma, a Snow Petrel passou a deter 19.233.281 (dezenove milhões, duzentas e trinta e três mil duzentas oitenta e uma) ações da Mills, representativas de 15,3% do seu capital social.

A Snow Petrel informou, ainda, que: (a) não detém, direta ou indiretamente, inclusive por meio de pessoa ligada, outras ações de emissão da Companhia, bônus de subscrição ou debêntures conversíveis em ações, direitos de subscrição ou opção de compra de ações de emissão da Companhia; (b) em decorrência da transferência, a Snow Petrel irá suceder a Jeroboam como parte do Acordo de Acionistas da Nacht Participações S.A., celebrado em 11 de fevereiro de 2011; (c) a Snow Petrel, assim como a Jeroboam até a sua extinção, é controlada pelo Sr. Nicolas Nacht; (d) a Snow Petrel pretende continuar detendo o controle compartilhado da Companhia, sendo este o principal objetivo de sua participação; e (e) uma vez que a totalidade do capital da Jeroboam já era detido pela Snow Petrel, a transferência de que trata esta notificação não impacta, de forma alguma, o controle da Companhia.

15.7 Outras informações que a Companhia julga relevantes

Em 2 de julho de 2012 foi aprovado, em reunião do Conselho de Administração, aumento do capital social da Companhia, totalizando o montante de R$ 31.276,80, em razão do exercício, por beneficiário, de opções de compra de ações da Companhia, nos termos do Programa de Outorga de Opções de Compra de Ações da Companhia - Plano Especial Top Mills. Houve emissão de 13.032 novas ações ordinárias.

Em 21 de junho de 2012 foi aprovado, em reunião do Conselho de Administração, o cancelamento de 4.000 ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal da Companhia, ora mantidas em tesouraria, em decorrência de reembolso pago a acionista dissidente de deliberação em assembleia tomada em 20 de abril de 2012.

Em 24 de abril de 2012 foi aprovado, em reunião do Conselho de Administração, aumento do capital social da Companhia, totalizando o montante de R$4.613.384,16, em razão do exercício, por beneficiário, de opções de compra de ações da Companhia, nos termos do Programa de Outorga de Opções de Compra de Ações da Companhia - Programa de Outorga de Opções 1/2010. Houve emissão de 371.448 novas ações ordinárias. Também em 24 de abril de 2012 foi aprovado, na mesma reunião do Conselho de Administração, aumento do capital social da Companhia, totalizando o montante de R$892.862,10, em razão do exercício, por beneficiário, de opções de compra de ações da Companhia, nos termos do Programa de Outorga de Opções de Compra de Ações da Companhia (Programa de Outorga de Opções 1/2011). Houve emissão de 44.421 novas ações ordinárias.

A quantidade de ações em circulação mencionado no item 15.3 já consta as alterações descritas acima, seguindo a orientação do Ofício circular/CVM/SEP/nº 007/2011.

Informações adicionais do item 15.3 Data da Assembleia 20/4/2012

Número de acionistas pessoas físicas 511

Número de acionistas pessoas jurídicas 525

Data da última Assembleia 20/4/2012 Número de ações em circulação, por classe e espécie 72.452.383

% de ações em circulação 57,6%

Data 2/7/2012, após os aumentos de capital e cancelamento de ações

Número de acionistas pessoas físicas 488

Número de acionistas pessoas jurídicas 563

Número de investidores institucionais 29

Data da última Assembleia 20/4/2012

Número de ações em circulação, por classe e espécie 73.096.921