O Conselho de Administração é o órgão de deliberação colegiada da Companhia, responsável pelo estabelecimento das suas políticas gerais de negócios, incluindo sua estratégia de longo prazo. É responsável também, dentre outras atribuições, pela supervisão da gestão da nossa Diretoria.
De acordo com o Estatuto Social da Companhia, o Conselho de Administração deve ser composto por, no mínimo, cinco e, no máximo, 11 membros efetivos, acionistas ou não, residentes no País, em consonância com as determinações do Regulamento do Novo Mercado, ao qual a Companhia está vinculada. Os conselheiros são eleitos em assembleia geral de acionistas para um mandato unificado de dois anos, permitida a reeleição, podendo ser destituídos a qualquer momento pelos acionistas reunidos em assembleia geral.
A Lei das Sociedades por Ações, combinada com a Instrução CVM n.º 282, de 26 de junho de 1998, permite a adoção do processo de voto múltiplo, mediante requerimento por acionistas representando, no mínimo, 5% do capital votante da Companhia. Não sendo solicitada a adoção do voto múltiplo, os conselheiros são eleitos pelo voto majoritário de acionistas titulares das ações de emissão da Companhia, presentes ou representados por procurador. O Colegiado da CVM, em decisão por maioria, datada de 8 de novembro de 2005, adotou o entendimento de que os titulares de ações ordinárias de emissão de uma dada companhia que representem 10% do capital social poderão agregar suas ações de forma a eleger e destituir um membro do conselho de administração e respectivo suplente.
Todos os novos membros do Conselho de Administração devem subscrever um Termo de Anuência dos Administradores, condicionando a posse nos respectivos cargos à assinatura desse documento. Por meio do Termo de Anuência, os novos membros do Conselho de Administração da Companhia responsabilizam-se pessoalmente a agir em conformidade com o Contrato de Participação no Novo Mercado, com o Regulamento da Câmara de Arbitragem do Mercado e com o Regulamento do Novo Mercado.
Atualmente, o Conselho de Administração da Companhia é formado por sete membros titulares (sem suplentes), os quais foram eleitos pelos acionistas controladores da Companhia na Assembleia Geral Ordinária realizada em 20 de abril de 2012. O mandato destes conselheiros é unificado de dois anos, encerrando-se na data de realização da Assembleia Geral Ordinária em 2014.
A tabela abaixo apresenta os dados dos membros do Conselho de Administração.
Nome Idade Profissão CPF Posição
Data da Última
Eleição Data da Posse Prazo do Mandato Outros Cargos Controlador Eleito pelo Andres
Cristian Nacht 69 Administrador de Empresas 098.921.337/49 Presidente do Conselho 20.4.2012 20.4.2012 2 anos Não Sim Elio Demier 61 Comunicação Bacharel em
Social 260.066.507-20
Vice- Presidente do
Conselho de Administração
20.4.2012 20.4.2012 2 anos Sim Sim Diego Jorge
Bush 68 Administrador de Empresas 060.903.038-87 Conselheiro Titular 20.4.2012 20.4.2012 2 anos Não Sim Nicolas
Wollak 50 Executivo 057.378.217-22 Conselheiro Titular 20.4.2012 20.4.2012 2 anos Não Sim Pedro
Chermont 38 Engenheiro 023.120.657-70 Conselheiro Titular 20.4.2012 20.4.2012 2 anos Não Sim Pedro Malan 69 Economista 028.897.227-91 Independente Conselheiro 20.4.2012 20.4.2012 2 anos Não Sim Jorge M. T.
O Regulamento do Novo Mercado e o Estatuto Social da Companhia estabelecem que, pelo menos, 20% dos membros do Conselho de Administração da Companhia sejam Conselheiros Independentes. Quando, em decorrência da observância do percentual de 20% acima referido, resultar número fracionário de conselheiros, proceder-se-á ao arredondamento para o número inteiro: (i) imediatamente superior, quando a fração for igual ou superior a 0,5; ou (ii) imediatamente inferior, quando a fração for inferior a 0,5. Uma vez composto por sete membros, o Conselho de Administração da Companhia deverá apresentar, portanto, ao menos um Conselheiro Independente. O Conselheiro Independente deve ser identificado como tal na ata da assembleia geral que o eleger. Atualmente, o Sr. Pedro Malan e Sr Jorge Marques de Toledo Camargo são Conselheiros Independentes da Companhia.
As decisões do Conselho de Administração são tomadas pela maioria dos votos dos membros presentes a qualquer reunião. Em conformidade com a Lei das Sociedades por Ações, os membros do Conselho de Administração estão proibidos de votar em qualquer reunião ou assembleia ou, ainda, de atuar em qualquer operação ou negócios nos quais tenham um conflito de interesses conosco.
DIRETORIA
A Diretoria da Companhia é responsável pela condução direta dos seus negócios e pelo cotidiano operacional da Companhia, além de desempenhar a função de implementar as políticas e diretrizes gerais estabelecidas pelo Conselho de Administração.
De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, cada membro da Diretoria deve ser residente no País, podendo ser acionista ou não. Além disso, até no máximo um terço dos cargos da Diretoria poderão ser preenchidos por membros do Conselho de Administração.
Os diretores são eleitos pelo Conselho de Administração com mandato de um ano, sendo permitida a reeleição, podendo, a qualquer tempo, ocorrer sua destituição por deliberação do Conselho de Administração. De acordo com o Estatuto Social da Companhia, a Diretoria será composta de quatro a 11 membros, sendo um Diretor Presidente, um Diretor Financeiro e os demais sem designação específica.
Todos os novos membros da Diretoria devem subscrever um Termo de Anuência dos Administradores, condicionando a posse nos respectivos cargos à assinatura desse documento. Por meio do Termo de Anuência, os novos diretores da Companhia comprometem-se pessoalmente a agir em conformidade com o Contrato de Participação no Novo Mercado, com o Regulamento da Câmara de Arbitragem do Mercado e com o Regulamento do Novo Mercado.
A tabela abaixo apresenta os nomes, idades, cargos e ano de eleição dos atuais membros da Diretoria.
Nome Idade Profissão CPF Posição Última Eleição Data da Data da Posse Prazo do Mandato Outros Cargos Controlador Eleito pelo Ramon Nunes
Vazquez 59 Engenheiro 336.997.807-59 Diretor Presidente 9.2.2012 9.2.2012 Até AGO 2013 Sim Sim Erik Wright Barstad 55 Engenheiro 012.491.708-93 Diretor das Divisões Construção e Jahu 9.2.2012 9.2.2012 Até AGO 2013 Não Sim Roberto Carmelo de
Oliveira 57 Administrador de Empresas 399.935.827-00 Serviços Industriais Diretor da Divisão 9.2.2012 9.2.2012 Até AGO 2013 Não Sim Frederico Átila Silva
Neves 54 Engenheiro 595.166.407-10 Diretor Administrativo Financeiro 9.2.2012 9.2.2012 Até AGO 2013 Não Sim Alessandra Eloy
Gadelha 37 Engenheira 021.092.597-36 Diretora de Relação com Investidores 9.2.2012 9.2.2012 Até AGO 2013 Não Sim CONSELHO FISCAL
O Conselho Fiscal, nos termos da Lei das Sociedades por Ações, tem como competência: (i) fiscalizar, por qualquer de seus membros, os atos dos administradores e verificar o cumprimento dos seus deveres legais e estatutários; (ii) opinar sobre o relatório anual da administração, fazendo constar do seu parecer as informações complementares que julgar necessárias ou úteis à deliberação da assembleia geral; (iii) opinar
sobre as propostas dos órgãos da administração, a serem submetidas à assembleia geral, relativas a modificação do capital social, emissão de debêntures ou bônus de subscrição, planos de investimento ou orçamentos de capital, distribuição de capital, distribuição de dividendos, transformação, incorporação, fusão ou cisão; (iv) denunciar, por qualquer de seus membros, aos órgãos de administração e, se estes não tomarem as providências necessárias para a proteção dos interesses da companhia, à assembleia geral, os erros, fraudes ou crimes que descobrirem, e sugerir providências úteis à companhia; (v) convocar a assembleia geral ordinária, se os órgãos da administração retardarem por mais de um mês essa convocação, e a extraordinária, sempre que ocorrerem motivos graves ou urgentes, incluindo na agenda das assembleias as matérias que considerarem necessárias; (vi) analisar, ao menos trimestralmente, o balancete e demais demonstrações financeiras elaboradas periodicamente pela companhia; (vii) examinar as demonstrações financeiras do exercício social e sobre elas opinar; e (viii) exercer essas atribuições, durante a liquidação, tendo em vista as disposições especiais que a regulam.
De acordo com o Estatuto Social da Companhia, o Conselho Fiscal funciona em caráter permanente, sendo composto de três membros efetivos e igual número de suplentes, acionistas ou não, residentes no País e eleitos pela Assembleia Geral, que fixará sua remuneração. O Presidente do Conselho Fiscal é escolhido pela Assembleia Geral.
Todos os novos membros do Conselho Fiscal devem subscrever um Termo de Anuência dos Membros do Conselho Fiscal, condicionando a posse nos respectivos cargos à assinatura desse documento. Por meio do Termo de Anuência, os novos membros do Conselho Fiscal da Companhia comprometem-se pessoalmente a agir em conformidade com o Contrato de Participação no Novo Mercado, com o Regulamento da Câmara de Arbitragem do Mercado e com o Regulamento do Novo Mercado.
Na Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária realizada em 19 de abril de 2011, os acionistas da Companhia solicitaram a instalação do Conselho Fiscal e elegeram três membros efetivos e três suplentes. Na Assembleia Geral Extraordinária realizada em 20 de abril de 2012, o Conselho Fiscal tornou-se um órgão permanente.
A tabela abaixo apresenta os nomes, idades e posições dos membros do Conselho Fiscal da Companhia:
Nome Idade Profissão CPF Posição Última Eleição Data da Data da Posse Prazo do Mandato Outros Cargos Controlador Eleito pelo Rubens Branco da Silva 61 Advogado 120.049.107-63 Presidente do Conselho 20.4.2012 20.4.2012 1 ano Não Sim Daniel Oliveira Branco
Silva 32 Advogado 080.968.467-52 Suplente 20.4.2012 20.4.2012 1 ano Não Sim Eduardo Botelho
Kiralyhegy 32 Advogado 082.613.217-03 Membro Titular 20.4.2012 20.4.2012 1 ano Não Sim Maria Cristina Pantoja da
Costa Faria 34 Advogado 886.793.577-15 Suplente 20.4.2012 20.4.2012 1 ano Não Sim Maurício Rocha Alves de
Carvalho 50 Engenheiro 709.925.507-00 Membro Titular 20.4.2012 20.4.2012 1 ano Não Não Peter Edward Cortes
Marsden Wilson 40 Administrador 168.126.648-20 Suplente 20.4.2012 20.4.2012 1 ano Não Não