Descrição de outros valores mobiliários emitidos que não sejam ações

A tabela a seguir indica o número de ações de emissão da Companhia detidas diretamente pelos administradores da Companhia e o percentual que suas participações representam em relação à

SNOW PETREL S.L NOME

18. VALORES MOBILIÁRIOS

18.5 Descrição de outros valores mobiliários emitidos que não sejam ações

a Identificação _mobiliário do valor Notas promissórias comerciais da primeira emissão, emitidas em série única, já integralmente _resgatadas.

b Quantidade 30 notas comerciais.

Data de emissão 29 de março de 2011. Data de vencimento 27 de junho de 2011.

e Restrições à circulação As notas comerciais foram objeto de distribuição pública com esforços restritos de colocação, nos termos da Instrução CVM 476, sob o regime de garantia firme e, consequentemente, só podiam ser negociadas entre investidores qualificados e após o decurso do prazo de 90 dias após a sua emissão.

Conversibilidade em ações ou conferência de direito de subscrever ou comprar ações do emissor

Não aplicável. As notas promissórias de primeira emissão não são conversíveis em ações de emissão da Companhia.

g Possibilidade _indicando: de resgate,

(i) hipóteses de resgate; e

Cada nota comercial da primeira emissão estava sujeita a resgate antecipado, em sua totalidade, a qualquer momento a partir da data de emissão, a critério da Companhia, desde que seu respectivo titular fosse notificado com 5 (cinco) Dias Úteis de antecedência da data prevista para o resgate. Adicionalmente, a Companhia estava obrigada a resgatar antecipadamente todas as notas comerciais de primeira emissão na data de subscrição e integralização das debêntures de sua primeira emissão, descritas abaixo. Assim, todas as notas comerciais de primeira emissão foram resgatadas antecipadamente em 28 de abril de 2011 e não estão mais em circulação.

(ii) fórmula de cálculo do valor _{do resgate} O valor a ser pago pela Companhia ao titular de cada nota comercial da primeira emissão correspondia ao seu valor nominal, acrescido da remuneração, calculada pro rata temporis desde a data da emissão até a data do efetivo pagamento, mas sem pagamento de prêmio ou penalidade. h Quando os valores mobiliários _{forem de dívida, indicar:}

(i) vencimento, inclusive as condições de vencimento antecipado

Vencimento regular programado para 27 de junho de 2011, mas as notas foram resgatadas em 28 de abril de 2011, quando da colocação das debêntures de 1ª emissão da Companhia.

Sujeito às disposições previstas nas cártulas das Notas Comerciais, o Titular poderia declarar antecipadamente vencidas as obrigações decorrentes da Nota Comercial, podendo exigir o imediato pagamento do Valor Nominal, acrescido da Remuneração, na ocorrência de quaisquer dos seguintes eventos, além dos demais previstos nas cártulas e daqueles previstos em lei (cada evento, um "Evento de Inadimplemento"): (i) declaração de vencimento antecipado de qualquer das demais Notas Comerciais; (ii) inadimplemento, pela Companhia, de qualquer obrigação pecuniária devida nos termos da Nota Comercial; (iii) inadimplemento, pela Companhia, de qualquer obrigação não pecuniária prevista na Nota Comercial; (iv) cessão, promessa de cessão ou qualquer forma de transferência ou promessa de transferência a terceiros, no todo ou em parte, pela Companhia, de qualquer das Obrigações, sem a prévia anuência, por escrito, do Titular; (v) transformação da Companhia em sociedade limitada ou outro tipo societário; (vi) aprovação de qualquer reorganização societária envolvendo a Companhia, sem a prévia anuência, por escrito, do Titular; (vii) alteração do Controle da Companhia; (viii) alteração do objeto social da Companhia, exceto se tal alteração não resultasse na mudança da atividade principal da Companhia; (ix)vencimento antecipado de qualquer obrigação financeira da Companhia e/ou de qualquer Controlada da Companhia, cujo valor, individual ou agregado, fosse igual ou superior a R$5.000.000,00 ; (x) inadimplemento, pela Companhia, do resgate antecipado compulsório decorrente da subscrição e integralização das Debêntures, conforme previsto no item "Resgate Antecipado", acima; ou (xi) não utilização, pela Companhia, dos recursos líquidos obtidos com a Oferta na forma descrita no item "Destinação dos Recursos" da cártula.

(ii) juros

O valor nominal de cada nota comercial da primeira emissão não estava sujeito a atualização monetária.

Sobre o valor nominal de cada nota comercial incidiram juros remuneratórios correspondentes à variação acumulada de 105% (cento e cinco por cento) da Taxa DI ("Remuneração"), desde a data de emissão até a data do efetivo pagamento da respectiva nota comercial, e seguiram os critérios de cálculo do caderno de fórmulas de Notas Comerciais e Obrigações – CETIP21, o qual está disponível na página da CETIP na Internet (http://www.cetip.com.br).

previstos em cada nota comercial de primeira emissão.

As notas comerciais de primeira emissão previam, ainda, que, ocorrendo impontualidade no pagamento de qualquer valor devido relativamente a qualquer obrigação decorrente das notas comerciais, sobre todos e quaisquer valores em atraso incidiriam, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial, e sem prejuízo da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a data de inadimplemento até a data do efetivo pagamento, (i) multa moratória de 2% (dois por cento); e (ii) juros de mora de 1% (um por cento) ao mês ou fração de mês, calculados pro rata temporis desde a data de inadimplemento até a data do efetivo pagamento (iii) garantia e, se real, _{descrição do bem objeto} Não aplicável. As notas comerciais de primeira emissão não contavam com garantia real ou _{fidejussória.}

(iv) na ausência de garantia, se o crédito é quirografário ou

subordinado O crédito representado por cada nota comercial de primeira emissão era quirografário. (v) eventuais restrições

impostas ao emissor em relação:

Vide condições de vencimento antecipado descritas acima. À distribuição de dividendos

À alienação de determinados _ativos À contratação de novas _dívidas À emissão de novos valores _mobiliários (vi) o agente fiduciário, indicando os principais termos

do contrato Não aplicável.

i Condições para alteração dos direitos assegurados por tais valores mobiliários

A alteração de quaisquer direitos assegurados por cada nota comercial da primeira emissão depende de aprovação do respectivo titular.

j Outras _relevantes características Não há.

a Identificação _mobiliário do valor Notas promissórias comerciais da segunda emissão, emitidas em série única.

b Quantidade 3 notas comerciais.

c Valor Valor total de R$27.000.000,00.

Data de emissão 7 de dezembro de 2011 Data de vencimento 1º de dezembro de 2012

e Restrições à circulação

As notas comerciais foram objeto de distribuição pública com esforços restritos de colocação, nos termos da Instrução CVM 476, sob o regime de garantia firme e, consequentemente, só podem ser negociadas entre investidores qualificados. O período de restrição à negociação previsto no artigo 13 da referida instrução expirou 90 dias após a data de emissão.

Conversibilidade em ações ou conferência de direito de subscrever ou comprar ações do emissor

Não aplicável. As notas promissórias de segunda emissão não são conversíveis em ações de emissão da Companhia.

g Possibilidade de resgate, _indicando:

Não aplicável. A Companhia não poderá resgatar antecipadamente as notas promissórias de segunda emissão.

(i) hipóteses de resgate; e (ii) fórmula de cálculo do _{valor do resgate} h Quando os valores mobiliários _{forem de dívida, indicar:}

(i) vencimento, inclusive as condições de vencimento antecipado

Vencimento regular em 1º de dezembro de 2012, quando deverão ser pagos o valor do principal e a remuneração (juros).

Sujeito às disposições e aos procedimentos previstos nos parágrafos abaixo, o Titular desta Nota Comercial declarará antecipadamente vencidas todas as obrigações decorrentes desta Nota Comercial, podendo exigir o imediato pagamento, pela Companhia, do Valor Nominal, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Data de Emissão até a data do efetivo pagamento, na ocorrência de quaisquer dos seguintes eventos, além daqueles previstos em lei, inclusive quaisquer das hipóteses previstas nos artigos 333 e 1.425 do Código Civil, no que forem aplicáveis, tais como: XIII. vencimento antecipado de qualquer obrigação financeira da Companhia e/ou de qualquer Controlada da Companhia (se existente), cujo valor, individual ou agregado, seja igual ou superior a R$10.000.000,00 ou seu equivalente em outras moedas, e/ou ocorrência de qualquer evento ou inadimplemento de qualquer obrigação que, após o decurso de qualquer prazo de cura previsto no respectivo documento, ou, nos demais casos, no prazo de até 5 Dias Úteis contados da data do respectivo inadimplemento, possa ensejar a declaração de vencimento antecipado de qualquer obrigação financeira da Companhia e/ou de qualquer Controlada da Companhia (se existente), cujo valor, individual ou agregado, seja igual ou superior a R$10.000.000,00 ou seu equivalente em outras moedas; declaração de vencimento antecipado de qualquer das demais Notas Comerciais; XIV.protestode títulos contra a Companhia e/ou qualquer Controlada da Companhia (se existente), cujo valor, individual ou agregado, seja igual ou superior a R$10.000.000,00 ou seu equivalente em outras moedas, exceto se, no prazo de até 5 Dias Úteis contados da data do respectivo protesto, tiver sido comprovado que (a) o protesto foi efetuado por erro ou má-fé de terceiro e tenha sido tomada medida judicial adequada para a anulação ou sustação de seus efeitos; (b) o protesto foi cancelado; ou (c) o valor do(s) título(s) protestado(s) foi depositado em juízo; XV. inadimplemento, pela Companhia e/ou por qualquer Controlada da Companhia (se existente), de qualquer decisão ou sentença judicial transitada em julgado ou de qualquer decisão ou sentença arbitral não sujeita a recurso contra a Companhia e/ou qualquer Controlada da Companhia (se existente), em valor, individual ou agregado, igual ou superior a R$10.000.000,00, ou seu equivalente em outras moedas, não sanado no prazo de 5 Dias Úteis contados da data estipulada para pagamento na respectiva decisão ou sentença, etc.

(ii) juros

O valor nominal de cada uma das notas comerciais de segunda emissão não será atualizado monetariamente.

Sobre o valor nominal de cada nota comercial incidiram juros remuneratórios correspondentes à 100% da variação acumulada da Taxa DI, acrescida de sobretaxa ou spread de 1,10% ao ano, desde a data de emissão até a data do efetivo pagamento da respectiva nota comercial. A remuneração será integralmente paga na data de vencimento ou na data do eventual vencimento antecipado.

Ocorrendo impontualidade no pagamento de qualquer valor devido relativamente a qualquer obrigação decorrente das notas comerciais, sobre todos e quaisquer valores em atraso incidirão, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial, e sem prejuízo da remuneração estipulada, calculada pro rata temporis desde a data de inadimplemento até a data do efetivo pagamento, (i) multa moratória de 2%; e (ii) juros de mora de 1% ao mês ou fração de mês, calculados pro rata temporis desde a data de inadimplemento até a data do efetivo pagamento.

(iii) garantia e, se real,

descrição do bem objeto Não aplicável. As notas promissórias de segunda emissão não contam com garantia real ou fidejussória. (iv) na ausência de garantia,

se o crédito é quirografário

ou subordinado O crédito representado pelas notas comerciais de segunda emissão é quirografário. (v) eventuais restrições

impostas ao emissor em relação:

Vide condições de vencimento antecipado descritas acima. À distribuição de dividendos

À alienação de determinados _ativos À contratação de novas dívidas

À emissão de novos valores mobiliários

(vi) o agente fiduciário, indicando os principais

termos do contrato Não aplicável. i Condições para alteração dos direitos assegurados por tais

valores mobiliários

A alteração de quaisquer direitos assegurados por cada nota comercial da segunda emissão depende de aprovação do respectivo titular.

j Outras _relevantes características Não há.

a Identificação _mobiliário do valor Notas promissórias comerciais de terceira emissão, emitidas em série única.

b Quantidade 30 notas comerciais.

c Valor Valor total de R$30.000.000,00.

Data de emissão 23 de abril de 2012 Data de vencimento 3 de dezembro de 2012

e Restrições à circulação

Conversibilidade em ações ou conferência de direito de subscrever ou comprar ações do emissor

Não aplicável. As notas promissórias de terceira emissão não são conversíveis em ações de emissão da Companhia.

g Possibilidade de resgate, _indicando:

A Companhia não poderá resgatar antecipadamente esta Nota Comercial (i) hipóteses de resgate; e

(ii) fórmula de cálculo do _{valor do resgate} h Quando os valores mobiliários _{forem de dívida, indicar:}

(i) vencimento, inclusive as condições de vencimento antecipado

Vencimento regular em 3 de dezembro de 2012, quando deverão ser pagos o valor do principal e a remuneração (juros).

(ii) juros

O valor nominal de cada uma das notas comerciais de terceira emissão não será atualizado monetariamente.

Sobre o valor nominal de cada nota comercial incidiram juros 104,90% da variação acumulada das taxas médias diárias dos DI, expressas na forma percentual ao ano, desde a data de emissão até a data do efetivo pagamento da respectiva nota comercial.

A remuneração será integralmente paga na data de vencimento ou na data do eventual vencimento antecipado.

(iii) garantia e, se real,

descrição do bem objeto Não aplicável. As notas promissórias de terceira emissão não contam com garantia real ou fidejussória. (iv) na ausência de garantia,

se o crédito é quirografário

ou subordinado O crédito representado pelas notas comerciais de terceira emissão é quirografário. (v) eventuais restrições

relação:

À distribuição de dividendos À alienação de determinados _ativos

À contratação de novas dívidas

À emissão de novos valores mobiliários

(vi) o agente fiduciário, indicando os principais

termos do contrato Não aplicável. i Condições para alteração dos direitos assegurados por tais

valores mobiliários

A alteração de quaisquer direitos assegurados por cada nota comercial da terceira emissão depende de aprovação do respectivo titular.

j Outras _relevantes características Não há.

Debêntures Não Conversíveis em Ações da Primeira Emissão da Companhia

valor mobiliário Debêntures identificação do valor

mobiliário Debêntures Não Conversíveis em Ações da Primeira Emissão - série única data de emissão 18 de abril de 2011

data do vencimento 18 de abril de 2016

quantidade 27.000

Valor total 270.000.000,00

restrições à circulação sim descrição das restrições à circulação

As debêntures foram objeto de distribuição pública com esforços restritos de colocação, nos termos da Instrução CVM 476, sob o regime de garantia firme e, consequentemente, só podem ser negociadas entre investidores qualificados. O período de restrição à negociação previsto no artigo 13 da referida instrução expirou 90 dias após a data de emissão.

Conversibilidade Não aplicável. possibilidade de resgate Não aplicável. hipóteses e forma de

cálculo do valor de resgate Não aplicável. h. quando os valores

mobiliários forem de dívida, indicar, quando aplicável:

vencimento, inclusive as condições de vencimento antecipado

Vencimento regular em 18 de abril de 2016.

Pagamento do valor nominal de cada debênture em 3 (três) parcelas anuais e sucessivas, na seguinte ordem: (i) 2 (duas) parcelas, cada uma no valor correspondente a 33,3333% (trinta e três inteiros, três mil, trezentos e trinta e três milionésimos por cento) do valor nominal (sem considerar qualquer amortização) de cada uma das debêntures, sendo a primeira parcela deste inciso devida em 18 de abril de 2014 e a segunda parcela deste inciso devida em 18 de abril de 2015; e (ii) 1 (uma) parcela, no valor correspondente ao saldo devedor do valor nominal de cada uma das debêntures, devida na data de vencimento.

Poderão ser declaradas antecipadamente vencidas as obrigações da Cia, observados os termos e condições estabelecidos na Escritura de Emissão, na ocorrência de quaisquer dos alguns eventos resumidos a seguir: I. Inadimplemento, pela Cia, de qualquer obrigação pecuniária relativa às Debêntures, devida nos termos da Escritura de Emissão, na respectiva data de pagamento prevista na Escritura; V. cessão, promessa de cessão ou qualquer forma de transferência ou promessa de transferência a terceiros, no todo ou em parte, pela Cia, de qualquer de suas obrigações nos termos da Escritura, sem a prévia anuência, por escrito, de Debenturistas representando, no mínimo, 75% das Debêntures em circulação; VI. invalidade, nulidade ou inexequibilidade da Escritura e/ou do Cto de Distribuição, não sanada no prazo de 10 dias contados da data do respectivo evento; VII. (a) decretação de falência da Cia, de qualquer Controladora e/ou de qualquer Controlada; (b) pedido de autofalência formulado pela Cia, por qualquer Controladora e/ou por qualquer Controlada; (c) pedido de falência da Cia, de qualquer Controladora e/ou de qualquer Controlada, formulado por terceiros, não elidido no prazo legal; (d) pedido de recuperação judicial ou de recuperação extrajudicial da Cia, de qualquer Controladora e/ou de qualquer Controlada, independentemente do deferimento do respectivo pedido; ou (e) liquidação, dissolução ou extinção da Cia, de qualquer Controladora e/ou de qualquer Controlada, exceto se a liquidação, dissolução e/ou extinção decorrer de uma operação societária que não constitua um Evento de Inadimplemento; VIII. transformação da forma societária da Cia de sociedade por ações para sociedade limitada ou outro tipo societário, nos termos dos artigos 220 a 222 da Lei das SAs;IX. cisão, fusão, incorporação ou qualquer forma de reorganização societária envolvendo a Cia e/ou qualquer Controlada, exceto (a) se a operação tiver sido previamente aprovada por Debenturistas representando, no mínimo, 75% das Debêntures em circulação; ou (b) se tiver sido assegurado aos Debenturistas que o desejarem, durante o prazo mínimo de 6 meses contados da data de publicação das atas dos atos societários relativos à operação, o resgate das Debêntures de que forem titulares, mediante o pagamento do saldo devedor do Valor Nominal, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Data de Emissão ou a data de pagamento de Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento; ou (c) pela incorporação, pela Cia (de modo que a Cia seja a incorporadora), de qualquer Controlada; ou (d) se a operação for realizada exclusivamente entre Controladas; X. redução de capital social da Cia, exceto se previamente aprovada por Debenturistas representando, no mínimo, 75% das Debêntures em circulação, conforme disposto no artigo 174, parágrafo 3º, da Lei das SAs; XI. mudança ou transferência de controle acionário (conforme definição de controle

No documento FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA (páginas 186-195)