Análise das Remediações na Gestão de Riscos e nos Controles Internos na Petrobras

Na análise das remediações na gestão de riscos e nos controles internos da Petrobras, chama a atenção a “Anulação dos controles pela Administração” (ver Quadro 1, Anulação de controles pela Administração). Este, certamente, é considerado o mais grave e mais difícil problema a ser resolvido. Vale destacar que os sistemas de gestão de riscos e de controles internos da empresa possuíam certificações nacionais e internacionais. No entanto, quando alguns membros da alta administração da empresa foram “cooptados pelo esquema de corrupção” (ver item 4.3.2, Modo como operava o esquema), ficou estabelecida a perda do comportamento ético. Ocorre que, o “comprometimento com a integridade e os valores éticos” é o primeiro dos dezessete princípios relacionados aos Componentes do controle interno (ver 2.5, Controle Interno).

Portanto, o Ambiente de controle foi anulado pela Alta Administração, e dessa forma, o Gerenciamento de Riscos perdeu sua eficácia em função de um “evento incontrolável” representado pela falta do comportamento ético, uma vez que a Gestão de Riscos tem no sistema de controles internos “uma importante ferramenta da gestão de riscos”, conforme explicado no item 2.2, Gerenciamento de Risco Corporativo (GRC) ou Enterprise Risk

Management (ERM).

Os desvios éticos acima referidos estão relacionados, principalmente, a decisões tomadas por membros da Alta Administração da empresa, “utilizando-se de prerrogativas que os cargos lhe concediam” (ver Quadro 1, Anulação de controles pela Administração) os quais “não só se omitiam em relação ao cartel, do qual tinham conhecimento, mas o favoreciam, restringindo convidados e incluindo a ganhadora dentre as participantes” (ver itens 4.3.2, Modo como operava o esquema e 2.7, Cartel). Estes desvios também estão fortemente relacionados à “cultura patrimonialista”, enraizada na gestão de recursos públicos no Brasil, conforme item 2.6, Patrimonialismo, sendo que as evidências dessa “cultura patrimonialista” estão claramente apresentadas no item 4.3.2, Modo como operava o esquema.

As principais remediações indicadas pela Petrobras para os desvios éticos foram, em primeiro lugar, “o estabelecimento de um modelo de compartilhamento de decisões no âmbito da Administração” (ver Quadro 1, Anulação de controles pela Administração), o qual está em conformidade com as Diretrizes da OCDE sobre Governança Corporativa para Empresas de

Controle Estatal, quando esta sugere a criação de “comitê especializado para apoiar o conselho no desempenho de suas funções”, conforme destacado no item 2.2, Gerenciamento de Risco Corporativo (GRC) ou Enterprise Risk Management (ERM). Este modelo de compartilhamento de decisões retira dos diretores o poder de decidir sobre investimentos e desinvestimentos de valores relevantes e transfere tal atribuição para o Comitê Estratégico.

Em segundo lugar, a redução à exposição aos riscos relacionados às decisões “[...] foram revisados os limites para valores de competência dos gestores em toda a Petrobras, mediante a implantação de um sistema de autorização compartilhada, em que no mínimo dois gestores são necessários para a tomada de decisões” (ver Quadro 1, Anulação de controles pela Administração). O estabelecimento de limites está em linha com o as orientações do COSO, o qual orienta as companhias a estabelecer “[...] limites para transações, a fim de administrar os riscos relacionados com um dado portfólio de investimentos”, em conformidade com a abordagem teórica constante no item 2.2. Gerenciamento de Risco Corporativo (GRC) ou Enterprise Risk Management (ERM).

De fato, a empresa remediou a questão da autonomia dos diretores, mas continua a aplicar o instituto da carta convite. Entretanto, vale salientar que a carta convite é um instrumento legal, com regras definidas que, no entanto, foi desvirtuada de suas finalidades em função do conluio entre altos executivos da empresa, o cartel de fornecedores e políticos, o que contribuiu para anular a eficiência dos sistemas de controles (ver itens 4.3.2, Modo como operava o esquema e 2.8, Conluio).

A prova de que o problema dos desvios não deve ser atribuído ao instituto da “carta convite”, ou ainda, ao instituto do Regime Licitatório Diferenciado (RLD), que a Petrobras vem utilizando desde a edição da Lei do Petróleo, é que o RLD ao invés de ser restringido, foi estendido a todas as estatais, mediante a publicação da Lei das Estatais, em 2016, conforme item 2.9, Nova Lei das Estatais. Uma vez que esta Lei teve como objetivo a melhoria dos processos licitatórios, a ampliação deste regime em detrimento da Lei 8.666/93 reforça a premissa de que os rigores das leis não são suficientes para coibir os desvios de recursos. Em que pese o novo diploma legal tentar facilitar os processos licitatórios, em alguns aspectos, em outros, trouxe contradições que deverão provocar inúmeros problemas para as empresas, manterem a necessária conformidade legal de acordo com a abordagem realizada no item 2.9, Nova Lei das Estatais.

Outra importante deficiência apontada, em relação à “Anulação dos controles pela Administração”, se refere ao canal de denúncia, que foi considerado ineficaz. Por isso, a

empresa promoveu uma série de medidas visando corrigir as deficiências (ver Quadro 1, Anulação de controles pela Administração), com destaque para a melhoria da eficácia do programa de denúncia, através do fortalecimento do Programa Petrobras de Prevenção da Corrupção e da contratação de um canal de denúncia externo, especializado e independente, provendo a segurança necessária a um programa de combate à corrupção (ver item 2.8, Conluio). A empresa ainda reportou que as melhorias devem continuar no decorrer do ano de 2016, de acordo com a descrição apresentada no Quadro 1, Anulação de controles pela Administração.

Por fim, a última deficiência considerada relevante dentro do escopo da presente pesquisa, por se relacionar aos problemas levantados no âmbito da OLJ, diz respeito à falta de uma política integrada de gestão de riscos. A Petrobras instituiu tal política de forma Corporativa a partir da criação da Diretoria de Governança, Riscos e Conformidade, que centralizou numa única área estes sistemas, permitindo uma visão integrada dos processos. Dessa forma, em junho de 2015, o CA aprovou a “Política de Gestão de Riscos Corporativos” (ver Quadro 1, Anulação de controles pela Administração). Com a implantação da referida política, a empresa informa que “Está plenamente aderente às referências metodológicas mundialmente reconhecidas, tais como COSO-ERM e ISO 31000, além de atender às orientações emanadas do Guia de Orientação para Gerenciamento de Riscos Corporativos do IBGC” (ver Quadro 1, Anulação de controles pela Administração).

Vale ressaltar que a empresa possuía políticas de gestão de riscos específicas para determinadas áreas como: risco cambial; risco de variação dos preços de petróleo e derivados; risco de taxas de juros; etc. A empresa ressalta que a nova política emprega uma abordagem mais ampla da gestão de risco empresarial, associando a tradicional visão econômico- financeira a outros elementos, como por exemplo: gestão contra ameaças à vida, à saúde e ao meio ambiente (SMES), de proteção do patrimônio e das informações empresariais (Segurança Patrimonial) e de combate à fraude e corrupção (Conformidade Legal), dentre outros (ver Quadro 1, Anulação de controles pela Administração. Os benefícios da adoção e aplicação de uma política corporativa de gerenciamento de riscos foram abordados no item 2.2, Gerenciamento de Risco Corporativo (GRC) ou Enterprise Risk Management (ERM).

Portanto, a Petrobras apresentou graves problemas em seus sistemas de gestão de riscos e de controles internos, sendo que os mais graves se referem à “anulação dos controles pela administração”, em virtude de desvios éticos por parte de alguns membros da alta direção. Tais desvios foram capazes de anular os controles em função do conluio com as

empresas integrantes do cartel, porque simulam o processo normal de licitação, impedindo, inclusive a eficácia do sistema de gestão de riscos. Entretanto, a Petrobras apresentou uma série de medidas de remediação a saber: implantação do modelo de compartilhamento de decisões; mudanças nos requisitos para a investidura nos cargos do CA, DE e Gerências Executivas, buscando dirimir a interferência política e proporcionar mais profissionalismo à gestão; alterações nos limites de competência para a tomada de decisões; melhorias nos canais de denúncias, principalmente mediante a terceirização do serviço; e a implantação da Gestão de Riscos Corporativos, de acordo com o COSO-ERM, ISO 31000 e IBGC.

A grande maioria das remediações foram implementadas nos anos de 2014 e 2015, sendo que algumas continuam em implementação ou em fase de avaliação no ano de 2016.

6.1.2 Análise das Remediações na Gestão de Riscos e nos Controles Internos na