Este capítulo tem por objetivo apresentar as instituições financeiras que serão analisadas nessa pesquisa, expondo um breve resumo de seus históricos, principais dados financeiros, além dos possíveis atrativos e vantagens competitivas que estas instituições poderiam oferecer sob o ponto de vista de uma operação de F&A.
3.1. Empresa Compradora – Itaú Unibanco
O Unibanco foi fundado no ano de 1924, pela família Moreira Salles no estado de Minas Gerais. O Banco Itaú foi criado em 1944 pela família Egydio de Souza Aranha, passando a operar com o nome Banco Itaú S.A. a partir de 1973. Ambas as instituições tem em comum a origem familiar e uma trajetória de expansão peculiar, marcada por transações de F&A (BANCO ITAÚ UNIBANCO, 2014).
Em 2008, o caminho das duas instituições se cruzou quando ambas celebraram uma associação que deu origem ao banco fusionado Itaú Unibanco Holding S.A. Atualmente o Itaú Unibanco é o maior banco privado do Brasil com mais de R$ 1 trilhão de ativos e presença em todo o território nacional.
No exterior o Itaú Unibanco atua em 19 países, sendo 8 destes na América Latina, conforme a Figura 3, com o objetivo de atender tanto os clientes locais, quanto os brasileiros que necessitam de produtos e serviços bancários fora do Brasil (BANCO ITAÚ UNIBANCO, 2014).
Na Argentina, no Chile, na Colômbia, no Paraguai e no Uruguai, o Itaú Unibanco atua com foco no varejo bancário, segmento empresas, corporate e tesouraria, ou seja, principalmente nas atividades de banco comercial.
Em 29 de janeiro de 2014, o Itaú Unibanco anunciou a fusão de sua subsidiária chilena o Banco Itaú Chile com o Banco CorpBanca no Chile e na Colômbia. A instituição resultante, uma vez que seja aprovada a transação pelos órgãos reguladores, ocupará a 4º posição no ranking chileno de bancos em termos de ativos e o 5º lugar na Colômbia.
Figura 3: Presença do Itaú Unibanco na América Latina
3.2. Banco Target I
O Banco Target I (nome fantasia adotado como razão social da empresa objeto deste estudo, por motivos de confidencialidade) é uma instituição financeira privada baseada na Colômbia que foi constituída nos anos 70 como uma Corporação de Ahorros y Vivenda, convertendo-se em Banco Comercial em 1998. Sua matriz está localizada na cidade de Bogotá e, até o final de 2013, operava através de uma rede de 190 agências na Colômbia e 1 no Panamá, tendo um total de 3.889 empregados.
O Banco Target I é um dos maiores grupos bancários na Colômbia, com market share aproximado de 5,1% tanto em empréstimos quanto depósitos. O Banco Target I possui ainda a liderança em empréstimos ao consumo (via cartão de crédito) com 16,8% de market share, a segunda posição em número de cartões de crédito emitidos e quarta posição em empréstimos ao consumidor no geral.
Deste modo, na época da transação o Banco Target I se apresentava como uma plataforma muito atraente para entrada de um banco estrangeiro no mercado, assim como uma
oportunidade estratégica de consolidação para os atuais integrantes do mercado local, conforme pode ser observado nas informações comparativas, apresentadas na Figura 4 abaixo.
Figura 4: Informações do Banco Target I
2010 2011 2012 2013
Receita Financeira Líquida 521 661 994 961
Receita N o Financeira 92 105 119 109
Lucro Líquido 97 158 164 116
Total de Ativos 5.193 6.872 8.301 8.458
Carteira de Cr dito 3.941 5.319 6.708 6.681 Total de Depósitos 3.599 4.826 5.756 6.095
Patrim nio Líquido 519 635 751 732
Margem Financeira Líquida 10,0% 9,6% 12,0% 11,4%
ROE 18,6% 24,9% 21,9% 15,9% ROA 1,9% 2,3% 2,0% 1,4% Ín ice de Basileia 12,7% 12,0% 12,8% 12,4% Quantidade de Empregados 3.083 3.612 3.961 3.889 Quantidade de A ncias 131 179 184 191 DRE (US$ M M )
Balanço Patrimonial (US$ MM)
I ndicadores
Dados Operacionais
Fonte: Elaborado pelo autor, com Base nas Demonstrações Financeiras do Banco Target I. Possíveis Atrativos e Aspectos Positivos do Negócio
a. O Itaú Unibanco não possuía na época nenhuma operação na Colômbia. Esta transação representou uma oportunidade de o Itaú Unibanco estar presente na quarta maior economia da América Latina, sexta maior das Américas e a vigésima nona maior do mundo em termos de PIB (US$ 288bi em 2010), além de estar em linha com a estratégia de internacionalização do banco.
b. Grandes empresas brasileiras já estavam presentes na Colômbia: Vale, Votorantim, Gerdau, Odebrecht, Marcopolo, grupo EBX (OGX, MPX e AUX), Oi, Stefanini, Datasul, Gol e Tigre o que incentiva o Itaú Unibanco a seguir seus clientes para passar a oferecer a serviços bancários na Colômbia.
c. A penetração de produtos bancários na Colômbia está em expansão e em 2010 ainda existia 38% da população que não possuía nenhum tipo de produto bancário.
d. O Banco Target I apresenta princípios de governança bem estabelecidos, talvez em decorrência da JV mantida com a GE Capital, possuindo 7 Comitês que se reportam ao Conselho de Administração.
e. O Banco Target I apresentou em 2013 o terceiro maior ROE do setor bancário e possui um nível de solvência (índice de Basileia) bastante alinhado com o de seus principais concorrentes.
f. O Banco Target I é o segundo maior emissor de cartão de crédito no país com mais de 1,5MM de cartões (1,3MM ativos), sendo 614 mil da bandeira Visa, 336 mil da bandeira MasterCard e 588 mil de outras bandeiras, além de apresentar o maior ticket médio de compras realizadas pelos seus clientes com cartão de crédito no país.
g. O Banco Target I possui uma boa capilaridade, contando com uma ampla rede de agências bem distribuídas nacionalmente (191 agências, 9 centros de serviços ao cliente) e com uma ampla base de clientes equivalente a aproximadamente 2,3 milhões de clientes, sendo 74% pessoas físicas.
h. O Banco Target I possui uma classificação de risco favorável para suas dívidas de curto e longo prazo atribuídas por agências de rating de renome.
3.3. Banco Target II
O Banco Target II (nome fantasia adotado como razão social da empresa objeto deste estudo, por motivos de confidencialidade) é controlado por um grupo familiar chileno que detém 53,5% de participação, ocupando posição de destaque entre os maiores bancos do Chile, com US$ 19 bilhões de ativos, patrimônio líquido de US$ 1,7 bilhões e market share de 7,3% em termos de carteira de crédito bruta.
Na Colômbia o Banco Target II iniciou sua expansão regional por meio de operações de F&A com a aquisição de dois Bancos na Colômbia em 2012 e em 2013. Atualmente o Banco Target II ocupa a 7ª posição entre os maiores bancos colombianos, com US$ 13,7 bilhões de ativos, patrimônio líquido de US$ 1,5 bilhões e market share de 6,6% em termos de carteira de crédito bruta.
Ao final de 2013 as operações consolidadas do Banco Target II no Chile e Colômbia e contavam com US$ 33 bilhões de ativos, patrimônio líquido de US$ 3,2 bilhões, cerca de
7.298 funcionários, 296 agências e aproximadamente 686 caixas eletrônicos, conforme informações financeiras apresentadas na Figura 5
Figura 5: Informações do Banco Target II
2010 2011 2012 2013
Receita Financeira Líquida 479 371 536 870
Receita N o Financeira 124 116 179 224
Lucro Líquido 260 227 251 295
Total de Ativos 15.220 17.102 28.228 33.261 Carteira de Cr dito 11.453 12.910 20.853 24.300 Total de Depósitos 9.211 10.597 18.352 20.518 Patrim nio Líquido 1.143 1.403 2.079 3.265 Margem Financeira Líquida 3,1% 2,2% 1,9% 2,6%
ROE 22,8% 16,2% 12,1% 9,0% ROA 1,7% 1,3% 0,9% 0,9% Ín ice de Basileia 13,4% 14,5% 11,1% 13,1% Quantidade de Empregados 3.422 3.461 5.163 7.298 Quantidade de A ncias 113 116 209 296 DRE (US$ M M )
Balanço Patrimonial (US$ MM)
I ndicadores
Dados Operacionais
Fonte: Elaborado pelo autor, com Base nas Demonstrações Financeiras do Banco Target II. Possíveis Atrativos e Aspectos Positivos do Negócio
a. Com a fusão, o Itaú Unibanco Chile salta da 8ª para a 4ª posição no Chile em termos de market share por carteira de crédito.
b. A transação propicia ao Itaú Unibanco a entrada no mercado bancário de varejo na Colômbia (onde possuía na época apenas operação de Banco de Atacado).
c. O Banco Target II possui operações no Chile mais focadas no segmento de atacado enquanto que o Itaú Unibanco Chile está mais focado no varejo e em pequenas e médias empresas. São esperados benefícios em termos de diversificação de riscos com a fusão das operações dos dois bancos.
d. A operação de fusão é accretive para os acionistas das duas companhias, considerando a existência de sinergias a serem capturadas.
e. Esperadas sinergias operacionais decorrentes do fechamento de agências bancárias em localidades onde ambos os bancos possuem atuação e na redução de quadros funcionais devido à sobreposição de cargos e funções.
f. É esperado que o banco resultante da fusão apresente níveis de capital regulatório mais elevado, suportando assim um crescimento futuro maior da operação.