Questões Unidades de Registro (UR)
1) Quais os principais aspectos que levaram o Itaú Unibanco nos últimos anos a buscar sua expansão internacional por meio de operações de F&A?
[ ] … O mercado internacional apresenta oportunidades em diversos países que ainda estão com o setor bancário em fase de consolidação...
[ ] … sempre buscou explorar oportunidades e realizar operações de M&A que fizessem sentido estratégico e financeiro para seus acionistas...
[ ] … possibilita que o banco aumente sua representatividade no cenário mundial... [ ] … busque rentabilidade e diversificação de riscos para seus acionistas...
[ ] … grandes transformações no setor bancário brasileiro fizeram com que as oportunidades de expansão no mercado local diminuíssem...
[ ] ... diversificação de risco pais... [ ] ... alocação de capital excedente...
2) Quais as vantagens que o Itaú Unibanco tem ao entrar em um novo mercado por meio de uma operação de F&A em relação a criação de uma operação greenfield (a partir do zero)?
[ ] … Ao entrar em um mercado por meio de uma operação de M&A a instituição economiza tempo
[ ] … pode até poupar gastos se o preço da transação for justo...
[ ] … Através de uma transação de M&A a operação tende a nascer com uma base já solidificada de clientes, rentabilidade e funcionários.
[ ] … Operações iniciadas a partir do zero tendem a levar muito tempo...
[ ] … são necessárias aprovações regulatórias, contratação um time completo de profissionais no local, criação de um programa de marketing e a formação de uma base de clientes...
[ ] … até a operação amadurecer os resultados obtidos na operação serão deficitários devido as despesas iniciais do investimento e custos fixos...
3) Na sua visão, quais são as principais desvantagens que o Itaú Unibanco enfrenta ao participar de um processo de F&A competitivo para aquisição de uma Instituição Financeira no exterior?
[ ] … analises em relação a quais oportunidades são realmente interessantes... [ ] … Itaú pode ser menos competitivo em suas propostas uma vez que não tem completo domínio e conhecimento do mercado...
[ ] … sinergias e economias de custo também são menores ou inexistentes... [ ] … não há sinergia operacional impactando na competitividade de preço... [ ] … s prin ip is rr ir s s o desvantagem na carga tributária, o alto requerimento de capital se comparados aos países da América Latina...
[ ] … carga tributária mais elevada e maior exigência de capital do Brasil impactam sensivelmente a precificação do target...
4) Quais são os aspectos considerados e análises realizadas para suportar a tomada de decisão do Itaú Unibanco em relação a uma operação de F&A no exterior?
[ ] … o Itaú é responsável pela a modelagem financeira (valuation) da transação....
[ ] … o ponto de vista financeiro
acrretion/dilution no EPS, TIR do
investimento e impactos de capital...
[ ] … pós o pro sso due diligence realizado, esta equipe consolida todos os findings e reporta à alta administração do banco...
5) A América Latina é o principal alvo para continuar a expansão internacional do Itaú Unibanco? Porque?
[ ] … O Itaú já possuir operações em algumas das localidades também auxilia no entendimento e avaliação das oportunidades...
[ ] … atrativas taxas de crescimento dos países, como Colômbia, Peru e Chile... [ ] … p n tr o r ito x I in baixa possibilitando altas taxas de crescimento e retorno para os bancos... [ ] … atualmente diversas empresas de grande porte brasileiras estão atuando no exterior e necessitam de serviços financeiros...
[ ] ... acompanhar as grandes empresas brasileiras, já clientes do Itaú Unibanco, que estão investindo nestes países...
[ ] … expansão na América Latina é um dos principais objetivos do Itaú...
[ ] … um r i o qu pr s nt m r os em desenvolvimento e com setores n rios in m onsoli o…
[ ] … Outro fator que ajuda é a proximidade geográfica com o Brasil...
[ ] … a cultura latina e a barreira da língua são menores...
[ ] … a administração da operação através da matriz no Brasil seja mais tranquila... [ ] … menor risco de execução da operação de F&A...
[ ] … América Latina é o principal alvo por conta da proximidade cultural...
6) Como o índice de capital regulatório influência a visão de valor (valuation) de operações de F&A no exterior?
[ ] … gera uma desigualdade na realização de valuations entre instituições onde os países tem um custo de capital com regras mais rígidas de Basileia III e instituições de países sujeitos a regras mais brandas... [ ] … O Brasil é um pais signatário de Basileia III e possui regras de capital restritas...
[ ] … países principalmente na América Latina possuem regras de capital defasadas...
[ ] … Bancos sujeitos a regras mais brandas de capital geralmente possuem mais espaço para realizar ofertas em transações de M&A mais competitivas....
[ ] … Qu nto m ior xi n i pit l menor será a parcela do lucro que será paga como dividendos e, consequentemente, menor o valor do target...
[ ] … u o p rti ip s minorit ri s da base de capital faz com que não seja possível entrar em países de interesse de forma gradual...
7) Descreva a abordagem do Itaú Unibanco na realização de due diligence relativas a transações de F&A no exterior. Como é definido o escopo, equipe de due diligence, principais fatores de risco a serem analisados, etc.?
[ ] … O time de M&A do Itaú é responsável por analisar todos os aspectos do target e transação...
[ ] … o It é responsável pela responsável pela coordenação da due diligence no target
...
[ ] … due diligences são coordenadas por time interno especializado que contrata especialistas locais...
[ ] … geralmente auditorias big four e escritórios de advocacia locais são contratados...
[ ] … investigação e análises relativas a aspectos financeiros, regulatórios, trabalhistas e fiscais do target...
[ ] … prin ip is f tor s ris o t mos qualidade dos ativos, níveis de provisionamento de perdas, contingências fiscais, cíveis e regulatórias...
8) Como são tratados os findings de due diligence visando mitigar o risco encontrado e garantir o sucesso da operação de F&A?
[ ] … O modelo financeiro é calibrado com base nos riscos e sinergias encontrados na due diligence...
[ ] … são previstas garantias contratuais e traçados planos de ação para mitigar riscos encontrados....
[ ] … os findings de due diligence são analisados pela administração do banco e, quando não mitigados por indenizações contratuais, são descontados do preço a ser pago...
9) Na sua visão, qual é a importância do processo de due diligence para a tomada de decisão do Itaú Unibanco em relação a uma operação de F&A no exterior?
[ ] … As análises e conclusão são apresentadas ao senior management do banco que toma a decisão quanto a seguir adiante com o processo de F&A....
[ ] … O processo de due diligence é imprescindível para garantir o sucesso de uma operação de M&A...
[ ] … A decisão em relação a seguir com uma operação de M&A sempre passa pela condução de um processo de due diligence completo e apresentação de seus resultados para que o senior management do Itaú seja informado dos riscos evolvidos na operação e possa decidir sobre a continuidade da operação...
10) Banco Target I: Quais os principais atrativos identificados pelo Itaú Unibanco que motivaram a tentativa de aquisição?
[ ] … entrar no mercado Colombiano em uma ótima posição de mercado...
[ ] ... relevância do target no consolidado do Itaú Unibanco...
[ ] … time to market (entrada no mercado com market share relevante) e capacidade de competir de igual para igual com locais...
11) Banco Target I: A transação tinha como objetivo apenas a obtenção de ganhos econômicos para os acionistas adquirentes? Outros objetivos como (i) aumento do poder de mercado e/ou tamanho da instituição, (ii) diversificação de risco, (iii) acompanhar clientes no exterior, etc., motivaram a transação?
[ ] … Ganhos econômicos para os acionistas do Itaú são o principal objetivo na maioria das transações de F&A...
[ ] ... auferir ganhos econômicos e crescimento das operações do Itaú...
[ ] … Não apenas pessoal, uma vez que estes estão preocupados com os retornos e a rentabilidade que a operação gerará para os acionistas do Itaú...
[ ] … é possível dizer que os gestores apoiavam a transação pois obviamente querem ver seu papel no Itaú e suas operações crescerem...
[ ] ... gestores do negócio geralmente apoiam visando crescimento de suas operações...
12) Banco Target I: Quais as principais barreiras encontradas pelo Itaú Unibanco para concretizar a aquisição?
[ ] … Itaú não possuía operações na Colômbia isso foi um fator que dificultou as análises e construção da modelagem financeira da transação...
[ ] … o tempo para obtenção de aprovações regulatórias no Brasil para que a transação fosse realizada era muito superior ao tempo que a instituição que adquiriu o target levaria para concretizar a transação....
13) Banco Target I: Como o índice de capital regulatório influenciou na visão de valor (valuation) que o Itaú Unibanco teve do Banco Target I?
[ ] … a Colômbia possuía regras de capital equiparáveis as de Basileia I...
[ ] … O target era bem capitalizado localmente mas se o Itaú adquirisse e consolidasse a operação no Brasil seria necessário mais capital para suportar a operação. Os principais concorrentes locais teriam vantagem competitiva com isso...
14) Banco Target I: De que forma o processo de due diligence influenciou no resultado da transação de F&A? Comente se foram identificadas sinergias e findings de due diligence.
[ ] … foram realizados ajustes no valuation da operação referentes potenciais contingencias identificadas não provisionadas...
[ ] … não haviam sinergias devido o Itaú não possuir operação na Colômbia...
[ ] … nenhum finding que não pudesse ser mitigado foi identificado...
15) Banco Target II: Quais os principais atrativos identificados pelo Itaú Unibanco que motivaram a aquisição?
[ ] … cenário politico e regulatório favorável para o desenvolvimento de instituições financeiras rentáveis o que foi um grande atrativo para a transação... [ ] … passar a ocupar posição de destaque no setor bancário do Chile...
[ ] ... oportunidade única de aumento do market share por meio de crescimento exógeno...
16) Banco Target II: A transação tinha como objetivo apenas a obtenção de ganhos econômicos para os acionistas adquirentes? Outros objetivos como (i) aumento do poder de mercado e/ou tamanho da instituição, (ii) diversificação de risco, (iii) acompanhar clientes no exterior, etc., motivaram a transação?
[ ] … obtenção de sinergias, economias de custos e ganhos de escala que podem ser obtidos pela transação ao ser combinada com a operação existente do Itaú no Chile... [ ] … estar presente em países que possuem grandes empresas brasileiras estabelecidas é importante...
17) Banco Target II: Quais as principais barreiras encontradas pelo Itaú Unibanco para concretizar a aquisição?
[ ] ... a estrutura societária da transação de F&A requer análise detalhada para ser eficiente do ponto de vista fiscal e de capital...
[ ] … pós ssin tur tr ns o iv rsos desafios para estruturar a transação, obter aprovações regulatórias e planejar a integração das operações...
[ ] ... a fase de integração das operações após aprovações regulatórias demanda planejamento cuidadoso visando realizar as sinergias...
[ ] ... devido ter sido uma oportunidade única no mercado Chileno o processo foi muito competitivo tendo despertado interesse de diversos bancos locais...
18) Banco Target II: Como o índice de capital regulatório influenciou na visão de valor (valuation) que o Itaú Unibanco teve do Banco Target II?
[ ] … o capital regulatório mínimo exigido é o driver que determina quanto do lucro pode ser distribuído aos acionistas, ou seja, quanto do lucro será descontado para formar o valor do target...
[ ] … Foram realizados cálculos de impacto de capital e a operação gerava uma pequena redução do Índice de Basileia do Itaú no Brasil...
19) Banco Target II: De que forma o processo de due diligence influenciou no resultado da transação de F&A? Comente se foram identificadas sinergias e findings de due diligence.
[ ] … devido a estrutura da transação ser uma fusão o processo de due diligence foi cruzado (em ambos os bancos) possibilitando a confirmações de sinergias... [ ] … o trabalho de due diligence contou com o auxilio de colaboradores locais do Itaú no Chile o que facilitou o entendimento dos resultados...
[ ] … apurar com maior precisão qual o real valor do target e o retorno que este investimento traria ao Itaú Unibanco...
20) Quais os principais fatores determinantes para o sucesso ou insucesso das transações do Banco Target I e Banco Target II?
[ ] … estudo dos mercados antes de se engajar em transações de M&A seja primordial para garantir que a transação seja bem sucedida e que o Itaú possa ser competitivo e tenha chances de vencer um processo de M&A contra instituições locais ou já estabelecidas na localidade...
[ ] … o conhecimento prévio do mercado e setor bancário de cada país tem poder de influenciar positiva ou negativamente o resultado de transações de M&A...
21) Na sua visão, quais são os fatores imprescindíveis para que o Itaú Unibanco aumente sua competitividade e chance de sucesso em processos competitivos de F&A internacionais que venha a participar?
[ ] … estudo dos mercados e instituições que tem interesse antes de se engajar em transações de M&A para garantir que o Itaú possa ser competitivo e tenha chances de sucesso...
[ ] … trabalhar conjuntamente com assessores que possuam domínio do mercado e regulação locais...
22) Você gostaria de fazer alguma observação adicional sobre o tema da pesquisa em questão?
Não foram identificadas Unidades de Registro
APÊNDICE III: UNIDADES DE SIGNIFICADO (US) E UNIDADES DE REGISTRO