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IAN - Informações Anuais Legislação Societária
DATA-BASE - 31/12/2007
01745-0 ALL - AMÉRICA LATINA LOGÍSTICA S.A 02.387.241/0001-60
14.03 - OUTRAS INFORMAÇÕES CONSIDERADAS IMPORTANTES PARA MELHOR ENTENDIMENTO DA COMPANHIA
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Em 9 de maio de 2006, a PREVI, a FUNCEF, o JP Morgan, a BRP FERRONORTE, a GABORONE e a ALL celebraram dois Contratos de Investimento, além de outros contratos acessórios e correlatos, que regulam os termos e condições da incorporação, pela ALL, de todas as ações de emissão da Brasil Ferrovias e da Novoeste. Em 10 de maio de 2006, o BNDESPAR, que originalmente possuía, em acordo de acionistas celebrado com PREVI e FUNCEF, direito de venda em conjunto (tag along), exerceu o referido direito e aderiu ao Contrato de Investimento e Outros Pactos relativo à incorporação de ações da Brasil Ferrovias.
A conclusão da operação estava condicionada ao cumprimento de uma série de condições suspensivas, entre as quais podem ser destacadas:
• obtenção de autorização da ANTT – Agência Nacional de Transportes Terrestres, necessária para o aperfeiçoamento da operação, a qual foi obtida em 31 de maio de 2006, por meio da Resolução ANTT nº 1.471/2006;
• conversão das debêntures da primeira emissão da Brasil Ferrovias, de titularidade do BNDESPAR, ocorrida em 16 de junho de 2006 e das debêntures conversíveis em ações de emissão da Companhia, emitidas de acordo com a Escritura de Emissão das Debêntures Conversíveis em Ações de Emissão da Companhia, de 7 de janeiro de 2003, o que ocorreu em também em 16 de junho de 2006;
• rescisão do Acordo de Acionistas da Brasil Ferrovias celebrado em 23 de maio de 2005 entre PREVI, FUNCEF e BNDESPAR, formalizada em 16 de junho de 2006; e
• obtenção de todas as autorizações societárias necessárias para a realização de todos os atos societários relativos às operações de incorporação de ações e a celebração e preparação de todos os documentos correlatos, inclusive laudos de avaliação preparados por avaliadores independentes na forma exigida em lei, que também se concluiu em 16 de junho de 2006.
Conforme Protocolos de Incorporação de Ações e Justificações, firmados em 31 de maio de 2006, a operação foi estruturada com base no artigo 252 da Lei das S.A., por meio de incorporação da totalidade das ações de emissão da Brasil Ferrovias e da Novoeste, com todos os direitos a elas inerentes, inclusive aqueles relativos a dividendos, contabilizados ou não, bonificações e quaisquer outras formas de distribuição de lucros. Com a conclusão da operação e, portanto, a efetiva reorganização societária resultante das incorporações de ações, a ALL passou a deter a totalidade do capital social da Brasil Ferrovias e da Novoeste e, em decorrência, passou também a deter, indiretamente, o controle acionário das concessionárias ferroviárias Ferroban, Ferronorte e Ferrovia Novoeste.
A incorporação das ações da Brasil Ferrovias e da Novoeste acarretou um aumento do capital social da ALL, mediante a conferência de todas as ações detidas pelos acionistas daquelas sociedades que não exercerem o seu direito de recesso, de acordo com os valores econômicos apurados nos laudos de avaliação da Brasil Ferrovias
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e da Novoeste. O aumento do capital da ALL, realizado em 16 de junho de 2006, foi de aproximadamente R$1,4 bilhão.
Em 16 de junho de 2006, as Assembléias Gerais de Acionistas da Companhia, da Brasil Ferrovias e da Novoeste, aprovaram a incorporação de ações, bem como os demais atos correlatos e necessários à implementação da referida aquisição. Como parte da transação, a PREVI, a FUNCEF e o BNDESPAR aderiram ao bloco de controle da Emissora, tornando-se parte do Acordo de Acionistas da Emissora.
O prazo para exercício de direito de recesso esgota-se em 24 de julho de 2006 para os acionistas dissidentes da Companhia e em 26 de julho de 2006 para os acionistas dissidentes da Brasil Ferrovias e da Novoeste. Findo este prazo, as antigas acionistas da Brasil Ferrovias e da Novoeste tornar-se-ão acionistas da Companhia e esta, por sua vez, tornar-se-á detentora da totalidade das ações de emissão da Brasil Ferrovias e da Novoeste.
Os documentos relacionados à incorporação de ações foram apresentados às autoridades do Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência em 29 de maio de 2006 e atualmente estão em fase de análise pelos órgãos competentes.
Considerando-se que as ações da Brasil Ferrovias e da Novoeste objeto da incorporação de ações foram incorporadas pela ALL observando-se a proporção de seus respectivos valores econômicos, que são superiores aos respectivos valores de patrimônio líquido contábil, a ALL, após a operação, passou a ser titular de investimentos nas referidas companhias, sendo que o investimento em cada uma delas foi desdobrado em valor de patrimônio líquido da sociedade adquirida e ágio referente a este investimento. Enquanto for mantida a atual estrutura societária da ALL, da Brasil Ferrovias e da Novoeste, os valores registrados como ágio não serão aproveitados para fins fiscais.
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Estrutura societária da ALL após a aquisição da Brasil Ferrovias e da Novoeste
Estratégia para Brasil Ferrovias e Novoeste
A integração das operações da ALL com aquelas da Brasil Ferrovias e da Noveste permitirá, entre outros benefícios, atingir as metas estabelecidas pelo poder concedente, bem como atender as crescentes necessidades logísticas do País.
PGT – Grains Terminal S.A.
99,99%
Rhall Terminais Ltda.
99,99%
ALL – América Latina Logística S.A.
ALL – América Latina Logística do Brasil S.A.
(1)
Geodex Communications S.A. ALL – América Latina
Logística Intermodal S.A. (2) Ferropar – Ferrovia Paraná S.A.(5) Logispar Logística e Participações S.A. ALL – América Latina
Logística Tecnologia Ltda.
ALL – América Latina Logística Argentina S.A.
Geodex do Brasil S.A. ALL – América Latina
Logística Central S.A. (3)
ALL – América Latina Logística Mesopotámica S.A. (4) 99,99% 43,69% 25% 99,99% 73,55% 70,56% 100% ALL Overseas Ltd. 100% Boswells S.A. usufruto 100%
ALL – América Latina Logística Centro-Oeste
Ltda.
99,99% 30,00%
ALL – América Latina Logística Armazéns
Gerais Ltda.
100% 99,99%
100%
Santa Fé Vagões S.A.
40,00% ALL Participações Ltda. 99,99% ALL Equipamentos Ltda. 99,99%
Brasil Ferrovias S.A. Nova Ferroban Ferroban – Ferrovia Bandeirantes S.A.
Ferronorte S.A. – Ferrovias Norte Brasil
100%
97,55%
30,50%
80,00% 66,42%
Novoeste Brasil S.A.
Ferrovia Novoeste S.A.
100% 100% Termag – Terminal Marítimo do Guarujá S.A. Terminal XXXXIX de Santos S.A. Portofer Transporte Ferroviário Ltda. TGG – Terminal de Granéis do Guarujá S.A. 50,00% 50,00% 50,00% 10,00% 10,00% PGT – Grains Terminal S.A. 99,99%
Rhall Terminais Ltda.
99,99%
ALL – América Latina Logística S.A.
ALL – América Latina Logística do Brasil S.A.
(1)
Geodex Communications S.A. ALL – América Latina
Logística Intermodal S.A. (2) Ferropar – Ferrovia Paraná S.A.(5) Logispar Logística e Participações S.A. ALL – América Latina
Logística Tecnologia Ltda.
ALL – América Latina Logística Argentina S.A.
Geodex do Brasil S.A. ALL – América Latina
Logística Central S.A. (3)
ALL – América Latina Logística Mesopotámica S.A. (4) 99,99% 43,69% 25% 99,99% 73,55% 70,56% 100% ALL Overseas Ltd. 100% Boswells S.A. usufruto 100%
ALL – América Latina Logística Centro-Oeste
Ltda.
99,99% 30,00%
ALL – América Latina Logística Armazéns
Gerais Ltda.
100% 99,99%
100%
Santa Fé Vagões S.A.
40,00% ALL Participações Ltda. 99,99% ALL Equipamentos Ltda. 99,99%
Brasil Ferrovias S.A. Nova Ferroban Ferroban – Ferrovia Bandeirantes S.A.
Ferronorte S.A. – Ferrovias Norte Brasil
100%
97,55%
30,50%
80,00% 66,42%
Novoeste Brasil S.A.
Ferrovia Novoeste S.A.
100% 100% Termag – Terminal Marítimo do Guarujá S.A. Terminal XXXXIX de Santos S.A. Portofer Transporte Ferroviário Ltda. TGG – Terminal de Granéis do Guarujá S.A. 50,00% 50,00% 50,00% 10,00% 10,00%
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A operação visa a alcançar diversos benefícios para a ALL e seus acionistas, para a Brasil Ferrovias e seus acionistas, e para a Novoeste e seus acionistas. Como resultado da operação, a Brasil Ferrovias e a Novoeste poderão, em conjunto com a ALL:
• ampliar o volume de investimentos nas respectivas concessões, dando continuidade ao processo de melhoria e desenvolvimento da malha ferroviária nacional, iniciado com a privatização do setor ferroviário. Com a aquisição das Empresas Brasil Ferrovias, a Emissora terá de investir somente na malha ferroviária arrematada por R$ 1,4 bilhão no início de maio, um montante aproximado R$ 200 milhões. O principal destino dos recursos será a recuperação de parte de uma frota de 3,2 mil vagões que não receberam manutenção adequada;
• dar continuidade e manter de forma consistente o crescimento dos volumes transportados na malha ferroviária das respectivas concessionárias visando a atingir as metas estabelecidas pelo poder concedente e a atender as crescentes necessidades logísticas do País. A aquisição das Empresas Brasil Ferrovias transforma a ALL na operadora com a maior malha ferroviária na América do Sul. Aproximadamente 22,7 mil quilômetros de trilhos chegam aos principais portos do Sul e Sudeste. A estratégia da ALL engloba os investimentos nas concessões que eram da Brasil Ferrovias para que se obtenha ganhos de produtividade, em especial no transporte de produtos agrícolas;
• gerar sinergias de custos provenientes da sobreposição de atividades e funções entre a Empresas Brasil Ferrovias e ALL, conforme disposto nos quadros abaixo:
(R$ milhões) ALL Brasil Commodities Agrícolas ALL
Empresas Brasil Ferrovias
Volume (TKU bilhões) 15,8 10,2 11,6
Receita Líquida 933,6 602,4 739,2 Lucro Bruto 383,1 276,7 19,8 EBITDA 412,8 284,6 124,0 Margem EBITDA 44% 47% 17% Outros Indicadores (R$/mil TKU) Yield (CAGR 01-05) 13% 13% 0%
Custos de Serv. Prestados 34,8 23,9 62,0 Despesas com Vendas,
Gerais e Administrativas 4,9 4,4 8,0
(R$ milhões) ALL Brasil Empresas
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Ferrovias Produtividades de Colaboradores (TKU
milhões/empregado) 7,33 2,86
Disponibilidade de Vagões 90% 78%
Distância média entre falhas (km mil) 13,8 1,6 Acidentes (incidentes/milhão trem.km) 14 170 Consumo Diesel (litros/mil TKB) 5,61 5,91
Frota Morta de Vagões - 3.147
Frota Morta de Locomotivas - 91
• permitir que as regiões que fazem parte da malha da ALL e das Empresas Brasil Ferrovias sejam efetivamente integradas, oferecendo um transporte eficiente e competitivo, beneficiando os diversos segmentos econômicos, especialmente os produtores agrícolas, que passam a contar com mais uma opção logística competitiva;
• aumentar a escala do negócio, ampliando o poder de compra da ALL. A aquisição das malhas da Brasil Ferrovias e Novoeste permitirá que seja oferecida aos clientes do Mato Grosso, Mato Grosso do Sul e de São Paulo uma alternativa para escoar seus produtos, além dos transportes rodoviário e hidroviário. Uma das prioridades ao assumir a operação da Brasil Ferrovias e Novoeste será ampliar a participação da ferrovia no porto de Santos, que nos últimos dois anos foi de 30%, o menor índice entre os principais portos exportadores de grãos do país. A expectativa é de otimizar a movimentação no porto e tornar o preço do frete mais competitivo aos exportadores;
• garantir a otimização dos trechos de bitola larga e estreita, melhorando a distribuição logística das cargas do centro-oeste para os portos de Paranaguá, Santos e São Francisco;
• fazer os investimentos necessários para garantir a contínua melhoria dos padrões de segurança e de serviço prestados pelas concessionárias;
• implementar nas Empresas Brasil Ferrovias a estratégia da ALL que têm impulsionado o seu crescimento nos últimos nove anos, orientada pelos cinco princípios básicos:
o concentrar o crescimento onde a ALL tem uma clara vantagem competitiva;
o manter rígidos controles de custos; o cumprir compromissos com clientes;
o otimizar a utilização de ativos e o retorno sobre o capital empregado; e
o avaliar alternativas estratégicas de investimentos, joint-ventures e aquisições.
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• manter e ampliar os padrões superiores de governança corporativa, de transparência e de interação com o Governo, com instituições financeiras, fornecedores, clientes e com o mercado de capitais, que tornaram a ALL uma referência na indústria ferroviária da América Latina.
Governança Corporativa
Dentre as subsidiárias de Brasil Ferrovias e Novoeste, a Ferrovia Novoeste é uma subsidiária integral e a Ferronorte não possui acordo de acionistas, de modo que sua governança corporativa é regida por seus respectivos estatutos sociais, em padrões comuns para companhias abertas. Já no que se refere à Nova Ferroban e Ferroban, ambas as sociedades contam com acordos de acionistas que vinculam não os seus controladores, mas também alguns minoritários, conforme a seguir especificado. Em 23 de dezembro de 1998 foi celebrado o acordo de acionistas da Ferroban – Ferrovias Bandeirantes S.A. dos quais são atualmente são partes PREVI, FUNCEF, União de Comércio e Participações Ltda. (“União”), J.P. Morgan Partners (BHCA), L.P. (“JP Morgan”), Capmelissa – Administração Financeira e Consultoria Ltda. (“Capmelissa”), Logística Bandeirantes Participações Ltda. (“Logística”), Shearer (“Acionistas do Grupo Controlador”), LAIF XV, LLC (“LAIF XV”) (junto com Acionistas do Grupo Controlador, “Acionistas Ordinários”), Ferropasa (antiga denominação de Brasil Ferrovias), Companhia Vale do Rio Doce (“CVRD”) e
Ferroban, como interveniente anuente. Seguem abaixo os pontos que merecem destaque no acordo de acionistas da Ferroban, conforme aditado em 27 de dezembro de 2001: (i) vinculam-se ao acordo todas as ações ordinárias de emissão da Ferroban detidas pelos Acionistas Ordinários;
(ii) os Acionistas Ordinários deverão realizar Reuniões Prévias, antes das assembléias gerais de acionistas e reuniões de Conselho de Administração para definir e vincular a orientação de voto a ser seguida nessas ocasiões;
(iii) a prática de atos relacionados a determinadas matérias (entre as quais se destacam alterações no estatuto; aquisição, alienação ou oneração de bens do ativo permanente da companhia; emissão pública ou privada de novas ações, ordinárias ou preferenciais, e a emissão de debêntures, conversíveis ou não em ações; participação da companhia em grupo de sociedades, operações de incorporação, cisão, fusão ou incorporação de ações; deliberações acerca de matérias que dêem ao acionista o direito de retirar-se da
companhia; alteração, revisão ou subconcessão do Contrato de Concessão; entre outros), dependerá da aprovação, em reunião prévia, de 75% dos votos favoráveis dos
Acionistas Ordinários;
(iv) o Conselho de Administração será composto por 9 membros efetivos e igual número de suplentes, podendo esse número ser aumentado para 10 membros, com a inclusão de um membro indicado pelos empregados da Malha Paulista;
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(v) a indicação dos membros do Conselho de Administração será feita da seguinte forma: (a) PREVI, FUNCEF, JP Morgan, LAIF XV e Shearer poderão indicar 1
membro cada um; (b) Capmelissa poderá indicar 2 membros; (c) JP Morgan e LAIF XV poderão indicar, em conjunto, 1 membro; (d) os Acionistas Ordinários poderão indicar, em conjunto, 1 membro;
(vi) ressalvadas determinadas exceções, os Acionistas Ordinários se obrigam a não alienar, vender, ceder ou transferir suas ações, e também delas não dispor, sem anteriormente ofertá-las aos demais Acionistas Ordinários; e
(vii) a oneração das ações de emissão da Ferroban somente será válida se o beneficiário da garantia se declarar ciente e concordar com o disposto no acordo.
Em 19 de dezembro de 2002, foi celebrado o Acordo de Acionistas da Nova Ferroban entre PREVI, FUNCEF, Brasil Ferrovias, Shearer, Gaborone, LAIF XV (“Acionistas”) e Nova Ferroban, como interveniente anuente. Podemos destacar como pontos
importantes estabelecidos nesse acordo de acionistas:
(i) vinculam-se ao acordo todas as ações da Nova Ferroban detidas pelos Acionistas; (ii) a aprovação de 2/3 (dois terços) do capital votante da Nova Ferroban é necessária para qualquer emissão de ações e/ou valores mobiliários conversíveis em ações da Nova Ferroban, ou outorga de direitos de opção ou outros direitos para adquirir ações;
(iii) qualquer ato da companhia, relativo a quaisquer matérias, depende de voto favorável de, no mínimo, 75% do capital votante da Nova Ferroban;
(iv) a representação da Nova Ferroban em assembléias gerais da Ferroban, será feita por meio dos Acionistas que exercerão seu direito de voto como se fossem acionistas da Ferroban;
(v) os Acionistas se comprometeram a (a) não dispor de suas ações, por venda ou qualquer outra forma de alienação, sem que o adquirente tenha assumido compromisso de aderir ao acordo; e (b) não constituir qualquer tipo de encargo, ônus ou gravame sobre suas ações sem o prévio consentimento dos demais acionistas; e
(vi) nenhum dos acionistas poderá vender, ceder, transferir ou de qualquer forma alienar suas ações, ou seus respectivos direitos de preferência para subscrição de novas ações, sem antes ofertá-los aos demais Acionistas, que terão direito de preferência na aquisição das ações ofertadas.
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23/01/2009 14:28:50 Pág: 157 RESULTADOS CONSOLIDADOS 1
Para o ano de 2007 comparado ao ano de 2006
Receita Bruta Consolidada de Serviços
A receita bruta consolidada aumentou de R$2.291,5 milhões em 2006 para R$2.381,4 milhões em 2007, ou 3,9%, devido principalmente a um aumento de 5,1% na receita bruta da operação brasileira, que passou de R$2.137,0 milhões em 2006 para R$2.245,0 milhões no acumulado do ano; parcialmente compensado pela redução de 11,7% na receita bruta da operação argentina, que passou de R$154,5 milhões em 2006 para R$136,4 milhões em 2007.
Tabela 19 - Receita Bruta (R$ milhões) ALL Consolidada* 2.381,4 2.291,5 89,9 3,9% ALL Brasil 2.245,0 2.137,0 108,0 5,1% Commodities Agrícolas 1.488,3 1.439,2 49,2 3,4% Produtos Industriais 619,9 558,8 61,1 10,9% Serviços Rodoviários 136,8 139,0 (2,3) -1,6% ALL Argentina 136,4 154,5 (18,1) -11,7%
* Excluem os resultados provenientes de nossa participação de 40% na Santa Fé Vagões
2007 2006 Variação % Variação
O aumento de 5,1% na receita bruta da operação brasileira resultou do crescimento de 11,8% no volume transportado, de 26.968 milhões de TKU em 2006 para 30.153 milhões de TKU em 2007; parcialmente compensado pela redução de 5,6% no yield médio medido em R$/mil de TKU, para R$69,9, causada por (i) uma mudança no mix de produtos transportados, com redução dos serviços de ponta rodoviária e maiores volumes de carga de retorno (fertilizantes e trigo) e (ii) distribuição de volume entre os trimestres, com maior concentração de crescimento no 4T07, quando a tarifa média é mais baixa, em conseqüência do período de entressafra. A receita bruta de commodities agrícolas cresceu 3,4% em 2007, com um aumento de 11,6% no volume transportado e um decréscimo de 7,3% no yield. Em produtos industriais, a receita bruta aumentou 10,9%, com uma redução de 1,3% no yield médio e um aumento de 12,4% no volume transportado. Na unidade de serviços rodoviários, a receita bruta caiu 1,6% em 2007, resultado de uma redução de 5,4% no volume, parcialmente compensado por um aumento de 4,0% no yield médio, de R$2,96 por Km para R$3,08 por Km.
Na Argentina, a receita bruta cresceu 9,9% em Pesos, alcançando P$242,5 milhões, com redução de 0,4% no volume, que passou de 4.352 milhões de TKU em 2006 para 4.333
1
Exclui o resultado da Santa Fé Vagões, em que a ALL possui participação de 40%.
Tabela 18 - Indicadores Operacionais
2007 2006 % Variação 2007 2006 % Variação
Volumes
TKU (milhões) 30.153 26.968 11,8% 4.333 4.352 -0,4%
TKB (milhões) 12.913 9.961 29,6% 2.340 2.389 -2,0%
KR Totais (milhões) 44,4 47,0 -5,4%
KR Frota Própria (milhões) 19,6 17,1 14,8% KR Frota Própria e Agregados (milhões) 38,3 40,0 -4,2%
Carregamentos (mil) 771,0 712,1 8,3% 150,8 149,5 0,9%
Consumo de Diesel
Ferro (litros por 000 TKB) 5,38 5,59 -3,8% 3,27 3,50 -6,5% Rodo (litros por Km rodados) 0,39 0,42 -6,0%
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23/01/2009 14:28:50 Pág: 158 milhões de TKU em 2007, e aumento de yield médio de 10,3%, passando de P$50,7 por mil TKU em 2006 para P$56,0 por mil TKU em 2007. Em Reais, a receita bruta da ALL na Argentina registrou queda de 11,7% em 2007 para R$136,4 milhões, impactada por uma desvalorização de 19,6% do pelo Peso contra o Real ano contra ano.
Deduções da receita bruta operacional
As deduções da receita operacional consolidada diminuíram 5,5%, passando de R$285,3 milhões em 2006 para R$269,5 milhões em 2007. Esta redução reflete um decréscimo de 5,4% nos impostos cobrados nas operações no Brasil – de R$281,4 milhões em 2006 para R$266,3 milhões em 2007, e também por uma redução de 17,4% nos impostos cobrados nas operações na Argentina.
Custos dos Serviços Prestados Consolidados
O custo consolidado dos serviços prestados caiu 4,6%, passando de R$1.387,6 milhões em