Os recursos líquidos a serem captados pela Emissora, estimados em aproximadamente R$693 milhões, após a dedução de comissões e despesas estimadas, destinam-se ao pagamento (i) da dívida representada pela Nota Promissória Comercial emitida publicamente em 23 de maio de 2006, com juros remuneratórios calculados com base na variação do CDI “over extra grupo”, capitalizada de uma sobretaxa de 0,7% a.a., com vencimento em 26 de setembro de 2006 (“1ª Emissão das Notas Promissórias), (ii) da Cédula de Crédito Bancário relativa a repasse de recursos externos indexada ao Real, emitida em favor do ABN AMRO, em 12 de maio de 2006, com uma taxa de juros efetiva de 15,1% a.a., com vencimento em 11 de setembro de 2006, e (iii) do Contrato de Empréstimo Mediante Repasse de Recursos Externos em Moeda Estrangeira nº 001.391840-6, celebrado entre a Companhia e o Unibanco em 12 de maio de 2006, com juros remuneratórios calculados a uma taxa fixa de 2,0% a.a., com vencimento em 10 de agosto de 2006 (“Empréstimos Ponte”) (ver “Atividades – Contratos Relevantes – Contratos Financeiros”).
Por sua vez, os recursos captados através desses três instrumentos financeiros destinam-se ao financiamento (i) da reestruturação da Brasil Ferrovias e da Novoeste e (ii) do programa de investimentos da ALL, após a conclusão da aquisição da Brasil Ferrovias e da Novoeste, na seguinte proporção:
Destinação dos Recursos da 1ª Emissão das Notas Promissórias e Empréstimos Ponte R$
(milhões) %
Reestruturação da Brasil Ferrovias. 400,0 57,1%
Reestruturação do passivo e investimentos na ALL e na Brasil Ferrovias. 300,0 42,9%
Total. 700,0 100,0%
Destinação dos Recursos da Emissão
R$
(milhões) % 1ª Emissão de Notas Promissórias da ALL. 373,5 53,4% Quitação de Empréstimo Ponte para as Debêntures. 326,5 46,6%
Total. 700,0 100,0%
O montante da 1ª Emissão de Notas Promissórias da ALL e o Empréstimo Ponte para as Debêntures que exceder os recursos líquidos captados com a Emissão será pago com recursos próprios da Emissora.
Os recursos captados pela ALL não serão utilizados para a realização de qualquer aquisição e nem para o alongamento do perfil da sua dívida corrente mas tão somente
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para a destinação acima descrita. Para obter maiores informações sobre a aplicação dos recursos líquidos e impacto na situação patrimonial e financeira da Emissora, ver “Capitalização” e “Discussão e Análise da Administração sobre as Demonstrações Financeiras”.
Investimentos
Os investimentos acumulados realizados pela Concessionária Brasileira e pelas Concessionárias Argentinas, desde as datas de suas respectivas concessões, chegaram a R$$1.020,4 milhões e a R$163,5 milhões, respectivamente, até 31 de março de 2006, frente a R$759,3 milhões e R$141,7 milhões, respectivamente, até 31 de março de 2005.
Investimentos: Historicamente, a ALL Brasil realizou investimentos de capital para,
entre outras finalidades, fazer a manutenção de sua malha ferroviária, aumentar a capacidade e modernizar os equipamentos e instalações. As saídas de caixa relativas a investimentos foram de R$78,8 milhões em 2003. Em 2004, as saídas de caixa foram de R$83,1 milhões, refletindo o aumento nos investimentos da ALL Brasil em: (a) aquisição de locomotivas em preparação para o ano 2005; (b) o investimento feito com recursos de clientes; e (c) o investimento para reconstruir a Ponte São João, parcialmente compensada pela entrada de caixa fruto da venda da nossa participação de 25,5% na Terlogs. Em 2005, as saídas de caixas foram de R$ 213,4, decorrente de aumento de investimentos em manutenção e expansão da ALL Brasil. No primeiro trimestre de 2006, as saídas de caixa para investimentos foram de R$ 82,9 milhões, representando um crescimento significativo em comparação aos R$ 53,5 milhões desembolsados para investimentos no primeiro trimestre de 2005.
Investimentos: Historicamente, a ALL Argentina tem realizado investimentos de
capital para, entre outras finalidades, a manutenção da malha ferroviária, aumentar a capacidade e modernizar os equipamentos e instalações. As saídas de caixa foram de R$14,8 milhões em 2003, ou 7,2%. Em 2004, o fluxo de caixa de investimentos foi negativo em R$33,4 milhões comparado a um fluxo negativo de R$14,8 milhões em 2003, com aumento de 125,7%, refletindo o aumento nos investimentos em expansão e no Terminal Aliança no período. Em 2005, foi negativo de R$ 44,3, ou 32,6% se comparado aos R$ 33,4 em 2004, devido à expansão dos planos de investimentos. O fluxo de caixa em atividades de investimento da ALL Argentina reduziu para R$5,5 milhões no primeiro trimestre de 2006 de R$7,2 milhões no primeiro trimestre de 2005, ou um decréscimo de 23,6%, devido principalmente à desvalorização cambial do Peso frente ao Real.
Conforme a legislação societária no Brasil a reserva legal é constituída a partir do lucro líquido do exercício, aplicando-se o percentual de 5%, antes de qualquer outra destinação, e não excederá a 20% do capital social.
A reserva para investimentos é constituída com base nas disposições estatutárias e de acordo com o artigo 194 da Lei 6.404/76, que determinam que esta reserva não excederá
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o capital social subscrito, em importância não inferior a 25% (vinte e cinco por cento) e não superior a 75% (setenta e cinco por cento) do lucro líquido do exercício ajustado na forma do artigo 202 da Lei 6.404/76, com a finalidade de financiar a expansão das atividades da Companhia e das empresas controladas, inclusive através da subscrição de aumentos de capital ou criação de novos empreendimentos.
Conforme o artigo 196 da Lei 6.404/76 segue abaixo o resumo das principais linhas do orçamento de capital: Realizado Previsto 2002 2003 2004 2005 2.006 USOS Investimentos fixos Informática 5.367 2.983 5.682 8.347 13.436 Locomotivas 28.243 37.668 86.840 94.607 108.485 Equip.Rodoviários 6.499 907 6.499 13.009 10.535 Outros 9.604 7.432 10.900 21.660 13.993 Vagões 11.237 11.281 30.381 43.431 27.579 Via Permanente 19.458 28.150 48.322 74.222 110.922 80.408 88.421 188.624 255.276 284.950 FONTES Recursos próprios Reservas de lucros 1.465 3.004 6.432 110.327 120.997
Com geração de caixa 49.191 30.231 165.145 137.641 57.689
Recursos de terceiros
Finame BNDES 29.752 55.186 17.047 7.308 106.264
80.408
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