O investidor deve ler esta seção em conjunto com as Demonstrações Financeiras consolidadas e respectivas notas, com as demais informações financeiras e contábeis da ALL Brasil e ALL Argentina incluídas neste Prospecto, e com as “Informações Financeiras Selecionadas”. Ver “Demonstrações Financeiras”. Esta seção contém informações, acerca do futuro, que envolvem riscos e incertezas. Os resultados efetivos podem ser substancialmente diferentes dos resultados discutidos nas afirmações com relação ao futuro, incluindo, mas não se limitando, a fatores indicados na seção “Fatores de Risco” e às matérias indicadas neste Prospecto.
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Pelas razões descritas em “Venda e Recompra da ALL Argentina”, esta seção contém discussões e análises separadas das condições financeiras e resultados da ALL Brasil e da ALL Argentina para os exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2003, 2004 e 2005 e para os trimestres encerrados em 31 de março de 2005 e 2006.
Visão Geral
Atualmente, a ALL é a maior operadora logística independente baseada em ferrovias da América Latina, oferecendo uma gama completa de serviços de logística de grande porte, com operação de transporte “porta-a-porta” intermodal (door-to-door), doméstico e internacional, distribuição urbana, frota dedicada e serviços de armazenamento completo, incluindo o gerenciamento de estoques e centros de distribuição.
A ALL opera uma vasta plataforma de ativos, incluindo uma rede ferroviária com 16.397 quilômetros de extensão, 708 locomotivas, 19.857 vagões, 1.402 veículos para transporte rodoviário (carretas e caminhões próprios ou de transportadores associados), centros de distribuição e cerca de 185.000 metros quadrados de áreas de armazenamento (ver “Atividades – Via e Equipamento – Brasil e Argentina”). Além disso, detém direitos para construir imóveis para finalidades logísticas sobre mais de 287 milhões de metros quadrados de terreno, no Brasil e na Argentina.
A extensa base de ativos da ALL permite-lhe prestar serviços de frete a clientes em diversos setores, incluindo commodities agrícolas, tais como soja, milho, arroz e açúcar, e produtos industriais tais como, combustíveis, materiais de construção, papel e celulose, produtos siderúrgicos, produtos químicos, petroquímicos, produtos eletro- eletrônicos, automotivos, higiene pessoal e bebidas.
Em 1997, a Concessionária Brasileira adquiriu a concessão para explorar a Malha Sul. A malha ferroviária da ALL expandiu-se com a aquisição de 3 ramais ferroviários. Em 1997, ela adquiriu o direito de operar um trecho da Malha Paulista pertencente à Ferroban devido à desestatização da Malha Paulista. Em 1999, a Companhia indiretamente adquiriu, mediante usufruto outorgado por determinados acionistas, os direitos econômicos e políticos das ações das duas principais malhas ferroviárias da Argentina, que inclui a malha ferroviária da Buenos Aires Al Pacífico San Martin (atual ALL Central) e a malha ferroviária da Ferrocarrilles Mesopotámica General Urquiza (atual ALL Mesopotámica) relativos às Concessionárias Argentinas.
Em julho de 2001, com o arrendamento dos ativos operacionais da Delara, a ALL acelerou o seu processo de transformação numa operadora de logística completa (full-service), ao adicionar às suas operações serviços tais como gerenciamento de depósitos, operações de frota dedicada, grande capacidade de transporte rodoviário e distribuição urbana.
Recentemente, a ALL adquiriu o controle da Brasil Ferrovias e da Novoeste. O prazo para exercício de direito de recesso esgota-se em 24 de julho para os acionistas dissidentes da Companhia e em 26 de julho para os acionistas dissidentes da Brasil Ferrovias e da Novoeste. Findo este prazo, as antigas acionistas da Brasil Ferrovias e da Novoeste tornar-se-ão acionistas da Companhia e esta, por sua vez, tornar-se-á
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detentora da totalidade das ações de emissão da Brasil Ferrovias e da Novoeste. Tal aquisição dará continuidade ao processo de melhoria e desenvolvimento da malha ferroviária nacional iniciado com o processo de privatização do setor ferroviário brasileiro (ver “Aquisição da Brasil Ferrovias e da Novoeste”). A operação dará origem à maior empresa de logística independente da América Latina, com 960 locomotivas, 27 mil vagões, 1,4 mil veículos rodoviários e uma malha ferroviária com mais de 20 mil quilômetros de extensão, com operações que servem as regiões Centro-Oeste, Sul e o Estado de São Paulo, no Brasil, e que cruzam a fronteira com a Argentina para servir a região de Buenos Aires, Rosário e Mendonza. As operações da ALL, como resultado da Operação, passarão a abranger uma área responsável por 63% do PIB do Brasil e por 75% do PIB do Mercosul e a atender 6 dos portos mais ativos no Brasil e na Argentina, incluindo Santos, Paranaguá, Buenos Aires e Rosário. Esses portos foram responsáveis por 80% da movimentação de grãos no Brasil e por 78% da movimentação de grãos da América do Sul em 2005.
Venda e Recompra da ALL Argentina
Em 1º de dezembro de 2001, a Companhia cedeu a totalidade dos direitos relativos às ações de emissão da ALL – América Latina Logística Argentina S.A. para a Logispar, à época controlada pelos acionistas da Companhia, tornando-se credora do valor de R$253,4 milhões, a serem pagos em 3 anos, contados a partir de 1º de dezembro de 2001. Tal cessão resultou principalmente das preocupações da ALL a respeito do cenário macro-econômico na Argentina. No dia 14 de dezembro do mesmo ano, o valor referido acima foi aditado para R$ 256,2 milhões, a fim de incluir um adiantamento para futuro aumento de capital no valor de R$2,89 milhões realizado pela Companhia na ALL Argentina naquela mesma data.
Em 31 de dezembro de 2003, a Companhia readquiriu de seus próprios acionistas, por valor simbólico, a totalidade das ações da Logispar e, indiretamente, os direitos sobre suas Concessionárias Argentinas, tendo como principal objetivo a conjugação operacional, contábil e societária das atividades desenvolvidas pela ALL e suas controladas no Brasil com aquelas exercidas pela Logispar e suas controladas na Argentina. Subseqüentemente, a Companhia capitalizou na Logispar os seus créditos relativos à venda dos direitos referentes à ALL - América Latina Logística Argentina S.A, no valor, à época, de R$355,9 milhões. A diferença entre o patrimônio líquido da Logispar (que refletiu o efeito da depreciação do Peso em relação ao Real no período de 30 de novembro de 2001 até 31 de dezembro de 2003) e o valor contábil dos créditos relativos à venda, incluindo também outros aportes que ocorreram após a data da transferência inicial no valor de R$3,0 milhões, a operação de mútuo entre a ALL Overseas e a ALL Central, no valor de US$9,5 milhões, e a aquisição das notas conversíveis da GEEMF II Latin America, LLC, geraram um ágio de R$142,3 milhões, a ser amortizado linearmente durante o prazo restante dos contratos de concessão das concessionárias argentinas, que será de 19 anos contados a partir 31 de janeiro de 2004, com possibilidade de renovação por mais 10 anos. Em 29 de março de 2006, a Companhia readquiriu da Logispar a totalidade dos direitos sobre a ALL – América Latina Logísitca S.A. A mencionada transferência foi devidamente registrada no Livro
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de Registro de Ações e nos títulos emitidos pela ALL-América Latina Logística Argentina S.A.
Reaquisição de Direitos sobre as Ações da ALL – América Latina Logística Argentina S.A.
Por meio de Assembléia Geral Extraordinária da Logispar realizada em 29 de março de 2006, anunciou-se o propósito da ALL de reestruturar os investimentos do grupo na Argentina, de modo a concentrar diretamente (i) os direitos e obrigações sobre as ações da ALL - América Latina Logística Argentina S.A., e (ii) os direitos sobre Adiantamentos para Futuro Aumento de Capital realizados na Argentina.
Em razão da reestruturação proposta, ditos acionistas aprovaram a redução do capital social da Logispar no valor de R$ 138.024.744,05, sem o cancelamento de ações, pelo fato de o mesmo se mostrar excessivo em relação ao objeto social da sociedade. O valor da redução corresponde ao valor do investimento detido pela Logispar na Argentina, conforme laudo de avaliação elaborado por empresa especializada, valor esse que será devolvido à Companhia, na qualidade de acionista da Logispar, mediante cessão de todos os direitos decorrentes dos contratos relativos à aquisição dos direitos políticos e econômicos das ações de emissão da ALL - América Latina Logística Argentina S.A., inclusive do usufruto relativo a estas ações, a ela transferidos em dezembro de 2001 (Ver item “Discussão e Análise da Administração sobre as Demonstrações Financeiras – Venda e Recompra da ALL Argentina”).
Ainda, visando a reduzir o saldo dos prejuízos acumulados até o exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2005, ditos acionistas deliberaram reduzir no mesmo ato societário o capital social da Logispar, sem o cancelamento de ações, no valor total de R$ 143.999.174,60.
Como resultado do acima exposto, o capital social da Logispar, que era de R$ 356.894.248,06, passou a ser de R$ 74.870.329,41, dividido em 911.302 ações, sendo 342.523 ações ordinárias e 568.779 ações preferenciais, nominativas e sem valor nominal.
Para fins de análise e discussão dos resultados para os exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2003 em comparação ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2004, e ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2004 em comparação ao encerrado em 31 de dezembro de 2005, apresentamos nesta seção informações financeiras pro forma dos resultados da ALL Brasil, que excluem os resultados da ALL Argentina para o período de 1º de janeiro de 2004 a 31 de dezembro de 2004 e de 1º de janeiro de 2005 a 31 de dezembro de 2005. Logo, as demonstrações financeiras da ALL para o exercício de 2003 não incluem os resultados operacionais da ALL Argentina.
A ALL preparou demonstrações de resultado pro forma para a ALL Brasil relativas aos trimestres encerrados em 31 de março de 2005 e 2006, tendo analisado e discutido separadamente as demonstrações relativas à ALL Brasil e à ALL Argentina. Cenário Macro-Econômico Brasileiro
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Toda a receita bruta da ALL Brasil é atribuível a operações no Brasil para cada um dos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2003, 2004 e 2005 e para os trimestres encerrados em 31 de março de 2005 e 2006. As flutuações na economia brasileira e as ações do governo brasileiro exerceram, e continuarão exercendo, efeitos significativos sobre os resultados operacionais e condições financeiras da ALL Brasil.
Os resultados operacionais e a condição financeira da ALL Brasil são afetados pelo impacto da inflação sobre a atualização monetária nas suas obrigações relacionadas aos pagamentos das concessões ferroviárias.
Os resultados operacionais e condição financeira da ALL são também afetados pela variação do Real frente ao dólar norte-americano, dado que parte de seus custos de serviços prestados estão direta ou indiretamente atrelados ao dólar norte-americano (como, por exemplo, combustível).
Desde a introdução do Real como novo padrão monetário brasileiro, em julho de 1994, a taxa de inflação diminuiu de forma significativa. A tabela abaixo apresenta informações quanto à inflação no Brasil medida pelo IGP-DI e à depreciação/apreciação do Real frente ao dólar norte-americano para os períodos indicados.
Exercícios encerrados em 31 de dezembro de Doze meses encerrados em 31 de março de 2003 2004 2005 2005 2006 Inflação (IGP-DI) 7,70% 12,10% 1,23% 1,73% 0,21% Depreciação/Apreciação do Real
em relação ao dólar norte
americano -18,20% -8,10% -12,27%
1,57%
-1,97%
Fonte: Banco Central do Brasil
Nossas demonstrações financeiras não são ajustadas para refletir a inflação. Aproximadamente, 4,1% dos investimentos realizados no trimestre encerrado em 31 de março de 2006 e aproximadamente, 3,5% do endividamento da ALL Brasil no mesmo período são atrelados ao dólar norte-americano, enquanto que suas receitas são geradas em Reais. Uma desvalorização do Real frente ao dólar norte-americano exigirá que seja utilizada uma parcela maior das receitas da ALL Brasil para financiar seus investimentos e endividamento resultando em despesas financeiras líquidas. A quase totalidade do endividamento da ALL Brasil atrelado ao dólar encontra-se protegido contra a variação cambial, eliminando, assim, o risco de a ALL Brasil ter que utilizar uma parcela maior de suas receitas para financiar seus investimentos e endividamento. A ALL Brasil pretende continuar a adotar essa política de proteção, porém a continuidade da mesma está sujeita às condições do mercado financeiro.
Ademais, a taxa de inflação e a variação cambial exerceram, e poderão continuar exercendo, efeitos sobre os resultados operacionais e condições financeiras da ALL Brasil. A maior parte dos custos dos serviços prestados e das despesas operacionais é incorrida em Reais e tende a aumentar com a inflação brasileira, porque os fornecedores
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e prestadores de serviços tendem a repassar nos aumentos de preços os efeitos da inflação. Parte dos custos dos serviços prestados também está vinculada indiretamente ao dólar norte-americano (como, por exemplo, combustível) e a desvalorização do Real frente ao dólar norte-americano geralmente aumenta as despesas com combustível e, portanto, aumenta as despesas operacionais de forma significativa. O preço de mercado do frete no Brasil é basicamente definido pelo preço cobrado pelo modal rodoviário e reflete, de forma rápida e expressiva, os aumentos do preço do combustível. No entanto, o aumento do preço do combustível beneficia a ALL Brasil, uma vez que o aumento do preço de mercado do frete supera o aumento dos custos com combustível. Tal benefício decorre do fato que o modal ferroviário é mais eficiente do que o rodoviário em consumo de combustível. No trimestre encerrado em 31 de março de 2006, o custo dos combustíveis representou 32,9% dos custos totais da Companhia.
Cenário Macro-Econômico Argentino
Toda a receita bruta da ALL Argentina é atribuível a operações na Argentina para os exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2003, 2004 e 2005 e para os trimestres encerrados em 31 de março de 2005 e 2006. As flutuações na economia argentina e as ações do governo argentino exerceram, e continuarão exercendo, efeitos significativos sobre os resultados operacionais e condições financeiras da ALL Argentina.
A economia argentina atravessou uma severa recessão que se iniciou no segundo semestre de 1998 e permaneceu até 2002. O PIB da Argentina diminuiu 3,4% em 1999, 0,8% em 2000, 4,4% em 2001 e 10,9% em 2002. Em 2002, o Peso desvalorizou 240% frente ao dólar norte-americano.
Como conseqüência dessa recessão, o índice de preços ao atacado registrou um aumento de 118% em 2002, de 2,0% em 2003, de 7,9% em 2004, de 10,6% em 2005 e de 2,4% no trimestre encerrado em 31 de março de 2006; e o índice de preços ao consumidor um aumento de 41% em 2002, de 3,7% em 2003, de 6,1% em 2004, 12,3% em 2005 e de 2,9% no trimestre encerrado em 31 de março de 2006. Como resultado de um cenário político – econômico mais estável, o peso apreciou 12,77% frente ao dólar norte-americano em 2003. Em 2004, o peso argentino depreciou 1,4% frente ao dólar norte-americano, 1,9% em 2005, e no trimestre encerrado em 31 de março de 2006, apreciou 1,6 % frente ao dólar norte-americano. O principal impacto da inflação sobre os resultados operacionais da ALL Argentina para o período de 1º de janeiro de 2002 a 28 de fevereiro de 2003 foi a incorporação em suas demonstrações financeiras do efeito da exposição à inflação de seus ativos e passivos monetários e a correção monetária das suas demonstração financeiras para esse período.
A tabela abaixo apresenta informações quanto à inflação na Argentina e à depreciação/apreciação do peso frente ao dólar norte-americano e frente ao Real, para os exercícios indicados:
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dólar norte americano -12,77% -1,4% -1,9% -2,8% 1,6% Depreciação/Apreciação do peso vs. o
real 6,3% 10,7% 15,8% -2,7% 9,43%
Fonte: Banco Central de la República Argentina
Assim como na ALL Brasil, a maioria dos custos dos serviços prestados e despesas operacionais da ALL Argentina são incorridos em moeda local (Pesos) e tenderão a aumentar com os efeitos da inflação. Parte dos custos (como, por exemplo, despesas com combustível) dos serviços prestados é atrelada direta ou indiretamente ao dólar norte-americano e aumentarão com o resultado da desvalorização do peso em relação ao dólar norte-americano.
Apresentação das Informações Financeiras
As informações acerca da ALL Brasil não podem ser obtidas diretamente das demonstrações financeiras consolidadas auditadas da ALL para os exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2003, 2004 e 2005 anexas a este Prospecto e nem das informações trimestrais consolidadas da ALL, objeto de revisão especial, para os trimestres encerrados em 31 de março de 2005 e 2006 anexas a este Prospecto (Ver “Discussão e Análise da Administração Sobre as Demonstrações Financeiras - Venda e Recompra da ALL Argentina”).
As informações acerca da ALL Argentina foram obtidas das demonstrações financeiras auditadas da ALL Argentina para os exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2003, 2004 e 2005 e para os trimestres encerrados em 31 de março de 2005 e 2006, das informações trimestrais consolidadas da ALL.
Abaixo, encontra-se a discussão dos principais componentes de cada item das demonstrações sobre o resultado da ALL Brasil e da ALL Argentina.
Receita Bruta de Serviços
A ALL fatura seus clientes na medida em que os serviços de frete são prestados. A diferença entre receita bruta de serviços e receita líquida de serviços reflete os pagamentos dos impostos sobre valor agregado e dos impostos sobre as receitas brutas.
Impostos e Contribuições
Os impostos e contribuições incidentes sobre as receitas brutas da ALL Brasil são: • Imposto sobre Circulação de Mercadorias e Serviços (“ICMS”), à alíquota de
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• Programa de Integração Social (“PIS”), cuja alíquota desde dezembro de 2002 equivale a 1,65% de todas as receitas auferidas, sendo admitidas determinadas deduções previstas taxativamente em lei (PIS não cumulativo). Previamente, o PIS incidia sobre todas as receitas auferidas à alíquota de 0,65%; e
• Contribuição para Financiamento da Seguridade Social (“Cofins”), cuja alíquota, a partir de fevereiro de 2004, equivale a 7,6% de todas as receitas auferidas, admitidas determinadas deduções previstas taxativamente em lei (Cofins não cumulativa). Anteriormente, durante os exercícios de 2002 e 2003, a Cofins incidia sobre todas as receitas auferidas, à alíquota de 3,0%.
Os impostos e contribuições incidentes sobre as receitas brutas da ALL Argentina são:
• Impuesto al Valor Agregado (“IVA”), à alíquota de 21% sobre o valor agregado das vendas de grande parte de mercadorias e serviços. Este imposto não incide sobre as exportações de serviços, cujo fato gerador é a utilização ou atuação do serviço fora do país; e
• Ingresos Brutos (“IB”), um imposto local devido à cidade de Buenos Aires e a cada uma das províncias argentinas, que incide sobre a receita bruta derivada dos negócios e atividades realizados no limites da jurisdição. As alíquotas são geralmente fixadas em 3%, mas podem variar de jurisdição para jurisdição. As receitas brutas contidas nas demonstrações financeiras da ALL Argentina são apresentadas de forma bruta com relação ao IB e na forma líquida com relação IVA.
Custos dos Serviços Prestados
Os custos dos serviços prestados consistem em despesas incorridas com combustível e fretes agregados e terceiros, despesas com mão-de-obra, com manutenção, depreciação e amortização, despesas de concessão e arrendamento e outras despesas.
Custos com Combustíveis. Custos com combustíveis consistem em custos incorridos
com diesel utilizado nas operações rodoviárias e ferroviárias.