CPC 33 Benefícios a
12. ASSEMBLÉIA GERAL E ADMINISTRAÇÃO
12.1. Descrever a estrutura administrativa do emissor, conforme estabelecido no seu estatuto social e regimento interno, identificando:
a. atribuições de cada órgão e comitê
A Companhia é administrada por um Conselho de Administração composto por, no mínimo, 5 e, no máximo, 9 membros, facultada a eleição de suplentes para cada um de seus membros, e por uma Diretoria composta por composta por, no mínimo, 3 e, no máximo, 11 diretores. Os conselheiros e os diretores são eleitos para um mandato unificado de 2 anos, sendo permitida a reeleição.
Conselho de Administração
Compete ao Conselho de Administração deliberar sobre as seguintes matérias:
(i) fixar a orientação geral dos negócios da Companhia, aprovando as diretrizes, políticas empresariais e objetivos básicos para todas as áreas principais da atuação da Companhia;
(ii) eleger e destituir os diretores e fixar suas atribuições, observado o que a respeito dispuser o Estatuto Social e a lei;
(iii) acompanhar a gestão dos diretores, examinar a qualquer tempo, os livros e papéis da Companhia e solicitar informações sobre contratos celebrados ou em vias de celebração, e quaisquer outros atos;
(iv) convocar a Assembléia Geral de acionistas, sempre que necessário ou nos casos previstos em lei;
(v) manifestar-se sobre o relatório da administração e as contas apresentadas pela Diretoria, bem como as demonstrações financeiras anuais e intermediárias da Companhia;
(vi) decidir sobre a emissão, pela Companhia, de ações dentro do limite do capital autorizado e propor a emissão de ações em limite superior ao do capital autorizado ou de outros valores mobiliários conversíveis em ações;
103 (vii) nomear ou destituir os auditores independentes, bem como homologar o plano de auditoria interna;
(viii) observadas as disposições legais, aprovar a política de dividendos da Companhia e declarar, no curso do exercício social e até a Assembléia Geral, dividendos intermediários, inclusive a título de antecipação parcial ou total do dividendo mínimo obrigatório, à conta de lucros apurados em balanço semestral, trimestral ou em período menor de tempo ou de lucros acumulados ou reservas de lucros existentes no último balanço, bem como deliberar sobre a aprovação e o pagamento de juros sobre o capital próprio;
(ix) deliberar, observado o disposto no artigo 35 do Estatuto Social da Companhia, acerca de orçamentos de capital elaborados pela Diretoria na forma do art. 196 da Lei das Sociedades por Ações;
(x) aprovar a aquisição, pela Companhia, de participação em outras sociedades cujo valor seja superior a R$ 40.000.000,00 e orientar os diretores acerca da condução geral dos negócios dessas sociedades em cujo capital social a Companhia detiver participação;
(xi) aprovar ou modificar o plano de negócios da Companhia;
(xii) autorizar a contratação, pela Companhia, de qualquer operação que envolva valores superiores a R$ 20.000.000,00, relacionada com a aquisição, alienação ou oneração de bens do ativo não circulante da Companhia;
(xiii) autorizar a contratação, pela Companhia, de qualquer operação que envolva valores superiores a R$ 60.000.000,00, relacionada com a contratação de empréstimos ou financiamentos pela Companhia, na condição de mutuante ou mutuaria;
(xiv) aprovar a prestação de garantias, pela Companhia, em operações de sociedades em cujo capital social a Companhia detiver participação;
(xv) aprovar a celebração de contratos entre a Companhia, ou sociedades em cujo capital social a Companhia detiver participação, e qualquer de seus acionistas ou controladores de seus acionistas ou empresas que sejam controladas ou coligadas dos acionistas da Companhia ou de seus controladores;
(xvi) autorizar a realização de atos que importem em renúncia, pela Companhia, de direitos em valor agregado superior a R$ 1.000.000,00;
(xvii) autorizar a aquisição, pela Companhia, de ações de sua própria emissão para cancelamento ou manutenção em tesouraria para posterior alienação;
(xviii) aprovar a realização de investimentos e despesas de capital não previstos no plano de negócios da Companhia;
(xix) orientar a manifestação do voto da Companhia nas Assembléias Gerais das sociedades em cujo capital social a Companhia detiver participação, que tiverem por objeto a eleição de membros dos respectivos conselhos de administração;
104 (xx) definir a lista tríplice de empresas especializadas em avaliação econômica de empresas, para a preparação de laudo de avaliação das ações de emissão da Companhia, em caso de cancelamento de registro de companhia aberta ou saída do Novo Mercado;
(xxi) aprovar políticas de remuneração, bem como propor plano de participação de administradores e empregados nos lucros e resultados da Companhia;
(xxii) aprovar a emissão, para subscrição pública, de notas promissórias comerciais pela Companhia;
(xxiii) sem prejuízo das disposições legais aplicáveis, deliberar sobre a emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações e sem garantia real, para distribuição pública ou privada, bem como dispor sobre os termos e as condições da emissão;
(xxiv) aprovar a contratação da instituição depositária prestadora dos serviços de ações escriturais; e
(xxv) resolver casos omissos no Estatuto Social da Companhia e exercer outras atribuições que a lei ou o Estatuto Social não confiram a outro órgão da Companhia.
Diretoria
Os diretores terão plenos poderes para administrar e gerir os negócios da Companhia, de acordo com suas atribuições, permanecendo sujeitos ao cumprimento das exigências estabelecidas em lei e no Estatuto Social da Companhia. Compete à Diretoria, ainda, administrar e gerir os negócios da Companhia, especialmente:
(i) cumprir e fazer cumprir o Estatuto Social e as deliberações do Conselho de Administração e da Assembléia Geral;
(ii) decidir, até o limite de alçada estabelecido pelo Conselho de Administração, sobre a alienação, aquisição e oneração de bens do ativo não circulante e compromissos financeiros associados a projetos nos quais a Companhia pretenda investir;
(iii) submeter, anualmente, à apreciação do Conselho de Administração, o relatório da administração e as contas da Diretoria, acompanhados do relatório dos auditores independentes, bem como a proposta de destinação dos lucros apurados no exercício anterior; e
(iv) apresentar, trimestralmente, ao Conselho de Administração, o balancete econômico- financeiro e patrimonial da Companhia.
Para as atribuições específicas de cada membro da Diretoria da Companhia, ver item 12.1(d) abaixo.
Conselho Fiscal
O Conselho Fiscal da Companhia, que não tem caráter permanente, somente é instalado mediante deliberação da Assembléia Geral, na forma da lei, e será constituído por, no mínimo, 3 e, no máximo, 5 membros, acionistas ou não, todos residentes no Brasil e que não façam parte da administração da Companhia, e igual número de suplentes.
105 A Companhia não possui outro órgão estatutário.
b. data de instalação do conselho fiscal, se este não for permanente, e de criação dos comitês
A Companhia não possui conselho fiscal instalado.
c. mecanismos de avaliação de desempenho de cada órgão ou comitê
Não há mecanismos de avaliação de desempenho de cada órgão ou comitê.
d. em relação aos membros da diretoria, suas atribuições e poderes individuais
Compete privativamente ao Diretor Presidente:
(i) presidir as reuniões de Diretoria;
(ii) coordenar e orientar a atividade dos demais diretores, nas suas respectivas áreas de competência;
(iii) atribuir a qualquer dos diretores atividades e tarefas especiais, independentemente daquelas que lhes couberem ordinariamente;
(iv) zelar pela execução das deliberações da Assembléia Geral, Conselho de Administração e da própria Diretoria;
(v) submeter à aprovação do Conselho de Administração os planos de trabalho e orçamentos anuais, planos de investimentos e novos programas de expansão da Companhia e de suas sociedades controladas, promovendo a sua execução nos termos aprovados;
(vi) formular as estratégias e diretrizes operacionais da Companhia, bem como estabelecer os critérios para a execução das deliberações das Assembléias Gerais e do Conselho de Administração, com a participação dos demais diretores;
(vii) exercer a supervisão de todas as atividades da Companhia;
(viii) manter os membros do Conselho de Administração informados sobre as atividades da Companhia e o andamento de suas operações; e
(ix) exercer as demais atribuições que lhe forem conferidas pelo Conselho de Administração.
Compete ao Diretor Vice Presidente Executivo, dentre outras funções que lhe venham a ser estabelecidas,:
(i) avaliar e acompanhar políticas, estratégias e a implementação de projetos na área de comercialização e venda de unidades de empreendimentos imobiliários;
(ii) realizar o monitoramento de mercado, gerenciamento e performance de venda de unidades de empreendimentos imobiliários da Companhia.
106 Compete ao diretor vice-presidente administrativo, dentre outras funções que lhe venham a ser estabelecidas, estruturar, negociar e acompanhar o desenvolvimento da estrutura administrativa e financeira em cada um dos projetos imobiliários no qual a Companhia participe.
Compete ao diretor financeiro, dentre outras funções que lhe venham a ser estabelecidas:
(i) coordenar e dirigir as atividades relativas às operações de natureza financeira da
Companhia;
(ii) coordenar o cumprimento dos compromissos financeiros no que se refere aos requisitos legais, administrativos, orçamentários, fiscais e contratuais das operações, interagindo com os órgãos da Companhia e com as partes envolvidas.
Compete ao diretor de relações com investidores, dentre outras funções que lhe venham a ser estabelecidas:
(i) representar a Companhia perante os órgãos de controle e demais instituições que atuam no mercado de capitais onde os valores mobiliários de sua emissão forem admitidos à negociação;
(ii) representar a Companhia perante o público investidor prestando as informações necessárias;
(iii) monitorar o cumprimento das obrigações dispostas no Estatuto Social pelos acionistas da Companhia e reportar à Assembléia Geral e ao Conselho de Administração, quando solicitado, suas conclusões, relatórios e diligências;
(iv) tomar providências para manter atualizado o registro de companhia aberta perante a CVM;
(v) representar a Companhia ativa e passivamente, em juízo ou fora dele.
Compete ao diretor de marketing, dentre outras funções que lhe venham a ser estabelecidas:
(i) planejar, definir e coordenar as atividades das áreas de marketing;
(ii) sugerir e acompanhar o desenvolvimento de novos produtos da Companhia, no que diz respeito a marketing;
(iii) planejar, organizar e dirigir as atividades que envolvem o relacionamento da marca Helbor com seus clientes;
(iv) responsabilizar-se pelo atendimento e relacionamento com clientes de acordo com as metas estabelecidas;
(v) estabelecer e definir diretrizes e as políticas de vendas da marca Helbor;
(vi) buscar alianças estratégicas para o desenvolvimento e operação da marca Helbor;
(vii) representar a Companhia ativa e passivamente, em juízo ou fora dele.
107 (i) desenvolver relatórios gerenciais de orçamentos e previsões que servirão para as decisões estratégicas da Companhia;
(ii) participar na definição dos indicadores e metas a cumprir, sua freqüência, forma de divulgação, preservação e confiabilidade;
(iii) ter pleno domínio dos dados financeiros e contábeis da Companhia;
(iv) administrar os recursos financeiros e materiais da Companhia, responsabilizando-se pelo planejamento e controle contábil-financeiro;
(v) responsabilizar-se pela contabilização e demonstrações contábeis e financeiras da Companhia.
Compete ao diretor técnico, dentre outras funções que lhe venham a ser estabelecidas:
(i) responsabilizar-se pelos projetos e obras de engenharia, definir e acompanhar os cronogramas das obras e coordenar e supervisionar o suprimento de obras e o desenvolvimento dos projetos;
(ii) planejar, definir e coordenar as atividades da área técnica da Companhia;
(iii) assessorar o Conselho de Administração nas decisões estratégicas envolvendo questões tecnológicas;
(iv) planejar, sugerir, definir e coordenar as melhorias e novos procedimentos a serem incorporados aos empreendimentos da Companhia;
(v) sugerir e acompanhar o desenvolvimento de novos empreendimentos pela Companhia;
(vi) representar a Companhia ativa e passivamente, em juízo ou fora dele.
Compete ao diretor de vendas, dentre outras funções que lhe venham a ser estabelecidas:
(i) fomentar, negociar e adquirir novas áreas para o desenvolvimento de projetos em todos os segmentos de negócios da Companhia;
(ii) organizar a captação de forma a atingir os objetivos de desenvolvimento propostos pela Companhia;
(iii) identificar oportunidades de aquisição e negociar com empresas para parcerias e ou aquisições;
(iv) representar a Companhia ativa e passivamente, em juízo ou fora dele.
e. mecanismos de avaliação de desempenho dos membros do conselho de administração, dos comitês e da diretoria
Não existem mecanismos de avaliação do desempenho dos membros do Conselho de Administração.
Nas reuniões de planejamento estratégico da Companhia são definidos indicadores de desempenho, que visam ao estabelecimento de metas de crescimento da Companhia. Desta
108 forma, a busca de melhores resultados operacionais e financeiros se reflete na remuneração variável da Diretoria.
12.2. Descrever as regras, políticas e práticas relativas às assembléias gerais, indicando: a. prazos de convocação
As Assembléias Gerais da Companhia são convocadas com, no mínimo, 15 dias corridos de antecedência em primeira convocação e com 8 dias corridos de antecedência no caso de segunda convocação.
b. competências
A Assembléia Geral que for convocada e instalada de acordo com a legislação aplicável e as disposições do Estatuto Social tem poderes para decidir todos os negócios relativos ao objeto da Companhia e aprovar todas as resoluções que julgar convenientes a seus interesses e desenvolvimento. A Assembléia Geral só poderá deliberar sobre assuntos da ordem do dia, constantes dos respectivos editais de convocação, que deverão indicar adequadamente as matérias a serem deliberadas.
c. endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembléia geral estarão à disposição dos acionistas para análise
Endereços Eletrônicos: ri.helbor.com.br/helbor/default.htm; www.cvm.gov.br; www.bmfbovespa.com.br/home.aspx?idioma=pt-br
Endereço Físico: Avenida Voluntário Fernando Pinheiro Franco 515, Mogi das Cruzes – SP, CEP 08710-500.
d. identificação e administração de conflitos de interesses
Nos termos da lei, os conflitos de interesse são identificados e administrados pelo Conselho de Administração, mediante análise casuística.
A Companhia não possui regras, políticas ou práticas para solicitação de procurações pela administração para o exercício do direito de voto nas Assembléias Gerais.
f. formalidades necessárias para aceitação de instrumentos de procuração outorgados por acionistas, indicando se o emissor admite procurações outorgadas por acionistas por meio eletrônico
Nos termos do art. 126, § 1º, da Lei da Sociedade por ações, o acionista pode ser representado na Assembléia Geral por procurador constituído há menos de 1 ano, que seja acionista, administrador da companhia ou advogado; na companhia aberta, o procurador pode, ainda, ser instituição financeira, cabendo ao administrador de fundos de investimento representar os condôminos.
109
g. manutenção de fóruns e páginas na rede mundial de computadores destinados a receber e compartilhar comentários dos acionistas sobre as pautas das assembléias
A Companhia não mantém fóruns e páginas na rede mundial de computadores destinados a receber e compartilhar comentários dos acionistas sobre as pautas das assembléias.
h. transmissão ao vivo do vídeo e/ou do áudio das assembléias
A Companhia não transmite ao vivo o vídeo e/ou do áudio das Assembléias.
i. mecanismos destinados a permitir a inclusão, na ordem do dia, de propostas formuladas por acionistas
A Companhia não possui mecanismos destinados a permitir a inclusão, na ordem do dia, de propostas formuladas por acionistas, visto que até a presente data nunca foi solicitada à Companhia tal inclusão. A Companhia poderá atender tais solicitações, caso apresentadas e observadas às disposições legais e regulamentares, em cada caso específico.
12.3. Em forma de tabela, informar as datas e jornais de publicação:
2009 2008 2007
Aviso aos acionistas comunicando a disponibilização das demonstrações financeiras
Data (s) de Publicação em
Jornais
Não se Aplica Não se Aplica Não se Aplica Jornais de
Publicação Não se Aplica Não se Aplica Não se Aplica
Convocação da Assembléia Geral Ordinária que apreciou as demonstrações financeiras Data (s) de Publicação em Jornais 09/04/2010, 13/04/2010 e 14/04/2010 01/04/2009, 02/04/2009 e 03/04/2009 10/04/2008, 11/04/2008 e 15/04/2008 Jornais de Publicação Diário Oficial do Estado de São Paulo
e O Estado de São Paulo
Diário Oficial do Estado de São Paulo
e O Estado de São Paulo
Diário Oficial do Estado de São Paulo e O Estado de São Paulo
Ata da Assembléia Geral Ordinária que apreciou as demonstrações financeiras
Data (s) de Publicação em Jornais 18/05/2010 24/04/2009 25/04/2008 Jornais de Publicação Diário Oficial do Estado de São Paulo
e O Estado de São Paulo
Diário Oficial do Estado de São Paulo
e O Estado de São Paulo
Diário Oficial do Estado de São Paulo
e O Estado de São Paulo Demonstrações Financeiras Data (s) de Publicação em Jornais 18/03/2010 19/03/2009 19/02/2008 Jornais de Publicação Diário Oficial do Estado de São Paulo
e O Estado de São Paulo e Jornal Valor
Econômico
Diário Oficial do Estado de São Paulo
e O Estado de São Paulo
Diário Oficial do Estado de São Paulo
e O Estado de São Paulo
a. do aviso aos acionistas comunicando a disponibilização das demonstrações financeiras b. da convocação da assembléia geral ordinária que apreciou as demonstrações financeiras
110
c. da ata da assembléia geral ordinária que apreciou as demonstrações financeiras d. das demonstrações financeiras
12.4. Descrever as regras, políticas e práticas relativas ao conselho de administração, indicando:
O Conselho de Administração será composto por, no mínimo, 5 e, no máximo, 9 membros, dos quais, no mínimo, 20% devem ser independentes. Na eleição dos membros do Conselho de Administração, a Assembléia Geral primeiramente determinará, pelo voto majoritário, o número de membros efetivos do conselho a serem eleitos e, se for o caso, o de suplentes. Os membros do Conselho de Administração serão eleitos pela Assembléia Geral Ordinária, para um mandato unificado de 2 anos, sendo permitida a reeleição. O presidente e o vice-presidente do Conselho de Administração serão nomeados pela mesma Assembléia Geral que eleger seus demais membros. Quando, em decorrência da observância do percentual de 20% de membro independente, conforme referido no art. 16 do Estatuto Social, resultar número fracionário de conselheiros, proceder-se-á ao arredondamento para número inteiro (i) imediatamente superior, quando a fração for igual ou superior a 0,5, ou (ii) imediatamente inferior, quando a fração for inferior a 0,5.
a. freqüência das reuniões
O Conselho de Administração reunir-se-á sempre que convocado por seu presidente, por seu vice- presidente ou por deliberação da maioria de seus membros ou, ainda, por solicitação da Diretoria, quando os interesses sociais assim o exigirem, com antecedência mínima de 5 dias, salvo casos de manifesta urgência, quando o prazo poderá ser reduzido. As convocações deverão informar a data, horário e as matérias que constarão da ordem do dia da reunião.
b. se existirem, as disposições do acordo de acionistas que estabeleçam restrição ou vinculação ao exercício do direito de voto de membros do conselho
A Companhia não possui acordo de acionistas.
c. regras de identificação e administração de conflitos de interesses
Conforme o art. 18 do Estatuto Social da Companhia, o conselheiro deve ter reputação ilibada, não podendo ser eleito, salvo dispensa da Assembléia Geral, aquele que (i) ocupar cargos em sociedades que possam ser consideradas concorrentes da Companhia, ou (ii) possuir ou representar interesse conflitante com a Companhia. Não poderá ser exercido o direito de voto pelo conselheiro caso se configurem, supervenientemente, esses fatores de impedimento.
12.5. Se existir, descrever a cláusula compromissória inserida no estatuto para a resolução dos conflitos entre acionistas e entre estes e o emissor por meio de arbitragem
Nos termos do art. 54 do Estatuto Social, a Companhia, seus acionistas, administradores e os membros do Conselho Fiscal obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem, toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada a ou oriunda, em especial, da aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos, das disposições da Lei das Sociedades por Ações, conforme alterada, do Estatuto Social da Companhia, das normas editadas pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela CVM, bem como das
111 demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, além daquelas constantes no Regulamento de Listagem do Novo Mercado, do Contrato de Participação do Novo Mercado e do Regulamento de Arbitragem da Câmara de Arbitragem do Mercado.
12.6. Em relação a cada um dos administradores e membros do conselho fiscal do emissor, indicar, em forma de tabela:
Conselho de Administração
Nome Idade Profissão CPF ou Número
do Passaporte Cargo Data de Eleição Data de Posse Prazo do Mandato Outros Cargos Exercidos Eleito pelo Controlador Henrique
Borenstein 74 Economista 107.102.488-49 Presidente 22/4/2009 23/4/2009
AGO de 2011 Diretor Presidente Sim Henry Borenstein 36 Administrador de Empresas 248.340.628-99 Vice-Presidente 22/4/2009 23/4/2009 AGO de 2011 Diretor Vice- Presidente Sim Moacir Teixeira
da Silva 66 Empresário 516.948.168-34 Conselheiro 22/4/2009 23/4/2009
AGO de 2011 Não Sim Fernando Sampaio Ferreira Filho 42 Administrador de Empresas 048.285.678-52 Conselheiro 22/4/2009 23/4/2009 AGO de 2011 Não Sim Francisco Andrade Conde 58 Administrador de Empresas 576.752.368-15 Conselheiro Independente 22/4/2009 23/4/2009 AGO de 2011 Não Sim
Décio Tenerello 65 Advogado 053.349.008-10 Conselheiro
Independente 22/4/2009 23/4/2009 AGO de 2011 Não Sim José Afonso Alves Castanheira 63 Engenheiro 175.020.127-53 Conselheiro Independente 26/04/2010 30/04/2010 AGO de 2011 Não Sim Diretoria
Nome Idade Profissão CPF ou Número
do Passaporte Cargo Data de Eleição Data de Posse Prazo do Mandato Outros Cargos Exercidos Eleito pelo Controlador Henrique Borenstein 74 Economista 107.102.488-49