VALORES MOBILIÁRIOS

18.1. Descrever os direitos de cada classe e espécie de ação emitida: a. direito a dividendos

Nos termos do art. 35 do Estatuto Social da Companhia os acionistas terão o direito de receber, como dividendo obrigatório de que trata o art. 202 da Lei das Sociedades por Ações, 50% do lucro líquido de cada exercício social, ajustado na forma do citado art. 202, observado o disposto no parágrafo primeiro do art. 35.

O parágrafo primeiro do art. 35 do Estatuto Social da Companhia prevê a hipótese na qual o dividendo poderá ser inferior a 50% do lucro líquido ajustado nos exercícios, em que o Conselho de Administração, observado o quorum de Maioria Qualificada (conforme definição constante do Estatuto Social da Companhia), aprovar orçamento de capital, na forma do art. 196 da Lei das Sociedades por Ações. Ainda assim, restará sempre assegurado um dividendo obrigatório de 25% do lucro líquido do exercício. Importante notar que há uma disposição transitória no Estatuto Social da Companhia (art. 60), pela qual o dividendo obrigatório corresponderá a: (i) 30% do lucro líquido com relação ao exercício social de 2010; (ii) 35% do lucro líquido com relação ao exercício social de 2011, (iii) 40% do lucro líquido com relação ao exercício social de 2012; e (iv) 45% do lucro líquido com relação ao exercício social de 2013.

b. direito de voto

Cada ação confere a seu titular o direito a um voto nas deliberações da Assembléia Geral da Companhia.

c. conversibilidade em outra classe ou espécie de ação, indicando: i. condições

ii. efeitos sobre o capital social

A Companhia, enquanto tiver suas ações listadas no Novo Mercado da BM&FBOVESPA, não poderá emitir ações preferenciais, bem como converter suas ações ordinárias em ações preferenciais.

d. direitos no reembolso de capital

Conforme o art. 45 da Lei das Sociedades por Ações, o reembolso é a operação pela qual, nos casos previstos em lei, a Companhia paga aos acionistas dissidentes de deliberação da Assembléia Geral o valor de suas ações. O valor do reembolso será o valor de patrimônio líquido constante do último balanço aprovado pela Assembléia Geral, observado o disposto na Lei das Sociedades por Ações. A determinação da empresa especializada será de competência privativa da Assembléia Geral, a partir da apresentação, pelo Conselho de Administração, de lista tríplice, devendo a respectiva deliberação ser tomada pela maioria dos votos dos acionistas representantes das ações

135 presentes na Assembléia Geral, que se instalada em primeira convocação, deverá contar com a presença de acionistas que representem, no mínimo, 20% do total de ações, ou que se instalada em segunda convocação poderá contar com a presença de qualquer número de acionistas representantes das ações. Se quando solicitado pelo ofertante, o Conselho de Administração não tomar a iniciativa necessária para escolha de empresa especializada responsável pela determinação do valor econômico em até 30 dias da data de recebimento de tal solicitação, a referida escolha ficará a cargo do ofertante. Se a deliberação da Assembléia Geral ocorrer mais de 60 dias depois da data do último balanço aprovado, será facultado ao acionista dissidente pedir, juntamente com o reembolso, levantamento de balanço especial em data que atenda àquele prazo. Nesse caso, a Companhia pagará imediatamente 80% do valor de reembolso calculado com base no último balanço e, levantado o balanço especial, pagará o saldo no prazo de 120, dias a contar da data da deliberação da Assembléia Geral.

Nos termos do art. 136 da Lei das Sociedades por Ações, observado o disposto no art. 137, incisos II e III da Lei das Sociedades por Ações, o direito de retirada de acionista dissidente poderá ser exercido nas seguintes circunstâncias:

i. Criação de ações preferenciais ou aumento de classe de ações preferenciais existentes, sem guardar proporção com as demais classes de ações preferenciais, salvo se já previstos ou autorizados pelo estatuto;

ii. Alteração nas preferências, vantagens e condições de resgate ou amortização de uma ou mais classes de ações preferenciais, ou criação de nova classe mais favorecida;

iii. Redução do dividendo obrigatório;

iv. Fusão da companhia, ou sua incorporação em outra; v. Participação em grupo de sociedades;

vi. Mudança do objeto da companhia; vii. Cisão da companhia.

O reembolso da ação deve ser reclamado à Companhia no prazo de 30 dias contados da publicação da ata da Assembléia Geral que tiver aprovado o ato que deu origem ao direito de retirada. Adicionalmente, nos 10 dias subseqüentes ao término do prazo de que tratam os incisos IV e V do caput do art. 137 da Lei das Sociedades por Ações, conforme o caso, contado da publicação da ata da Assembléia Geral ou da Assembléia Especial que ratificar a deliberação, é facultado aos órgãos da administração convocar a da Assembléia Geral para ratificar ou reconsiderar a deliberação, se entenderem que o pagamento do preço do reembolso das ações aos acionistas dissidentes que exerceram o direito de retirada porá em risco a estabilidade financeira da Companhia.

Nos termos do art. 137, §1º da Lei das Sociedades por Ações é garantido ao acionista dissidente da deliberação da Assembléia o exercício do direito de reembolso das ações se comprovado que era titular dessas ações na data da primeira publicação do edital de convocação da Assembléia, ou na data da comunicação do fato relevante objeto da deliberação, se anterior.

e. direito a participação em oferta pública por alienação de controle

A Alienação do Controle da Companhia, nos termos do art. 39 do Estatuto Social da Companhia, tanto por meio de uma única operação, como por meio de operações sucessivas, deverá ser

136 contratada sob condição, suspensiva ou resolutiva, de que o adquirente se obrigue a efetivar oferta pública de aquisição das ações de emissão da Companhia de titularidade dos demais acionistas, observando as condições e os prazos previstos na legislação vigente e no Regulamento de Listagem do Novo Mercado, de forma a lhes assegurar tratamento igualitário ao conferido ao Acionista Controlador Alienante.

A oferta pública mencionada anteriormente também deverá ser efetivada: (i) nos casos em que houver cessão onerosa de direitos de subscrição de ações e de outros títulos ou direitos relativos a valores mobiliários conversíveis em ações, que venha a resultar na Alienação do Controle da Companhia; e (ii) em caso de Alienação do Controle de sociedade que detenha, direta ou indiretamente, o Poder de Controle da Companhia.

Adicionalmente, vale ressaltar que o acionista da Companhia que venha a adquirir o Poder de Controle, em razão de contrato particular de compra e venda de ações celebrado com o Acionista Controlador, envolvendo qualquer quantidade de ações, estará obrigado a ressarcir os acionistas dos quais tenha comprado ações da Companhia em bolsa de valores nos 6 meses anteriores à data da Alienação do Controle da Companhia, devendo pagar a estes a eventual diferença entre o preço pago ao Acionista Controlador Alienante e o valor pago em bolsa de valores por ações da Companhia nesse mesmo período, devidamente atualizado pelo Índice de Preço ao Consumidor – Amplo (IPCA) da data de compra das ações em bolsa de valores até o momento do pagamento das ações.

A Companhia não registrará qualquer transferência de ações para o Comprador do Poder de Controle, ou para aquele(s) que vier(em) a deter o Poder de Controle, enquanto este(s) não subscrever(em) o Termo de Anuência dos Controladores, previsto no Regulamento de Listagem do Novo Mercado.

f. restrições à circulação

Não se aplica, dado que não existem restrições à circulação das ações da Companhia

g. condições para alteração dos direitos assegurados por tais valores mobiliários

Os direitos essenciais dos acionistas são garantidos pela Lei das Sociedades por Ações. Conforme o art. 109 da Lei das Sociedades por Ações, nem o Estatuto Social nem a Assembléia Geral poderão privar o acionista dos direitos de:

i. Participar dos lucros sociais;

ii. Participar do acervo da companhia, em caso de liquidação;

iii. Fiscalizar, na forma prevista nesta Lei, a gestão dos negócios sociais;

iv. Preferência para a subscrição de ações, partes beneficiárias conversíveis em ações, debêntures conversíveis em ações e bônus de subscrição, observado o disposto nos artigos 171 e 172 da Lei da Sociedade por Ações;

v. Retirar-se da sociedade nos casos previstos nesta Lei.

137 Não há outras características relevantes.

i. emissores estrangeiros devem identificar as diferenças entre as características descritas nos itens “a” a “i” e aquelas normalmente atribuídas a valores mobiliários semelhantes emitidos por emissores nacionais, diferenciando quais são próprias do valor mobiliário descrito e quais são impostas por regras do país de origem do emissor ou do país em que seus valores mobiliários estão custodiados

Não se aplica, dado que a Companhia não é emissor estrangeiro.

18.2. Descrever, se existirem, as regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública

Não existem regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos.

O Estatuto Social da Companhia prevê regras para aquisição de participações acionárias relevantes e controle difuso. Na hipótese de haver Controle Difuso, qualquer Acionista Adquirente que realize oferta ou qualquer negócio envolvendo ações de emissão da Companhia que possa resultar em aquisição ou na titularidade de ações de emissão da Companhia em quantidade igual ou superior a 20% do total de ações de emissão da Companhia, deverá, no prazo máximo de 60 dias a contar da data de aquisição ou do evento que resultou na titularidade de ações em quantidade igual ou superior a 20% do total de ações de emissão da Companhia, realizar uma oferta pública de aquisição da totalidade das ações de emissão da Companhia, observando-se o disposto na regulamentação aplicável da CVM, inclusive quanto à necessidade ou não de registro de tal oferta pública, os regulamentos da BM&FBOVESPA e os termos deste artigo, estando o Acionista Adquirente obrigado a atender as eventuais solicitações ou as exigências da CVM com base na legislação aplicável, relativas à oferta pública, dentro dos prazos máximos prescritos na regulamentação aplicável.

Maiores detalhes a respeito de procedimentos de ofertas públicas relacionadas à aquisição de participação acionária relevante são descritos abaixo, conforme previsão do Estatuto da Companhia:

i. A oferta pública de aquisição deverá ser (i) dirigida indistintamente a todos os acionistas da Companhia; (ii) efetivada em leilão a ser realizado na BM&FBOVESPA; (iii) lançada pelo preço determinado de acordo com o previsto no parágrafo 2º ou parágrafo 3o do art. 45 do Estatuto Social da Companhia, conforme aplicável; e (iv) para pagamento à vista, em moeda corrente nacional, contra a aquisição de ações de emissão da Companhia;

ii. Se, quando da publicação de comunicado a respeito da realização de oferta ou qualquer negócio envolvendo ações de emissão da Companhia, conforme previsto no caput do art. 45 do Estatuto Social da Companhia, o Acionista Adquirente já for titular de pelo menos 15% do total de ações de emissão da Companhia há, no mínimo, 90 dias, o preço de aquisição, na oferta pública, de cada ação adicional de emissão da Companhia não poderá ser inferior ao maior valor entre (i) o valor econômico apurado em laudo de avaliação; (ii) 130% do maior preço de emissão das ações em qualquer aumento de capital realizado mediante distribuição pública ocorrido no período de 12 meses que anteceder a data em

138 que se tornar obrigatória a realização da oferta pública nos termos do art. 45 do Estatuto Social da Companhia, devidamente atualizado pelo IGP-M/FGV até o momento do pagamento; e (iii) 130% da cotação unitária média das ações de emissão da Companhia durante o período de 90 dias anterior à realização da oferta pública;

iii. Se, quando da publicação de comunicado a respeito da realização de oferta ou qualquer negócio envolvendo ações de emissão da Companhia, conforme previsto no art. 45 do Estatuto Social da Companhia, o Acionista Adquirente não for titular de pelo menos 15% do total de ações de emissão da Companhia há, no mínimo, 90 dias, o preço de aquisição, na oferta pública, de cada ação de emissão da Companhia não poderá ser inferior ao maior valor entre (i) o valor econômico apurado em laudo de avaliação; (ii) 150% do maior preço de emissão das ações em qualquer aumento de capital realizado mediante distribuição pública ocorrido no período de 12 meses que anteceder a data em que se tornar obrigatória a realização da oferta pública nos termos deste artigo, devidamente atualizado pelo IGP-M/FGV até o momento do pagamento; e (iii) 150% da cotação unitária média das ações de emissão da Companhia durante o período de 90 dias anterior à realização da oferta pública;

iv. A realização de oferta pública mencionada no caput do art. 45 do Estatuto Social da Companhia não excluirá a possibilidade de outro acionista da Companhia, ou se for o caso, a própria Companhia, formular uma oferta pública de aquisição concorrente, nos termos da regulamentação aplicável;

v. No caso de o Acionista Adquirente não cumprir com qualquer das obrigações impostas pelo art. 45 do Estatuto Social da Companhia, o Conselho de Administração da Companhia convocará Assembléia Geral Extraordinária, na qual o Acionista Adquirente não poderá votar, para deliberar sobre a suspensão do exercício dos direitos do Acionista Adquirente que não cumpriu qualquer obrigação imposta pelo art. 45 do Estatuto Social da Companhia, de acordo com os termos do artigo 120 da Lei das Sociedades por Ações, conforme alterada, especificamente e apenas com relação às ações adquiridas em descumprimento a obrigações impostas no referido artigo, sem prejuízo da responsabilidade do Acionista Adquirente por perdas e danos causados aos demais acionistas em decorrência do descumprimento das obrigações impostas pelo referido artigo;

vi. O Acionista Adquirente que adquirir ou se tornar titular de outros direitos relacionados com as ações de emissão da Companhia, incluindo, sem limitação, usufruto ou fideicomisso, em quantidade igual ou superior a 20% do total de ações de emissão da Companhia estará igualmente obrigado a realizar a oferta pública, registrada ou não na CVM, conforme regulamentação aplicável, nos termos do art. 45 do Estatuto Social da Companhia, no prazo máximo de 60 dias;

vii. O disposto no art. 45 do Estatuto Social da Companhia não se aplica na hipótese de uma pessoa se tornar titular de ações de emissão da Companhia em quantidade superior a 20% do total das ações de sua emissão em decorrência (i) de sucessão legal, sob a

139 condição de que o acionista aliene o excesso de ações em até 60 dias contados do evento em que foi atingida tal participação; (ii) incorporação de uma outra sociedade pela Companhia; (iii) incorporação de ações de uma outra sociedade pela Companhia; ou (iv) da subscrição de ações da Companhia, realizada em uma única emissão primária, que tenha sido aprovada em Assembléia Geral de acionistas da Companhia;

viii. O disposto no art. 45 do Estatuto Social da Companhia não se aplica aos Acionistas Adquirentes que, na data de encerramento da primeira oferta pública de ações da Companhia, sejam detentores de quantidade superior a 20% do total de ações de emissão da Companhia e que venham a adquirir novas ações da Companhia, seja ou não no exercício do direito de preferência;

ix. Não serão computados os acréscimos involuntários de participação acionária resultantes de cancelamento de ações em tesouraria ou de redução do capital social da Companhia com o cancelamento de ações, para fins do cálculo do percentual de 20% do total de ações;

x. Caso a regulamentação da CVM aplicável à oferta pública prevista neste artigo determine a adoção de um critério de cálculo para a fixação do preço de aquisição de cada ação da Companhia na oferta pública que resulte em preço de aquisição superior àquele determinado nos termos do parágrafo 2º e/ou parágrafo 3o do art. 45 do Estatuto Social da Companhia. Conforme aplicável, deverá prevalecer na efetivação da oferta pública prevista no art. 45 do Estatuto Social da Companhia, aquele preço de aquisição calculado nos termos da regulamentação da CVM;

xi. Qualquer alteração do Estatuto Social que limite o direito dos acionistas à realização da oferta pública prevista neste artigo ou a exclusão deste artigo, incluindo, sem limitação, a redução do percentual a que se refere o parágrafo 2º e/ou parágrafo 3o art. 45 do Estatuto Social da Companhia, conforme aplicável, obrigará o(s) acionista(s) que tiver(em) votado a favor de tal alteração ou exclusão na deliberação em Assembléia Geral a realizar, de forma conjunta e solidária, a oferta pública para a aquisição das ações de emissão da Companhia. O preço a ser ofertado deverá corresponder, no mínimo, ao valor econômico apurado em laudo de avaliação, referido no artigo 44 do Estatuto Social da Companhia.

A escolha da empresa especializada responsável pela determinação do valor econômico da Companhia deverá ser solicitada pelo ofertante mediante correspondência encaminhada ao presidente do Conselho de Administração. A determinação da empresa especializada será de competência privativa da Assembléia Geral, a partir da apresentação, pelo Conselho de Administração, de lista tríplice, devendo a respectiva deliberação ser tomada pela maioria dos votos dos acionistas representantes das ações presentes na Assembléia Geral, que se instalada em primeira convocação, deverá contar com a presença de acionistas que representem, no mínimo, 20% do total de ações, ou que se instalada em segunda convocação poderá contar com a presença de qualquer número de acionistas representantes das ações. Se quando solicitado pelo ofertante, o Conselho de Administração não tomar a iniciativa necessária para escolha de

140 empresa especializada responsável pela determinação do valor econômico em até 30 dias da data de recebimento de tal solicitação, a referida escolha ficará a cargo do ofertante.

18.3. Descrever exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos previstos no estatuto

O Estatuto Social da Companhia não prevê cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos.

18.4. Em forma de tabela, informar volume de negociações bem como maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados em bolsa de valores ou mercado de balcão organizado, em cada um dos trimestres dos 3 últimos exercícios sociais

Informações de HBOR3 (R$) Máximo Mínimo Volume Médio

Diário 1T07 - - - 2T07 - - - 3T07 - - - 4T07* 11,80 10,44 2.076.826 1T08 12,40 9,20 1.322.987 2T08 11,90 9,00 522.815 3T08 8,30 2,97 584.219 4T08 4,00 2,64 339.470 1T09 3,40 2,40 265.402 2T09 6,19 3,00 369.915 3T09 10,52 6,00 448.160 4T09 12,65 9,94 561.159

* As ações da Helbor passaram a ser negociadas na BM&FBOVESPA em 29/10/2007.

18.5. Descrever outros valores mobiliários emitidos que não sejam ações, indicando: a. identificação do valor mobiliário: Debêntures

b. quantidade: 1

c. valor: R$ 150.000.000,00 d. data de emissão: 02/07/2007 e. restrições à circulação: Não há

f. conversibilidade em ações ou conferência de direito de subscrever ou comprar ações do emissor, informando:

i. condições

ii. efeitos sobre o capital social

141

g. possibilidade de resgate, indicando: i. hipóteses de resgate

ii. fórmula de cálculo do valor de resgate

A Companhia poderá, a qualquer tempo, adquirir a debêntures em circulação, por preço não superior ao seu valor nominal unitário acrescido da remuneração calculada pro rata temporis, observando o parágrafo 2º, do art. 55, da Lei das Sociedades por Ações. O Conselho de Administração terá poderes para aprovar o cancelamento, a qualquer tempo, da debênture que porventura se encontre em tesouraria.

A Companhia poderá, a qualquer tempo, mediante comunicação de, no mínimo 48 horas antes da data de resgate, resgatar antecipadamente a debênture em circulação pelo preço equivalente ao valor nominal unitário da debênture acrescido da remuneração calculada pro rata temporis desde a data de emissão até a data do efetivo resgate.

h. quando os valores mobiliários forem de dívida, indicar, quando aplicável: i. vencimento, inclusive as condições de vencimento antecipado

As debêntures da Primeira Emissão têm vencimento em 2 de julho de 2014.

São considerados eventos de vencimento antecipado da debênture da Primeira Emissão acarretando, observado o disposto nos itens 7.2 e 7.3 da Escritura da emissão, a imediata exigibilidade do pagamento, pela Companhia, do valor unitário da debênture, acrescido da remuneração, calculada pro rata temporis a partir da data de emissão ou da última data de pagamento da remuneração, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento, quaisquer dos