Formulário de Referência Helbor Empreendimentos S.A. HELBOR EMPREENDIMENTOS S.A.

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HELBOR EMPREENDIMENTOS S.A. Companhia Aberta de Capital Autorizado

CNPJ/MF nº 49.263.189/0001-02

Avenida Voluntário Fernando Pinheiro Franco 515 CEP 08710-500, Mogi das Cruzes – SP

Identificação da Companhia

Helbor Empreendimentos S.A., inscrita no Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda sob o nº 49.263.189/0001-02 e com seus atos constitutivos arquivados na Junta Comercial do Estado de São Paulo

Sede

Avenida Voluntário Fernando Pinheiro Franco 515, Mogi das Cruzes – SP, CEP 08710-500

Diretoria de Relações com Investidores

Localizada na seda da Companhia. O Sr. Roberval Lanera Toffoli é o responsável por esta Diretoria e pode ser contatado através do telefone (11) 4795-8555, fax (11) 3285-1330 e pelo email

ri@helbor.com.br .

Auditores Independentes da Companhia Terco Grant Thornton Auditores Independentes S.S.

Atendimento aos Acionistas

Localizada na seda da Companhia. O Sr. Roberval Lanera Toffoli é o responsável por esta Diretoria e pode ser contatado através do telefone (11) 4795-8555, fax (11) 3285-1330 e endereço de correio eletrônico ri@helbor.com.br .

Jornais nos quais a Companhia divulga informações

Diário Oficial do Estado do Estado de São e O Estado de São Paulo.

Site na Internet

www.helbor.com. As informações constantes do site da Companhia não são parte integrante deste Formulário de Referência, nem se encontram incorporadas por referência a este.

Data da última atualização deste Formulário de Referência

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CONSIDERAÇÕES GERAIS SOBRE ESTE FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA

Este formulário (“Formulário de Referência”) foi elaborado com base na Instrução CVM nº 480, de 7 de dezembro de 2009 (“Instrução CVM nº 480”).

A data da última atualização deste Formulário de Referência não significa, necessariamente, que este documento teve todas as suas informações atualizadas até tal data, mas tão somente que algumas ou todas as informações nele contidas foram atualizadas em cumprimento ao disposto no caput nos parágrafos 1º, 2º e 3º do Artigo 24 da Instrução CVM nº 480.

Este Formulário de Referência não se caracteriza como documento de oferta pública de títulos e valores mobiliários da Companhia nem constitui oferta de venda ou de compra de títulos e valores mobiliários no Brasil ou em qualquer outra jurisdição.

1. IDENTIFICAÇÃO DAS PESSOAS RESPONSÁVEIS PELO CONTEÚDO DO FORMULÁRIO 1.1. Declaração do Diretor Presidente e do Diretor de Relações com Investidores

Henrique Borenstein, Diretor Presidente da Companhia, e Roberval Lanera Toffoli, Diretor

Financeiro e Diretor de Relações com Investidores da Companhia, declaram que:

a. Reviram o Formulário de Referência;

b. Todas as informações contidas no formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos arts. 14 a 19; e

c. O conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira do emissor e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos.

2. AUDITORES

2.1. Em relação aos auditores independentes

Exercício Social Encerrado em

31/12/2009 31/12/2008 31/12/2007

Nome empresarial Terco Grant Thornton Auditores Independentes S.S.

Terco Grant Thornton Auditores Independentes S.S.

Terco Grant Thornton Auditores Independentes S.S. Nome das pessoas

responsáveis, CPF e dados para contato

Acyr de Oliveira Pereira Acyr de Oliveira Pereira Acyr de Oliveira Pereira CPF - 164.235.868-10 CPF - 164.235.868-10 CPF - 164.235.868-10

Tel.: (11) 3054-0009 Tel.: (11) 3054-0009 Tel.: (11) 3054-0009 acyr@tercogt.com.br acyr@tercogt.com.br acyr@tercogt.com.br Data de contratação

dos serviços 03/09/2007 03/09/2007 03/09/2007

Descrição dos serviços contratados

Revisão especial de ITRs e auditoria anual das demonstrações contábeis

Revisão especial de ITRs e auditoria anual das demonstrações contábeis Eventual substituição

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2.2. Informar montante total de remuneração dos auditores independentes no último exercício social, discriminando os honorários relativos a serviços de auditoria e os relativos a quaisquer outros serviços prestados

No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009, os auditores independentes receberam honorários que totalizaram o valor de R$ 250 mil, referentes aos serviços de Auditoria das Demonstrações Contábeis, e R$ 87 mil referentes aos seguintes serviços:

• R$ 60 mil relacionados à assessoria e consultoria para a implantação do IFRS;

• R$ 14 mil relacionados à assessoria e consultoria em impostos indiretos;

• R$ 13 mil relacionados à avaliação de SPEs para compra.

2.3. Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes

Não há outras informações sobre o item 2.

3. INFORMAÇÕES FINANCEIRAS SELECIONADAS

3.1. Com base nas demonstrações financeiras ou, quando o emissor estiver obrigado a divulgar informações financeiras consolidadas, com base nas demonstrações financeiras consolidadas, elaborar tabela informando:

Exercícios Encerrados em 31 de Dezembro de

(R$ mil) 2009 2008 2007* Patrimônio Líquido 420.981 364.732 327.841 Ativo total 1.162.813 937.375 741.892 Receita líquida 655.333 345.725 259.929 Resultado bruto 191.173 112.307 73.739 Resultado líquido 78.670 48.382 3.412

Número de ações, ex-tesouraria 52.596.907 52.596.907 52.596.907

Valor patrimonial da ação (R$) 8,0039 6,9345 6,2331

Resultado líquido por ação (R$) 1,4957 0,9199 0,0649

Outras informações contábeis selecionadas pelo emissor Não se aplica Não se aplica Não se aplica

* As demonstrações contábeis referentes ao exercício findo em 31 de Dezembro de 2007 foram ajustadas para se adequarem às alterações introduzidas pela as alterações introduzidas pelas Leis nº 11.638/07 e nº 11.941/09, e as novas normas contábeis emitidas pelo CPC em 2008, possibilitando a comparabilidade entre os exercícios.

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3.2. Medições não contábeis

a. Informar o valor das medições não contábeis

b. Fazer as conciliações entre os valores divulgados e os valores das demonstrações financeiras auditadas

(R$ mil) 2009 2008 2007* Resultado Operacional 123.779 79.926 32.783 (-) Receitas Financeiras 13.417 26.699 12.746 (+) Despesas Financeiras 5.813 10.021 11.650 (+) Depreciação e Amortização 13.100 4.965 4.082 EBITDA 129.275 68.213 35.769

Receita Operacional Líquida 655.333 345.725 259.929

Margem EBITDA 19,73% 19,73% 13,76%

c. Explicar o motivo pelo qual entende que tal medição é mais apropriada para a correta compreensão da sua condição financeira e do resultado de suas operações

O LAJIDA-lucro antes de juros, impostos, depreciação e amortização (“LAJIDA”) ou EBITDA (earnings before interest, taxes, depreciation and amortization) “(EBITDA”) são indicadores financeiros utilizados para avaliar o resultado de empresas sem a influência de sua estrutura de capital, de efeitos tributários e outros impactos contábeis que não têm efeito no fluxo de caixa das empresas. A Companhia acredita que o LAJIDA ou EBITDA são informações adicionais às demonstrações financeiras apresentadas, porém não se referem a uma medida contábil e não devem ser consideradas como substitutas para o lucro líquido ou para o fluxo de caixa da Companhia. O EBITDA não possui significado padronizado e a definição de EBITDA apresentada pela Companhia pode não ser comparável aquelas utilizadas por outras empresas.

3.3. Identificar e comentar qualquer evento subseqüente às últimas demonstrações financeiras de encerramento de exercício social que as altere substancialmente

Aumento do Capital Social por Subscrição Privada

Em reunião do conselho de administração da Companhia (“Conselho de Administração”) realizada em 3 de março de 2010 foi aprovado, dentro do limite do capital autorizado, o aumento do capital social da Companhia no montante de R$ 150,0 milhões, mediante a emissão privada de 12.500.000 ações ordinárias, escriturais e sem valor nominal, ao preço de emissão de R$ 12,00 por ação. Em reunião do Conselho de Administração da Companhia realizada em 15 de abril de 2010, foi homologado o valor do aumento de capital, integralmente subscrito pelos acionistas da Companhia.

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5 O aumento de capital teve como objetivos:

(i) manter adequada a estrutura de capital da Companhia frente às atuais oportunidades para desenvolvimento de novos projetos imobiliários;

(ii) aumentar os investimentos da Companhia para fazer frente à crescente competitividade no setor imobiliário; e

(iii) expandir atuação da Companhia para outras regiões do país.

Reforma do Estatuto Social e Eleição de Novo Membro Independente no Conselho de Administração

Em linha com o compromisso da administração da Companhia com as melhores práticas de governança corporativa, em reunião do Conselho de Administração realizada em 3 de março de 2010, foi aprovada proposta, elaborada pela Diretoria da Companhia (“Diretoria”), de alteração do Estatuto Social da Companhia (“Estatuto Social”), a qual foi aprovada pelos acionistas da Companhia em AGE. Nos termos da proposta ficou estabelecido, entre outras alterações, que o dividendo obrigatório, observado o mecanismo previsto no Estatuto Social da Companhia, será equivalente a 50% do lucro líquido de cada exercício social, ajustado na forma do citado art. 202 da Lei 6.404/76 (“Lei das Sociedades por Ações”). Como regra de transição, a proposta prevê a inserção de uma disposição transitória no Estatuto Social pela qual, no que se refere aos exercícios de 2010, 2011, 2012 e 2013, o percentual do lucro líquido ajustado na forma do art. 202 da Lei das Sociedades por Ações será de 30% com relação ao exercício de 2010, 35% com relação ao exercício de 2011, 40% com relação ao exercício de 2012 e 45% com relação ao exercício de 2013.

Adicionalmente, a administração entendeu ser do interesse da Companhia que o Conselho de Administração conte com mais um membro independente.

A reforma do Estatuto Social da Companhia e a eleição de novo membro independente no Conselho de Administração foram aprovados na AGO/AGE realizada em 26 de abril de 2010.

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3.4. Descrever a política de destinação dos resultados dos 3 últimos exercícios sociais, indicando:

(R$ mil) 2009 2008 2007*

Regra Sobre Retenção de Lucros

A retenção dos lucros da Companhia foi deliberada pela AGO da Companhia. Conforme o estatuto da Companhia; 70% do lucro líquido ajustado foi retido para atender ao orçamento de capital elaborado pela administração da Companhia.

A retenção dos lucros da Companhia foi deliberada pela AGO da Companhia. Conforme o estatuto da Companhia; 75% do lucro líquido ajustado foi retido para atender o orçamento de capital elaborado pela administração da Companhia.

A retenção dos lucros da Companhia foi deliberada pela AGO da Companhia. Conforme o estatuto da Companhia; 74,48% do lucro líquido ajustado foi retido para atender o orçamento de capital elaborado pela administração da Companhia.

Regra sobre Distribuição de Dividendos

De acordo com o Estatuto Social da Companhia 25% do lucro líquido ajustado do exercício na forma do art. 35 do Estatuto Social. Com relação ao exercício social de 2009 a administração propôs a distribuição de 30% do lucro líquido.

De acordo com o Estatuto da Companhia, 25% do lucro líquido ajustado do exercício na forma do art. 35 do Estatuto Social.

De acordo com o Estatuto da Companhia, 25,52% do lucro líquido ajustado do exercício na forma do art. 35 do Estatuto Social.

Periodicidade das distribuições de

dividendos Anual Anual Anual

Restrições à Distribuição de Dividendos

A 1a emissão de debêntures da Companhia prevê, exclusivamente, o não pagamento de dividendos, salvo o disposto no artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações, nem qualquer outra participação estatutariamente prevista, se as para se adequarem às alterações introduzidas pela as alterações s introduzidas pelas Leis nº 11.638

A 1a emissão de debêntures da Companhia prevê, exclusivamente, o não pagamento de dividendos, salvo o disposto no artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações, nem qualquer outra participação estatutariamente prevista, se estiver em mora, relativamente ao pagamento de quaisquer valores devidos ao debenturista relativos à

A 1a emissão de debêntures da Companhia prevê, exclusivamente, o não pagamento de dividendos, salvo o disposto no artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações, nem qualquer outra participação estatutariamente prevista, se estiver em mora, relativamente ao pagamento de quaisquer valores devidos ao debenturista relativos à Debênture da Companhia, cessando

tal proibição tão logo seja purgada a mora.

Debênture da Companhia, cessando tal proibição tão logo seja purgada a mora.

3.5. Em forma de tabela, indicar, para cada um dos 3 últimos exercícios sociais: Exercícios Encerrados em 31 de Dezembro de

(R$ mil) 2009 2008 2007*

Lucro Líquido Ajustado para Fins de Dividendos 74.736 45.963 6.185

Dividendo Distribuído 22.421 11.491 1.578

Percentual de dividendo por lucro líquido Ajustado 30,00% 25,00% 25,51% Dividendo distribuído por classe e espécie de ações (ON)1 0,3444256319 0,2184665586 0,0300000000 Data de Pagamento do Dividendo 31/05/2010 29/5/2009 5/3/2008 Taxa de Retorno em Relação ao Patrimônio Líquido 18,69% 13,27% 1,88%

Lucro Líquido Retido 52.315 34.283 4.606

Data da Aprovação da Retenção 26/04/2010 22/4/2009 25/4/2008

*As demonstrações contábeis referentes ao exercício findo em 31 de Dezembro de 2007 não foram ajustadas para se adequarem às alterações introduzidas pela as alterações introduzidas pelas Leis nº 11.638/07 e nº 11.941/09, e as novas normas contábeis emitidas pelo CPC em 2008, com o objetivo de apresentar os dividendos efetivamente pagos nos respectivos exercícios.

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O dividendo por ação leva em conta a subscrição das 12.500.000 (doze milhões e quinhentas mil) novas ações ordinárias da Companhia, emitidas no âmbito do aumento de capital por subscrição privada homologada pelo Conselho de Administração da Companhia em 15 de abril 2010.

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3.6. Informar se, nos 3 últimos exercícios sociais, foram declarados dividendos a conta de lucros retidos ou reservas constituídas em exercícios sociais anteriores

Nos últimos 3 exercícios sociais, não foram declarados dividendos a conta de lucros retidos ou reservas constituídas em exercícios sociais anteriores.

3.7. Em forma de tabela, descrever o nível de endividamento do emissor, indicando: Exercícios Encerrados em 31 de Dezembro de

(R$ mil) 2009 2008 2007*

Empréstimos 3.742 6.345 10.523

Financiamento de Obra 211.414 62.272 35.415

Debêntures 142.540 160.453 158.700

Total de Endividamento 357.696 229.070 204.638

Passivo Circulante + Não Circulante 732.980 566.201 413.996

Patrimônio Líquido 420.981 364.732 327.841

Índice de Endividamento (Passivo Circulante mais o Não-Circulante,

Dividido pelo Patrimônio Líquido) 174,11% 155,24% 126,28%

Outro Índice de Endividamento 62,70% 31,93% -10,83%

i) O método utilizado para calcular o índice Exercícios Encerrados em 31 de Dezembro de

(R$ mil) 2009 2008 2007*

Total de Endividamento 357.696 229.070 204.638

Caixa e Equivalente a Caixa 93.739 112.608 240.158

Total do Endividamento Líquido 263.957 116.462 (35.520)

Patrimônio Líquido 420.981 364.732 327.841

Índice de Endividamento (Total do Endividamento Líquido, Dividido

pelo Patrimônio Líquido) 62,70% 31,93% -10,83%

ii) O motivo pelo qual entende que esse índice é apropriado para a correta compreensão da situação financeira e do nível de endividamento do emissor

Este indicador representa o nível de endividamento relativo da Companhia, na medida em que reflete o endividamento total líquido da capacidade de pagamento imediato.

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3.8. Em forma de tabela, separando por dívidas com garantia real, dívidas com garantia flutuante e dívidas quirografárias, indicar o montante de obrigações do emissor de acordo com o prazo de vencimento:

Exercício Encerrado em 31 de Dezembro de 2009 Tipo de Dívida Inferior a

um ano Um a três anos Três a cinco anos Superior a

cinco anos Total

Real 180.022 35.134 - - 215.156

Quirografárias 33.448 81.818 27.274 - 142.540

Total 213.470 116.952 27.274 - 357.696

Não há outras informações sobre o item 3.

4. FATORES DE RISCO

4.1. Descrever fatores de risco que possam influenciar a decisão de investimento, em especial, aqueles relacionados:

a. Ao emissor

As parcerias da Companhia podem não ser bem sucedidas ou a Companhia pode não conseguir manter um bom relacionamento com os seus sócios ou parceiros, o que poderá gerar um efeito adverso relevante sobre negócios e operações da Companhia.

Além das parcerias já formadas atualmente, caso surjam novas oportunidades, a Companhia pretende desenvolver novas parcerias com outras incorporadoras e/ou construtoras com o objetivo de aumentar o número de empreendimentos em que a Companhia participa, reduzir custos de aquisição de terrenos e diversificar sua carteira de projetos. A manutenção de bom relacionamento com os sócios ou parceiros da Companhia e com as incorporadoras e construtoras parceiras é condição essencial para o sucesso das parcerias da Companhia. A Companhia não tem como assegurar que será capaz de manter o bom relacionamento com qualquer de seus sócios e parceiros. A Companhia também não tem como assegurar que as suas parcerias serão bem sucedidas e produzirão os resultados esperados. Problemas na manutenção das parcerias da Companhia, bem como dificuldades em atender adequadamente às necessidades de seus clientes em razão do insucesso das mesmas, poderão afetar negativamente os negócios, situação financeira e resultados operacionais.

Os resultados da Companhia dependem dos resultados das suas subsidiárias e a Companhia não pode assegurar que as suas subsidiárias a distribuirão recursos.

A Companhia controla ou participa de Sociedades de Propósito Específico (“SPEs”) constituídas sob a forma de sociedades limitadas, as quais são responsáveis pelo desenvolvimento dos empreendimentos da Companhia, em conjunto com os parceiros da Companhia. A capacidade da Companhia de cumprir as suas obrigações financeiras e de pagar dividendos aos seus acionistas depende do fluxo de caixa e dos lucros das SPEs da Companhia, bem como da distribuição desses lucros pela Companhia, sob a forma de dividendos, inclusive dividendos sob a forma de juros

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9 sobre o capital próprio, o que a Companhia não pode garantir que ocorrerá. Caso a Companhia não receba distribuições de recursos dessas SPEs, ou caso esses recursos não sejam suficientes, a Companhia poderá não cumprir suas obrigações financeiras ou pagar dividendos aos seus acionistas, o que poderá gerar um efeito relevante adverso na situação financeira e nos resultados operacionais da Companhia.

A perda de membros da alta administração da Companhia e/ou a incapacidade de atrair e manter pessoal qualificado para integrá-la, pode ter um efeito adverso relevante sobre sua situação financeira e em seus resultados operacionais.

A capacidade da Companhia de manter sua posição competitiva depende em larga escala dos serviços da sua alta administração. Nenhuma dessas pessoas está sujeita a contrato de trabalho de longo prazo ou a pacto de não-concorrência. A Companhia não pode garantir que terá sucesso em atrair e manter pessoal qualificado para integrar a sua alta administração. A perda dos serviços de qualquer dos membros da alta administração da Companhia ou a incapacidade de atrair e manter pessoal qualificado para integrá-la, pode causar um efeito adverso relevante na sua situação financeira e nos seus resultados operacionais.

Caso a Companhia não seja capaz de continuar a repassar ao mercado financeiro a sua carteira de recebíveis de clientes a taxas de desconto atrativas, caso haja um descasamento de taxas e prazo entre a captação de recursos da Companhia e a concessão de financiamentos a seus clientes, sua situação financeira e seus resultados operacionais poderão ser adversamente afetados.

Em geral, a Companhia financia os seus clientes até a conclusão da fase de construção e os orienta a financiar o saldo devedor com instituições financeiras. Caso o cliente não obtenha financiamento junto a uma instituição financeira, a Companhia continua a financiar esse cliente. Nestes casos, a Companhia busca emitir Cédulas de Crédito Imobiliário (“CCIs”) com lastro em tais créditos, e repassá-las, em seguida, ao mercado financeiro, através de operações estruturadas de cessão de créditos com emissão de CRIs. Residualmente, nos casos em que a Companhia não consiga repassar os recebíveis, esses créditos são mantidos em carteira até que o respectivo montante seja totalmente quitado. A Companhia pode não ser capaz de continuar a repassar a sua carteira de recebíveis de clientes a taxas de desconto atrativas, o que poderá impactar adversamente o seu fluxo de caixa. Ademais, nos casos em que a Companhia financia os seus clientes, a Companhia esta sujeita aos riscos associados à concessão de financiamentos, o risco de aumento do custo dos recursos por nós captados, e o risco do descasamento de taxas e prazo entre a captação de recursos e a concessão do financiamento, que podem afetar adversamente o seu fluxo de caixa, a sua situação financeira e os seus resultados operacionais.

b. A seu controlador, direto ou indireto, ou grupo de controle

Os interesses dos acionistas controladores da Companhia podem entrar em conflito com os interesses dos demais acionistas da Companhia.

Os acionistas controladores da Companhia têm poderes para, entre outras coisas, eleger a maioria dos membros do Conselho de Administração da Companhia e determinar o resultado de deliberações que exijam aprovação de acionistas, inclusive em operações com partes

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10 relacionadas, reorganizações societárias, alienações, parcerias e a época do pagamento de quaisquer dividendos futuros, observadas as exigências de pagamento do dividendo mínimo obrigatório, impostas pela Lei das Sociedades por Ações. Os acionistas controladores poderão ter interesse em realizar aquisições, alienações, parcerias, buscar financiamentos ou operações similares que podem entrar em conflito com os interesses dos demais acionistas da Companhia.

c. A seus acionistas

Os investidores podem não conseguir vender as Ações da Companhia pelo preço ou no momento desejado, em função da volatilidade e falta de liquidez do mercado de valores mobiliários brasileiro.

A BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (“BM&FBOVESPA”) tinha 434 empresas listadas e apresentava uma capitalização de mercado de US$ 1,341 trilhão, em 31 de dezembro de 2009. O volume médio diário negociado na BM&FBOVESPA atingiu US$ 2,375 bilhões em 2009. Em comparação, a Bolsa de Valores de Nova York (NYSE Euronext US) possuía 2099 empresas listadas e apresentava uma capitalização de mercado de US$ 11,8 trilhões, em 31 de dezembro de 2009. O volume médio diário negociado na NYSE Euronext US totalizou US$ 70,6 bilhões em 2009.

Essas características de mercado podem limitar substancialmente a capacidade dos detentores de ações da Companhia de vendê-las ao preço e na ocasião em que desejarem fazê-lo e, conseqüentemente, poderão vir a afetar negativamente o preço de mercado das ações.

A captação de recursos adicionais por meio de uma oferta de ações poderá diluir a participação acionária dos investidores da Companhia.

A Companhia poderá no futuro captar recursos por meio da emissão pública ou privada de títulos de dívida, conversíveis ou não em ações, ou de ações. A captação de recursos adicionais por meio da emissão de ações ou de títulos conversíveis em ações poderá, nos termos da Lei das Sociedades por Ações, ser feita com exclusão do direito de preferência dos acionistas da Companhia, e poderá, portanto, diluir a participação acionária dos investidores em ações da Companhia.

Os titulares das ações da Companhia poderão não receber dividendos.

d. A suas controladas e coligadas

De acordo com a Lei de Sociedades por Ações e com o Estatuto Social da Companhia, a Companhia precisa pagar dividendos aos seus acionistas no valor 50% de seu lucro líquido anual, conforme determinado e ajustado, ressalvadas as hipóteses previstas no art. 60 do Estatuto Social, tratadas no item 18.1 deste Formulário de Referência. Esses ajustes do lucro líquido para os fins de cálculo da base dos dividendos incluem contribuições a diversas reservas que efetivamente reduzem o valor disponível para o pagamento de dividendos. A despeito da exigência do dividendo obrigatório, a Companhia pode optar nos termos do §4º do art. 202 da Lei das Sociedades por Ações, por não pagar dividendos aos seus acionistas, em qualquer exercício

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11 fiscal, se o Conselho de Administração da Companhia determinar que essas distribuições não são aconselháveis em vista da condição financeira da Companhia.

A participação da Companhia em SPEs cria riscos adicionais, incluindo possíveis problemas no relacionamento financeiro e comercial com seus parceiros.

A Companhia investe em SPEs em conjunto com outras incorporadoras imobiliárias e construtoras brasileiras. Os riscos inerentes às SPEs incluem a potencial falência dos parceiros de suas SPEs e a possibilidade de interesses econômicos ou comerciais divergentes ou incompatíveis entre a Companhia e seus parceiros. Caso um parceiro da SPE não cumpra suas obrigações ou fique financeiramente impossibilitado de arcar com sua parcela dos aportes de capital necessários, a Companhia poderá ser obrigada a efetuar investimentos adicionais ou a prestar serviços adicionais para compensar a falta de aportes por seu parceiro. Ainda, os sócios de uma SPE poderão ser responsabilizados por obrigações da SPE em determinadas áreas, incluindo questões fiscais, trabalhistas, proteção ao meio ambiente e consumidor. Tais eventos poderão impactar adversamente os negócios da Companhia.

e. A seus fornecedores

Eventuais problemas de atrasos e falhas em empreendimentos imobiliários da Companhia causados por terceiros podem ter um efeito adverso na imagem da Companhia, nos seus negócios, além de gerar um efeito relevante adverso em sua situação financeira e em seus resultados operacionais.

A Companhia contrata terceiros para prestarem serviços e/ou fornecerem materiais para seus empreendimentos imobiliários. Como resultado, o prazo de construção, a tempestividade da entrega do material de construção para obras ou mesmo sua disponibilidade, bem como a capacitação técnica dos profissionais e colaboradores terceirizados, estão fora do controle da Companhia. Eventuais falhas, atrasos ou defeitos na prestação dos serviços pelos terceiros que a Companhia contrata podem ter um efeito negativo em sua situação financeira, imagem e relacionamento com seus clientes, podendo impactar negativamente seus negócios e operações. Ademais, de acordo com os termos dos contratos de venda de unidades de empreendimentos residenciais, comerciais ou loteamentos incorporados pela Companhia, os seus clientes têm o direito de, na hipótese de atraso na entrega em prazo superior a 120 a 180 dias contados da data programada (exceto em casos de força maior), rescindir o contrato sem multa, e ser reembolsados de uma parcela dos valores pagos, corrigidos monetariamente. Além disso, conforme a legislação em vigor, a Companhia presta garantia limitada ao prazo de 5 anos sobre defeitos estruturais em nossos empreendimentos e pode vir a ser demanda com relação a tais garantias. Nestas hipóteses, a Companhia pode incorrer em despesas inesperadas, o que poderá ter um efeito material adverso na sua situação financeira, resultados operacionais, bem como no preço de mercado de suas ações.

f. A seus clientes

A Companhia está sujeita a riscos normalmente associados à concessão de financiamentos. Caso ocorra uma taxa de inadimplência maior do que a estimada ou se o custo destes financiamentos aumentar, os resultados da Companhia podem ser afetados.

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12 Como é habitual entre as empresas do setor imobiliário, a Companhia e suas controladas permitem que alguns dos compradores das unidades de seus respectivos empreendimentos efetuem pagamentos a prazo. Conseqüentemente, a Companhia e suas controladas estão sujeitas aos riscos inerentes a este negócio, incluindo o risco de inadimplência do principal e juros e o risco de aumento do custo dos recursos por ela captados. Neste sentido, além da incidência de taxa fixada anualmente em parte das parcelas de pagamento dos juros, os contratos de venda a prazo de unidades de empreendimentos residenciais, comerciais ou loteamentos incorporados pela Companhia prevêem, via de regra, atualização monetária variável de acordo com a inflação. Caso haja um crescimento da taxa da inflação, o saldo devedor dos empréstimos relacionados aos contratos de venda a prazo ora mencionados pode vir a aumentar, o que pode causar um crescimento do índice de inadimplência de pagamentos. Caso a taxa de inadimplência aumente entre os compradores, a geração de caixa e, portanto, os resultados da Companhia, podem ser afetados.

Na hipótese de inadimplemento de pagamento após a entrega das unidades adquiridas a prazo, a legislação brasileira garante à Companhia o direito de promover ação de cobrança tendo por objeto os valores devidos e a retomada da unidade do comprador inadimplente, observados os prazos e os procedimentos judiciais. A Companhia não pode assegurar que será capaz de reaver o valor total do saldo devedor ou, uma vez retomado o imóvel, assegurar que o venderá em condições satisfatórias ou até mesmo se o venderá.

g. Aos setores da economia nos quais o emissor atue

A falta de financiamento para suprir as necessidades de capital de giro da Companhia e de recursos para aquisição de terrenos, bem como para financiar aquisições de imóveis por compradores em potencial poderá gerar um efeito relevante adverso na situação financeira e nos resultados operacionais da Companhia.

Dado que o ciclo operacional e de caixa da Companhia é extenso (característica do setor), do lançamento do empreendimento até a conclusão da obra a Companhia tem-se, em média, o prazo de 36 meses, sendo certo que as atividades da Companhia exigem volumes significativos de capital de giro e de recursos para aquisição de terrenos. A Companhia depende de empréstimos bancários e do caixa gerado por suas atividades para suprir as suas necessidades de capital de giro. Há possibilidade de levantar capital adicional por meio de empréstimos bancários, por meio da emissão de títulos de dívida, ou por meio da emissão de ações, para o crescimento e desenvolvimento futuros das suas atividades. A falta de acesso a capital adicional em condições satisfatórias pode restringir o crescimento e desenvolvimento futuros das atividades da Companhia, o que poderia vir a prejudicar de maneira relevante a sua situação financeira e os seus resultados operacionais.

Adicionalmente, a maioria dos potenciais compradores de imóveis, em especial nas classes média-baixa e média, também dependem de empréstimos bancários para financiar suas aquisições e de recursos do fundo de garantia do tempo de serviço (“FGTS”). A Companhia não pode assegurar a disponibilidade de financiamento para ela ou para potenciais compradores de imóveis, e tampouco que, se disponíveis, estes financiamentos terão condições satisfatórias para nós ou para estes compradores em potencial. Mudanças nas regras de financiamento de obras ligados ao sistema financeiro da habitação (“SFH”), do [sistema financeiro imobiliário (“SFI”)] ou

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13 de utilização dos recursos do FGTS, a falta de disponibilidade de recursos no mercado para obtenção de financiamento e/ou um aumento das taxas de juros podem prejudicar a capacidade da Companhia de financiar suas necessidades de capital e a capacidade ou disposição de potenciais compradores para financiar suas aquisições, restringindo, dessa forma, o crescimento e desenvolvimento futuros das suas atividades, reduzindo a demanda pelos seus imóveis residenciais e gerando um efeito relevante adverso em sua situação financeira e em seus resultados operacionais.

O setor imobiliário no Brasil é altamente competitivo e a Companhia pode não conseguir manter a sua atual posição no mercado ou as suas recentes taxas de crescimento, o que poderá afetar adversamente sua situação financeira e seus resultados operacionais.

O setor imobiliário no Brasil é altamente competitivo e fragmentado, não existindo grandes barreiras que restrinjam o ingresso de novos concorrentes no mercado. Os principais fatores competitivos no ramo de incorporações imobiliárias incluem disponibilidade e localização de terrenos, preços, financiamento, projetos, qualidade, reputação e parcerias com incorporadores. A Companhia concentra as suas atividades de incorporação no Estado de São Paulo, localidade em que o mercado imobiliário é muito concorrido devido à escassez de áreas bem localizadas para novos empreendimentos imobiliários e ao número de competidores locais. Uma série de incorporadoras residenciais e comerciais, muitas delas recém capitalizadas, além de companhias de serviços imobiliários, concorrem com a Companhia na busca de terrenos para aquisição, de recursos financeiros para incorporação, de compradores em potencial e de parceiros. Outras companhias, inclusive estrangeiras em alianças com parceiros locais, podem passar a atuar ativamente na atividade de incorporação imobiliária no Brasil nos próximos anos, aumentando ainda mais a concorrência. A Companhia não tem como garantir que continuará a adquirir terrenos nas melhores localidades e em condições financeiras adequadas ou que conseguirá repassar um eventual aumento de custos para o preço final de vendas mantendo suas margens operacionais e o crescimento no número de lançamentos. À medida que um ou mais dos concorrentes da Companhia iniciem uma campanha de marketing ou venda bem sucedida e, em decorrência disso, suas vendas aumentem de maneira significativa, as atividades da Companhia podem vir a ser afetadas adversamente de maneira relevante. Se a Companhia não for capaz de responder a tais pressões de modo tão imediato e adequado quanto seus concorrentes, a sua situação financeira e resultados operacionais podem vir a ser prejudicados de maneira relevante. Da mesma forma, a Companhia não pode garantir que manterá suas recentes taxas de crescimento. Assim, uma diminuição do volume das operações da Companhia poderá vir a ocorrer, influenciando negativamente a sua situação financeira e seus resultados operacionais.

A Companhia está exposta a riscos associados à incorporação imobiliária.

A Companhia se dedica à incorporação imobiliária de empreendimentos residenciais e comerciais e pretende continuar desenvolvendo essa atividade. Além dos riscos aqui mencionados, as atividades da Companhia são afetadas pelos seguintes riscos:

• A Companhia poderá ser impedida, no futuro, em razão de novas regulamentações ou das condições do mercado, de indexar suas contas a receber de acordo com

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14 determinados índices de inflação, conforme atualmente permitido, o que poderá tornar seus projetos inviáveis em termos econômicos ou financeiros;

• As condições do mercado imobiliário local ou regional poderão se deteriorar, ou ainda o grau de interesse dos compradores por projetos da Companhia ou o preço de venda das unidades poderão ficar significativamente abaixo do esperado, afetando adversamente a rentabilidade de seus projetos;

• A confiança dos potenciais clientes da Companhia pode ser abalada em função da eventual falência ou crise financeira de qualquer dos concorrentes da Companhia que afete adversamente o setor imobiliário;

• Os custos operacionais da Companhia poderão aumentar e suas margens poderão ser adversamente afetadas, em decorrência de uma eventual necessidade de melhoria em sua estrutura de capital, ou ainda do aumento nos prêmios de seguros, impostos imobiliários e de serviços públicos; ou

Um número significativo dos clientes da Companhia poderá atrasar suas prestações em função de uma eventual deterioração na situação econômica ou de outra natureza no País.

A ocorrência de qualquer dos riscos acima poderá causar um efeito relevante adverso na condição financeira e resultados operacionais da Companhia.

Adicionalmente, os clientes da Companhia podem rescindir o contrato de compra e venda de unidades, sem multa, e receber de volta os valores pagos, monetariamente corrigidos, caso a entrega da unidade não seja realizada no prazo de 120 a 180 dias a contar da data programada (exceto nos casos de força maior). A Companhia não pode garantir que não estará sujeita a atrasos no futuro. Ademais, conforme previsto na legislação em vigor, a Companhia presta garantia limitada ao prazo de 5 anos sobre defeitos estruturais e pode vir a ser demanda com relação a tais garantias.

Mudanças na extensa regulamentação a que estão sujeitas as atividades das empresas do setor imobiliário, incluindo as atividades da Companhia, podem aumentar o seu custo e limitar o seu desenvolvimento ou de outra forma afetar adversamente a sua situação financeira e seus resultados operacionais.

As atividades das empresas do setor imobiliário, incluindo as atividades da Companhia, estão sujeitas a leis federais, estaduais e municipais, assim como a regulamentos, autorizações e licenças relativas à construção, zoneamento, uso do solo, proteção do meio-ambiente e do patrimônio histórico e proteção ao consumidor, dentre outros, que afetam as atividades de aquisição de terrenos, incorporação e construção e certas negociações com clientes. As empresas do setor imobiliário, incluindo a Companhia, são obrigadas a obter aprovação de várias autoridades governamentais para desenvolver atividades de incorporação imobiliária, e novas leis ou regulamentos podem ser adotados, implementados ou interpretados de modo a afetar adversamente de seus resultados operacionais. Ademais, a Companhia pode enfrentar atrasos na aprovação de projetos pelas autoridades governamentais, comprometendo seus resultados. Na hipótese de violação ou não cumprimento de tais leis, regulamentos, licenças e autorizações, a Companhia poder vir a sofrer sanções administrativas, tais como imposição de multas, embargo de obras, cancelamento de licenças e revogação de autorizações, além de outras penalidades civis e criminais, o que poderá afetar adversamente sua situação financeira, resultados operacionais.

As operações da Companhia também estão sujeitas às leis e regulamentos ambientais federais, estaduais e municipais. Essas leis ambientais podem acarretar atrasos, podem fazer com que a

(15)

15 Companhia incorra em custos significativos para cumpri-las, assim como podem proibir ou restringir severamente a atividade de incorporação e construção residencial e comercial em regiões ou áreas ambientalmente sensíveis.

As leis que regem o setor imobiliário brasileiro, assim como as leis ambientais, tendem a se tornar mais restritivas, e qualquer aumento de restrições pode afetar adversamente e de maneira relevante a situação financeira e os resultados operacionais da Companhia.

A Companhia pode enfrentar dificuldades para localizar terrenos atraentes e aumentos no preço de terrenos poderão elevar seu custo de vendas e diminuir seu lucro.

O crescimento contínuo depende, em grande parte, da capacidade da Companhia de continuar a adquirir terrenos a custo razoável. À medida que outras incorporadoras entram no setor brasileiro de incorporação de empreendimentos residenciais ou aumentam suas operações nesse setor, os preços dos terrenos podem subir significativamente, podendo haver escassez de terrenos adequados em razão do aumento da demanda. A conseqüente elevação dos preços de terrenos poderá aumentar o custo de vendas e diminuir os ganhos da Companhia. A Companhia poderá, assim, ter dificuldade em dar continuidade à aquisição de terrenos adequados por preços razoáveis no futuro, o que pode afetar adversamente os seus negócios.

O valor de mercado dos terrenos que a Companhia mantém em estoque pode cair, o que poderá impactar adversamente o seu resultado operacional.

A Companhia mantém terrenos em estoque para parte de seus empreendimentos futuros e pretende aumentar seu estoque de terrenos, assim como adquirir terrenos com maior área. O valor de tais terrenos poderá vir a cair significativamente entre a data de sua aquisição e a incorporação do empreendimento ao qual se destina em conseqüência das condições econômicas ou de mercado. Esta situação pode afetar adversamente os resultados da Companhia.

A alteração das condições de mercado pode prejudicar a capacidade da Companhia de vender seus empreendimentos e unidades disponíveis pelos preços previstos, o que pode reduzir suas margens de lucro e afetar adversamente o valor de suas ações.

Na qualidade de incorporadora, a Companhia deve constantemente localizar e adquirir novos terrenos para respaldar suas operações de incorporação. Existe uma defasagem entre a data na qual a Companhia adquire um terreno para incorporação e a data de entrega do empreendimento aos clientes. Em conseqüência, a Companhia enfrenta o risco de declínio da demanda por unidades, do aumento dos custos de obras, do aumento das taxas de juros, de flutuação das moedas e da ocorrência de incertezas políticas durante esse período, bem como o risco de não vender imóveis incorporados, terrenos não incorporados ou locais adquiridos para incorporação residencial por preços ou margens de lucro previstos ou, ainda, dentro dos prazos previstos. Em geral, despesas significativas relativas ao desenvolvimento imobiliário, como custos de manutenção, custos de cobras e pagamentos de dívidas, não podem ser reduzidas caso haja diminuição das receitas da Companhia em decorrência das alterações das condições da economia.

O valor de mercado de unidades disponíveis em estoque, terrenos não incorporados e locais para incorporação residencial pode flutuar significativamente devido às alterações das condições de mercado. Além disso, os custos de manutenção de unidades em estoque (inclusive juros sobre recursos utilizados para aquisição de terrenos ou incorporação residencial) podem ser significativos e prejudicar o desempenho da Companhia. Em razão desses fatores, a Companhia

(16)

16 pode ser forçada a vender imóveis residenciais ou outros imóveis com prejuízo ou por preços que gerem margens de lucro mais baixas do que as por ela previstas. Devido a esses fatores, a Companhia pode ser obrigada a reduzir substancialmente o valor contábil de seus ativos imobiliários. A ocorrência de tais eventos pode afetar adversamente os negócios e resultados da Companhia.

h. À regulação dos setores em que o emissor atue

O aumento de alíquotas de tributos existentes ou a criação de novos tributos incidentes durante o prazo em que os contratos de venda a prazo da Companhia estejam em vigor poderão afetar adversamente a sua situação financeira e os seus resultados operacionais.

Tendo em vista que o setor imobiliário é um setor incentivado por políticas públicas, a majoração da carga tributária incidente sobre o setor poderá causar-lhe um impacto negativo relevante. No passado, o governo federal, com certa freqüência, aumentou alíquotas de tributos, criou novos tributos e modificou o regime tributário. Caso o governo brasileiro venha a aumentar alíquotas de tributos existentes ou a criar novos tributos incidentes na compra e venda de imóveis durante a vigência dos contratos de venda a prazo de unidades da Companhia, a Companhia pode ser afetada de maneira adversa na medida em que não puder alterar os seus contratos a fim de repassar tais aumentos de custos aos seus clientes.

Além disso, um aumento ou a criação de novos tributos incidentes na compra e venda de imóveis, que seja repassado aos consumidores, pode vir a aumentar o preço final aos clientes da Companhia e reduzir, dessa forma, a demanda por seus imóveis ou afetar as suas margens e rentabilidade, causando um efeito adverso em seus resultados financeiros.

Além disso, o governo brasileiro pode vir a cancelar o método de lucro presumido para o cálculo dos impostos sobre o lucro, que é o método utilizado por muitas das subsidiárias da Companhia, especialmente as SPEs voltadas para o desenvolvimento de empreendimento imobiliário constituídas para as atividades de incorporação de empreendimento imobiliário, desenvolvida pela Companhia em conjunto com outras sociedades atuantes no mercado imobiliário (“Co-Incorporação”), o que pode resultar em um aumento da carga tributária de nossas SPEs e, portanto, em um efeito adverso nos resultados operacionais da Companhia.

As atividades da Companhia estão sujeitas a extensa regulamentação ambiental, o que pode vir a aumentar o seu custo e limitar o seu desenvolvimento ou de outra forma afetar adversamente as suas atividades.

As operações da Companhia estão sujeitas a leis e regulamentos ambientais federais, estaduais e municipais. A Companhia é obrigada a obter aprovação de diversas autoridades governamentais para desenvolver sua atividade de incorporação imobiliária, podendo novas leis ou regulamentos serem aprovados, implementados ou interpretados de modo a afetar adversamente os seus resultados operacionais, conforme se tornem mais rígidas.

Essas normas ambientais podem acarretar atrasos, fazer com que a Companhia incorra em custos significativos para cumpri-las e outros custos adicionais, assim como podem proibir ou restringir severamente a atividade de incorporação e construção residencial em regiões ou áreas ambientalmente sensíveis. As leis que regem o setor imobiliário brasileiro, assim como as leis

(17)

17 ambientais, tendem a se tornar mais restritivas e qualquer aumento de restrições pode afetar adversamente e de maneira relevante os resultados operacionais da Companhia.

i. Aos países estrangeiros onde o emissor atue

Não se aplica.

4.2. Em relação a cada um dos riscos acima mencionados, caso relevantes, comentar sobre eventuais expectativas de redução ou aumento na exposição do emissor a tais riscos

A Companhia tem como prática a análise constante dos riscos aos quais está exposta e que possam afetar seus negócios, situação financeira e os resultados das suas operações de forma adversa. A Companhia constantemente monitora mudanças no cenário macro-econômico e setorial que possam influenciar as suas atividades, através de acompanhamento dos principais indicadores de performance. A Companhia possui elevado grau de controle sob todas as áreas de sua atuação interna e externamente, visando a evitar qualquer tipo de efeito adverso nas suas atividades. Atualmente, a Companhia não identifica cenário de aumento ou redução dos mencionados riscos na seção 4.1.

4.3. Descrever os processos judiciais, administrativos ou arbitrais em que o emissor ou suas controladas sejam parte, discriminando entre trabalhistas, tributários, cíveis e outros: (i) que não estejam sob sigilo, e (ii) que sejam relevantes para os negócios do emissor ou de suas controladas, indicando:

Trabalhistas

A Companhia não acredita que qualquer ação trabalhista individual, se decidida de maneira desfavorável, causaria efeito adverso relevante sobre a sua situação financeira ou resultados operacionais. Adicionalmente, a Companhia não acredita que qualquer decisão contrária afetaria de maneira relevante as suas atividades, bem como a sua imagem corporativa.

Tributárias

A Companhia não acredita que qualquer ação tributária individual, se decidida de maneira desfavorável, causaria efeito adverso relevante sobre a sua situação financeira ou resultados operacionais. Adicionalmente, a Companhia não acredita que qualquer decisão contrária afetaria de maneira relevante as suas atividades, bem como a sua imagem corporativa.

Cíveis

A Companhia não acredita que qualquer ação cívil individual, se decidida de maneira desfavorável, causaria efeito adverso relevante sobre a sua situação financeira ou resultados operacionais. Adicionalmente, a Companhia não acredita que qualquer decisão contrária afetaria de maneira relevante as suas atividades, bem como a sua imagem corporativa.

Ambientais

Não há.

(18)

18 Não há

4.4. Descrever os processos judiciais, administrativos ou arbitrais, que não estejam sob sigilo, em que o emissor ou suas controladas sejam parte e cujas partes contrárias sejam administradores ou ex-administradores, controladores ou ex-controladores ou investidores do emissor ou de suas controladas, informando:

Não há.

4.5. Em relação aos processos sigilosos relevantes em que o emissor ou suas controladas sejam parte e que não tenham sido divulgados nos itens 4.3 e 4.4 acima, analisar o impacto em caso de perda e informar os valores envolvidos .

Não há.

4.6. Descrever os processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, baseados em fatos e causas jurídicas semelhantes, que não estejam sob sigilo e que em conjunto sejam relevantes, em que o emissor ou suas controladas sejam parte, discriminando entre trabalhistas, tributários, cíveis e outros.

Trabalhistas

A Companhia não acredita que existam processos trabalhistas repetitivos ou conexos, baseados em fatos e causas jurídicas semelhantes, que não estejam sob sigilo e que em conjunto sejam relevantes. Adicionalmente, a Companhia não acredita que qualquer decisão contrária afetaria de maneira relevante as suas atividades, bem como a sua imagem corporativa.

Tributárias

Durante o curso normal de seus negócios, a Companhia fica exposta a certas contingências e riscos, que incluem processos tributários em discussão.

A Companhia possui registradas as seguintes provisões para cobrir riscos tributários prováveis:

(R$ mil) 2009 2008 2007 (ii)

Tributárias (i) 7.796 5.831 3.964

i) Trata-se de provisão para eventuais riscos relacionados aos impostos e contribuições federais;

ii) As demonstrações contábeis referentes ao exercício findo em 31 de Dezembro de 2007 foram ajustadas para se adequarem às alterações introduzidas pela as alterações introduzidas pelas Leis nº 11.638/07 e nº 11.941/09, e as novas normas contábeis emitidas pelo CPC em 2008, possibilitando a comparabilidade entre os exercícios.

A Companhia não acredita que existam processos tributários repetitivos ou conexos, baseados em fatos e causas jurídicas semelhantes, que não estejam sob sigilo e que em conjunto sejam relevantes. Adicionalmente, a Companhia não acredita que qualquer decisão contrária afetaria de maneira relevante as suas atividades, bem como a sua imagem corporativa.

(19)

19

Cíveis

Durante o curso normal de seus negócios, a Companhia fica exposta a certas contingências e riscos, que incluem processos cíveis em discussão.

A Companhia possui registradas as seguintes provisões para cobrir riscos cíveis prováveis:

(R$ mil) 2009 2008 2007 (ii)

Cíveis (i) 168 181 179

i) Processos referente aos litígios ocorridos em rescisões contratuais.

ii) As demonstrações contábeis referentes ao exercício findo em 31 de Dezembro de 2007 foram ajustadas para se adequarem às alterações introduzidas pela as alterações introduzidas pelas Leis nº 11.638/07 e nº 11.941/09, e as novas normas contábeis emitidas pelo CPC em 2008, possibilitando a comparabilidade entre os exercícios. As principais obrigações consideradas como risco de perda possível com base na avaliação da administração e de seus assessores jurídicos e, portanto, não provisionadas, são as seguintes:

(R$ mil) 2009 2008 2007*

Cível (ações de indenização e rescisões contratuais) 318 272 236

A Companhia não acredita que existam processos cíveis repetitivos ou conexos, baseados em fatos e causas jurídicas semelhantes, que não estejam sob sigilo e que em conjunto sejam relevantes. Adicionalmente, a Companhia não acredita que qualquer decisão contrária afetaria de maneira relevante as suas atividades, bem como a sua imagem corporativa.

Ambientais

Não há.

Outros

Não há.

A Companhia não acredita que qualquer contingência tributária ou cível pendente, se decidida de maneira desfavorável, causaria efeito adverso relevante sobre as suas atividades, a sua situação financeira ou os seus resultados operacionais.

Não há.

4.7. Descrever outras contingências relevantes não abrangidas pelos itens anteriores

(20)

20

4.8. Em relação às regras do país de origem do emissor estrangeiro e às regras do país no qual os valores mobiliários do emissor estrangeiro estão custodiados, se diferente do país de origem.

Não se aplica, dado que a Companhia não é emissor estrangeiro.

5. RISCOS DE MERCADO

5.1. Descrever, quantitativa e qualitativamente, os principais riscos de mercado a que o emissor está exposto, inclusive em relação a riscos cambiais e a taxas de juros

Os riscos de mercado os quais a Companhia está exposta referem-se basicamente àqueles do curso normal de seus negócios. Os contratos firmados pela Companhia são, em geral, indexados às taxas CDI, IGP-M, INCC e TR. Riscos cambiais e condições internacionais do mercado afetam a Companhia apenas indiretamente, uma vez que a Companhia não realiza projetos no exterior.

A Companhia também está exposta a riscos relacionados à variação nos preços dos insumos e mão-de-obra para construção, bem como à variação dos preços dos terrenos.

Os principais riscos de mercado que a Companhia está exposta são detalhados abaixo.

O Governo Federal exerceu, e continua a exercer, significativa influência sobre a economia brasileira. As condições políticas e econômicas brasileiras podem afetar desfavoravelmente o negócio, resultado operacional e financeiro e o fluxo de caixa da Companhia.

A economia brasileira tem sido marcada por freqüentes e, por vezes, significativas intervenções do Governo Federal, que modificam as políticas monetária, de crédito, fiscal e outras para influenciar a economia do Brasil.

As ações do Governo Federal para controlar a inflação e implementar outras políticas incluíram, no passado, controle de salários e preços, desvalorização da moeda, controles no fluxo de capital e determinados limites sobre as mercadorias e serviços importados. A Companhia não tem controle sobre quais medidas ou políticas o Governo Federal poderá adotar no futuro e não pode prevê-las. O negócio da Companhia, o seu resultado operacional e financeiro e fluxo de caixa, bem como o valor de mercado de suas ações, podem ser adversamente afetados em razão de mudanças na política pública federal, estadual e municipal, bem como por outros fatores, tais como:

• taxas de juros;

• controle de câmbio e restrições sobre remessas ao exterior, como aquelas que foram brevemente impostas em 1989 e 1990;

• variação cambial;

• inflação;

• liquidez dos mercados financeiros e de capitais domésticos;

• alterações na política fiscal ou criação de novos impostos; e

(21)

21 As incertezas concernentes à implementação pelo governo brasileiro de mudanças em políticas ou regulamentações que venham a afetar esses ou outros fatores no futuro podem contribuir para gerar incertezas econômicas no Brasil e aumentar a volatilidade do mercado de capitais brasileiro e dos valores mobiliários emitidos fora do Brasil e referenciados a emissores brasileiros.

Sendo assim, tais incertezas e os acontecimentos futuros na economia brasileira podem prejudicar as atividades e os resultados operacionais da Companhia.

A inflação e as medidas do Governo Federal para combatê-la podem contribuir para a incerteza econômica no Brasil, afetando adversamente o resultado operacional da Companhia.

5.2. Descrever a política de gerenciamento de riscos de mercado adotada pelo emissor, seus objetivos, estratégias e instrumentos;

A Companhia e suas controladas possuem operações envolvendo instrumentos financeiros, os quais se destinam a atender suas necessidades operacionais, bem como a reduzir a exposição a riscos. A administração desses riscos é efetuada por meio da definição de estratégias, estabelecimento de sistema de controles e determinação de limite de operação. A companhia não realiza operações envolvendo instrumentos financeiros com a finalidade especulativa.

Risco de crédito e de realização

Esses riscos são administrados por normas específicas de analise de crédito e estabelecimento de limites de exposição por cliente. Adicionalmente há analises especificas e normas para aplicações em instituições financeiras e os tipos de investimentos ofertados no mercado financeiro.

Risco de taxas de juros

Os resultados da Companhia e suas controladas estão suscetíveis à variações das taxas de juros incidentes sobre as aplicações financeiras e dívidas com taxas de juros variáveis, principalmente pelo CDI.

A exposição da Companhia a taxas de juros flutuantes é demonstrada a seguir:

Exercício Encerrado em 31 de Dezembro de

(R$ mil) 2009 2008

Aplicações financeiras 66.118 36.922

Aplicações em debêntures - 41.477

Certificado de Depósito Bancário - 13.559 Empréstimos - Debêntures (142.540) (160.453)

Total da exposição (76.422) (68.495)

Valor de mercado dos instrumentos financeiros

Os principais instrumentos financeiros ativos e passivos são descritos a seguir, bem como os critérios para sua valorização:

(22)

22

Caixa e equivalentes de caixa

O valor de mercado de caixa, bancos conta movimento e das aplicações financeiras não difere significativamente dos valores apresentados nas demonstrações contábeis da Companhia. As taxas pactuadas refletem as condições usuais de mercado.

Contas a receber

O saldo de contas a receber de clientes não difere dos valores apresentados nas demonstrações contábeis da Companhia. O saldo a receber de clientes da Companhia é atualizado a índices contratuais praticados no mercado, e são mantidos a valor presente conforme Instrução CVM nº 469/08, de 2 de Maio de 2008 (“Instrução CVM nº 469”).

Empréstimos e financiamentos

O valor de mercado dos empréstimos e financiamentos não difere dos valores apresentados nas demonstrações contábeis da Companhia. Os empréstimos e financiamentos da Companhia possuem taxas compatíveis com as taxas praticadas atualmente pelo mercado e estão sendo atualizados de acordo com os contratos firmados. O saldo devedor existente em 31 de dezembro de 2009 corresponde aos valores efetivos para liquidação.

5.3. Informar se, em relação ao último exercício social, houve alterações significativas nos principais riscos de mercado a que o emissor está exposto ou na política de gerenciamento de riscos adotada

Em relação ao último exercício social, não houve alterações significativas nos principais riscos de mercado a que Companhia está exposta ou na política de gerenciamento de riscos adotada.

Modificações nas práticas contábeis adotadas no Brasil em função de sua convergência às práticas contábeis internacionais (IFRS) podem afetar adversamente os resultados da Companhia.

Em 28 de dezembro de 2007, foi aprovada a Lei nº 11.638/07, complementada pela Lei nº 11.941/09 (conversão, em lei, da Medida Provisória nº 449/08), que alterou, revogou e introduziu novos dispositivos à Lei das Sociedades por Ações, notadamente em relação ao capítulo XV, sobre matérias contábeis, em vigência desde 1º de janeiro de 2008. Essa Lei tem, principalmente, o objetivo de atualizar a legislação societária brasileira para possibilitar o processo de convergência das práticas contábeis adotadas no Brasil com aquelas constantes no IFRS e permitir que novas normas e procedimentos contábeis, emitidos por entidade que tenha por objeto o estudo e a divulgação de princípios, normas e padrões de contabilidade e de auditoria, sejam adotados, no todo ou em parte, pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”). Parte desta regulamentação ou legislação já foi aprovada.

Com relação ao setor imobiliário, a interpretação IFRIC 15 – Acordos para a Construção de Bens Imóveis (“Agreements for the Construction of Real Estate”) – trata especificamente das práticas contábeis para o reconhecimento de receitas de vendas de unidades imobiliárias por construtoras após a conclusão do imóvel e deve ser aplicada para demonstrações contábeis em IFRS para

(23)

23 exercícios anuais iniciando em/ou após 1º de janeiro de 2009. Esta interpretação foi aprovada pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (“CPC”) e pela CVM (deliberação CVM nº 612 de 22 de dezembro de 2009), para ter sua aplicação no Brasil avaliada ainda durante o exercício de 2009. A principal mudança trazida pela aplicação desta interpretação é a mudança do reconhecimento de receitas relacionadas à venda das unidades imobiliárias.

Parte da regulamentação ou legislação para a convergência das regras contábeis no Brasil já foi aprovada, ou institui regime transitório de tributação, e a incerteza quanto ao efetivo impacto desta regulamentação ou legislação poderá prejudicar as atividades da Companhia e os seus resultados operacionais, uma vez que a Companhia reconhece a receita ao longo do período de construção, ou seja, antes da entrega do imóvel. Além disso, a modificação de referidas práticas contábeis, em especial as relacionadas ao setor imobiliário, pode produzir impactos relevantes nas demonstrações financeiras da Companhia, com possível efeito em seu resultado contábil, incluindo possíveis impactos nas bases de distribuição de dividendos.

Futuras demonstrações contábeis a serem elaboradas por nós poderão eventualmente vir a ser alteradas de maneira relevante em decorrência de diversos pronunciamentos contábeis previstos pelo CPC e normatizados pela CVM em 2010.

Em 2008, entrou em vigor a Lei nº 11.638/07, bem como a Lei 11.941/09 (que converteu em lei a MP 449/08), que alteraram, revogaram e introduziram novos dispositivos à Lei das Sociedades por Ações. As alterações promovidas visaram a, principalmente, atualizar a legislação societária brasileira para possibilitar o processo de convergência das práticas contábeis adotadas no Brasil com aquelas constantes das normas internacionais de contabilidade (IFRS), e permitir que novas normas e procedimentos contábeis sejam expedidos pela CVM em consonância com os padrões internacionais de contabilidade. A aplicação das alterações introduzidas pela Lei 11.638/07 e pela Lei 11.941/09 é obrigatória para as demonstrações financeiras relativas ao exercício social iniciado em 1º de janeiro de 2008 e seguintes.

Em decorrência da promulgação da Lei 11.638/07 e da Lei 11.941/09, inclusive por conta das medidas provisórias que lhes deram origem, durante 2008 foram editados pelo CPC diversos pronunciamentos com aplicação obrigatória para o encerramento das demonstrações contábeis referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2008 e seguintes.

Adicionalmente, em continuidade a esse processo de convergência, deverão ser editados novos pronunciamentos contábeis os quais podem eventualmente trazer impactos relevantes sobre o resultado das operações da Companhia. Não obstante o CPC divulgue uma agenda para aprovação dos novos pronunciamentos, não temos controle e não podemos prever quais serão os novos pronunciamentos contábeis a serem emitidos em 2010 e nos anos seguintes.

Futuras demonstrações contábeis a serem elaboradas pela Companhia poderão eventualmente vir a ser alteradas de maneira relevante em decorrência de diversos pronunciamentos contábeis previstos pelo CPC e normatizados pela CVM em 2010.