CPC 33 Benefícios a
13. REMUNERAÇÃO DOS ADMINISTRADORES
13.1. Descrever a política ou prática de remuneração do conselho de administração, da diretoria estatutária e não estatutária, do conselho fiscal, dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, de risco, financeiro e de remuneração, abordando os seguintes aspectos:
a. objetivos da política ou prática de remuneração
A política de remuneração da diretoria estatutária procura alinhar os objetivos e metas operacionais da Companhia e a produtividade dos diretores de forma individual. Nesse sentido, os Diretores recebem participação nos lucros e resultados da Companhia em função de indicadores corporativos, que englobam a soma dos resultados operacionais e financeiros.
Os membros do Conselho de Administração da Companhia não receberam qualquer remuneração até a presente data, conforme demonstrado no item 13.2. Adicionalmente, a Companhia não possui Conselho Fiscal nem outros órgãos/comitês em funcionamento.
b. composição da remuneração, indicando:
i. descrição dos elementos da remuneração e os objetivos de cada um deles
Conselho de Administração: Os membros do Conselho de Administração da Companhia não
receberam remuneração, até a presente data, conforme demonstrado no item 13.2.
Diretoria Estatutária: A política de remuneração dos diretores estatutários é composta da
seguinte forma:
119 ii) Remuneração variável baseada em um Programa de Participação nos Resultados (“PPR”).
Conselho Fiscal/ Outros Órgão ou Comitês Estatutários:
A Companhia não possuía outros órgão ou comitês em funcionamento, no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009.
ii. qual a proporção de cada elemento na remuneração total
Exercício Social Encerrado em 31 de Dezembro de 2009 Conselho de Administração
Diretoria Estatutária
Remuneração fixa anual 0,00 38,29%
Remuneração variável anual 0,00 61,71%
Benefícios pós-emprego 0,00 0,00
Benefícios motivados pela cessação do exercício do cargo 0,00 0,00
Remuneração baseada em ações 0,00 0,00
Total da Remuneração 0% 100,00%
iii. metodologia de cálculo e de reajuste de cada um dos elementos da remuneração
A remuneração global dos administradores da Companhia é reavaliada anualmente e submetida à aprovação da Assembléia Geral Ordinária.
iv. razões que justificam a composição da remuneração
A composição da remuneração é baseada na meritocracia. Nesse sentido, a remuneração dos diretores estatutários da Companhia aumenta de acordo com a performance individual. A política de remuneração dos administradores está alinhada com os objetivos da Companhia e em função das responsabilidades individuais, sendo uma remuneração competitiva capaz de reter os diretores da Companhia.
c. principais indicadores de desempenho que são levados em consideração na determinação de cada elemento da remuneração
O componente fixo da remuneração da Diretoria está alinhado às práticas de mercado e ao nível de responsabilidade de cada diretor. Os indicadores de desempenho que são levados em consideração para a determinação do elemento variável da remuneração (PPR) da Diretoria estão ligados a metas operacionais e financeiras.
d. como a remuneração é estruturada para refletir a evolução dos indicadores de desempenho
Nas reuniões de planejamento estratégico da Companhia são definidos indicadores de desempenho, que visam ao estabelecimento de metas de crescimento da Companhia. Desta
120 forma, a busca de melhores resultados operacionais e financeiros se reflete na remuneração variável, mantendo as equipes motivadas.
e. como a política ou prática de remuneração se alinha aos interesses do emissor de curto, médio e longo prazo
A remuneração, conforme descrita acima, tem como objetivo incentivar os diretores a buscar a melhor rentabilidade dos projetos desenvolvidos pela Companhia, de tal maneira a alinhar os interesses dos administradores e acionista.
f. existência de remuneração suportada por subsidiárias, controladas ou controladores diretos ou indiretos
Não existe remuneração suportada por subsidiárias, controladas ou controladores diretos ou indiretos.
g. existência de qualquer remuneração ou benefício vinculado à ocorrência de determinado evento societário, tal como a alienação do controle societário do emissor
Não existe qualquer remuneração ou benefício vinculado à ocorrência de determinado evento societário, tal como a alienação do controle societário do emissor.
13.2. Em relação à remuneração reconhecida no resultado dos 3 últimos exercícios sociais e à prevista para o exercício social corrente do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal, elaborar tabela com o seguinte conteúdo:
Exercício Social Encerrado em 31 de Dezembro de 2009 Conselho de Administração
Diretoria
Estatutária3 Total
Número de membros 6 8,08 14,08
Remuneração fixa anual (em R$) 0,00 1.564.500,00 1.564.500,00
Salário ou pró-labore 0,00 1.564.500,00 1.564.500,00
Benefícios diretos e indiretos 0,00 0,00 0,00
Remuneração por participação em Comitês 0,00 0,00 0,00
Outros 0,00 0,00 0,00
Remuneração variável anual (em R$) 0,00 2.521.300,00 2.521.300,00
Bônus 0,00 0,00 0,00
Participação nos resultados 0,00 2.521.300,00 2.521.300,00 Remuneração por participação em reuniões 0,00 0,00 0,00
Comissões 0,00 0,00 0,00
Outros 0,00 0,00 0,00
Benefícios pós-emprego 0,00 0,00 0,00
3
Corresponde à média anual do número de membros da Diretoria apurada mensalmente. Para se apurar a média mencionada acima, assumiu-se que, nos mês de janeiro, a Diretoria era composta por 9 membros , e nos meses de fevereiro a dezembro, a Diretoria passou a ser formada por 8 membros. Em reunião ocorrida em 27 de janeiro de 2009, o Conselho de Administração da Companhia aceitou o pedido de renúncia do Sr. Rodrigo Krause dos Santos Rocha, então Diretor de Relações com Investidores. Na mesma reunião, o Conselho de Administração elegeu o Sr. Roberval Lanera Toffoli para acumular o cargo de Diretor Financeiro, que já ocupava, como de Diretor de Relações com Investidores da Companhia.
121 Benefícios motivados pela cessação do exercício do cargo 0,00 0,00 0,00
Remuneração baseada em ações 0,00 0,00 0,00
Total da Remuneração 0,00 4.085.800,00 4.085.800,00
Exercício Social Corrente – Previsão para 2010 Conselho de Administração4
Diretoria
Estatutária Total
Número de membros 6,67 8 14,67
Remuneração fixa anual (em R$) 500.000,00 2.688.000,00 3.188.000,00
Salário ou pró-labore 500.000,00 2.688.000,00 3.188.000,00
Benefícios diretos e indiretos 0,00 0,00 0,00
Remuneração por participação em Comitês 0,00 0,00 0,00
Outros 0,00 0,00 0,00
Remuneração variável anual (em R$) 0,00 2.497.770,00 2.497.770,00
Bônus 0,00 0,00 0,00
Participação nos resultados 0,00 2.497.770,00 2.497.770,00 Remuneração por participação em reuniões 0,00 0,00 0,00
Comissões 0,00 0,00 0,00
Outros 0,00 0,00 0,00
Benefícios pós-emprego 0,00 0,00 0,00
Benefícios motivados pela cessação do exercício do cargo 0,00 0,00 0,00
Remuneração baseada em ações 0,00 0,00 0,00
Total da Remuneração 500.000,00 5.185.770,00 5.685.770,00
13.3. Em relação à remuneração variável dos 3 últimos exercícios sociais e à prevista para o exercício social corrente do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal, elaborar tabela com o seguinte conteúdo:
Exercício Social Encerrado em 31 de Dezembro de 2009 Conselho de Administração
Diretoria
Estatutária5 Total
Número de membros 6 8,08 14,08
Bônus 0,00 0,00 0,00
Valor mínimo previsto no plano de remuneração 0,00 0,00 0,00 Valor máximo previsto no plano de remuneração 0,00 0,00 0,00 Valor previsto no plano de remuneração, caso as metas
estabelecidas fossem atingidas 0,00 0,00 0,00
Valor efetivamente reconhecido 0,00 0,00 0,00
Participação no resultado 0,00 0,00 0,00
Valor mínimo previsto no plano de remuneração 0,00 2.521.300,00 0,00 Valor máximo previsto no plano de remuneração 0,00 2.521.300,00 0,00
4
Corresponde à média anual do número de membros do Conselho de Administração apurada mensalmente, assumindo-se que não ocorrerão alterações no número de membros do Conselho de Administração ao longo do ano de 2010. Para se apurar a média mencionada acima, assumiu-se que, nos meses de janeiro a março, o Conselho de Administração é composto por 6 membros, e nos meses de abril a dezembro, o Conselho de Administração terá um número fixo de 7 membros.
5
122 Valor previsto no plano de remuneração, caso as metas
estabelecidas fossem atingidas 0,00 2.521.300,00 0,00 Valor efetivamente reconhecido 0,00 2.521.300,00 0,00
Exercício Social corrente – Previsão para 2010 Conselho de Administração6
Diretoria
Estatutária Total
Número de membros 6,67 8 14,67
Bônus 0,00 0,00 0,00
Valor mínimo previsto no plano de remuneração 0,00 0,00 0,00 Valor máximo previsto no plano de remuneração 0,00 0,00 0,00 Valor previsto no plano de remuneração, caso as metas
estabelecidas fossem atingidas 0,00 0,00 0,00
Valor efetivamente reconhecido 0,00 0,00 0,00
Participação no resultado 0,00 0,00 0,00
Valor mínimo previsto no plano de remuneração 0,00 1.993.170,00 0,00 Valor máximo previsto no plano de remuneração 0,00 2.834.170,00 0,00 Valor previsto no plano de remuneração, caso as metas
estabelecidas fossem atingidas 0,00 2.497.770,00 0,00
Valor efetivamente reconhecido 0,00 - 0,00
13.4. Em relação ao plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária, em vigor no último exercício social e previsto para o exercício social corrente, descrever:
Não se aplica, dado que a Companhia não possui um plano de remuneração baseado em ações para o Conselho de Administração e para a diretoria estatutária em vigor no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009, bem como no atual exercício social
13.5. Informar a quantidade de ações ou cotas direta ou indiretamente detidas, no Brasil ou no exterior, e outros valores mobiliários conversíveis em ações ou cotas, emitidos pelo emissor, seus controladores diretos ou indiretos, sociedades controladas ou sob controle comum, por membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal, agrupados por órgão, na data de encerramento do último exercício social:
Em 31 de Dezembro de 2009 Ações Ordinárias Participação Total de Ações Participação Controlador 27.383.6257 52,06% 27.383.625 52,06% Conselho de Administração 2.358.933 4,48% 2.358.933 4,48% Diretoria8 20.980 0,04% 20.980 0,04% Total 29.763.538 56,58% 29.763.538 56,58% 6
Idem à nota de rodapé 4. 7
Desse total, 22.928.167 são detidas pela Hélio Borenstein S.A. Adm., Part. e Comércio, sociedade de cujo capital social o Sr. Henrique Borenstein detém 87,95%, e 4.455.458 ações da Companhia detidas diretamente pelo Sr. Henrique Borenstein.
8
As ações detidas pelo Sr. Henrique Borenstein e pelo Sr. Henry Borenstein estão incluídas, respectivamente, na quantidade de ações do controlador e do Conselho de Administração.
123
13.6. Em relação à remuneração baseada em ações reconhecida no resultado dos 3 últimos exercícios sociais e à prevista para o exercício social corrente, do conselho de administração e da diretoria estatutária, elaborar tabela com o seguinte conteúdo:
Não se aplica. A Companhia não apresentou remuneração baseada em ações reconhecida no resultado dos 3 últimos exercícios sociais e não há previsão para o exercício corrente. Vide item 13.4.
13.7. Em relação às opções em aberto do conselho de administração e da diretoria estatutária ao final do último exercício social, elaborar tabela com o seguinte conteúdo:
Não se aplica. Vide item 13.4.
13.8. Em relação às opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária, nos 3 últimos exercícios sociais, elaborar tabela com o seguinte conteúdo:
Não se aplica. Vide item 13.4.
13.9. Descrição sumária das informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a 13.8, tal como a explicação do método de precificação do valor das ações e das opções, indicando, no mínimo:
Não se aplica. Vide item 13.4.
13.10. Em relação aos planos de previdência em vigor conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários, fornecer as seguintes informações em forma de tabela:
Não se aplica. A Companhia não possui planos de previdência conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários.
13.11. Em forma de tabela, indicar, para os 3 últimos exercícios sociais, em relação ao conselho de administração, à diretoria estatutária e ao conselho fiscal:
Exercício Social Encerrado em 31 de dezembro de 2009 Conselho de Administração
Diretoria Estatutária
Número de membros 6 8,089
Valor da maior remuneração individual (em R$) 0,00 800.000,00 Valor da menor remuneração individual (em R$) 0,00 173.000,00 Valor médio da remuneração individual (em R$) 0,00 505.668,32
9
124
13.12. Descrever arranjos contratuais, apólices de seguros ou outros instrumentos que estruturem mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria, indicando quais as conseqüências financeiras para o emissor
Não se aplica, dado que não existem arranjos contratuais, apólices de seguros ou outros instrumentos que estruturem mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria, que causem conseqüências financeiras para a Companhia.
13.13. Em relação aos 3 últimos exercícios sociais, indicar o percentual da remuneração total de cada órgão reconhecida no resultado do emissor referente a membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores, diretos ou indiretos, conforme definido pelas regras contábeis que tratam desse assunto
2009
Conselho de Administração* -
Conselho Fiscal** -
Diretoria Estatutária 56,4%
* O Conselho de Administração da Companhia não recebeu remuneração no exercício de 2009. ** A Companhia não possuía Conselho Fiscal no exercício de 2009.
13.14. Em relação aos 3 últimos exercícios sociais, indicar os valores reconhecidos no resultado do emissor como remuneração de membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal, agrupados por órgão, por qualquer razão que não a função que ocupam, como por exemplo, comissões e serviços de consultoria ou assessoria prestados
Não se aplica, dado que o Conselho de Administração e a diretoria estatutária da Companhia não recebem outro tipo de remuneração, além daquelas descritas no item 13.1
13.15. Em relação aos 3 últimos exercícios sociais, indicar os valores reconhecidos no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor, como remuneração de membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal do emissor, agrupados por órgão, especificando a que título tais valores foram atribuídos a tais indivíduos
Não se aplica, dado que não existem valores reconhecidos no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor, como remuneração
125 de membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal do emissor.
13.16. Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes
Não há outras informações sobre o item 13.