7.1 Descrição sumária das atividades desenvolvidas pela Companhia e suas controladas
Somos uma das maiores incorporadoras e construtoras da região metropolitana de São Paulo, com aproximadamente 30 anos de experiência no desenvolvimento e construção de empreendimentos residenciais voltados ao segmento de Padrão Econômico. Em junho de 2009, a Trisul consolidou-se com a 4ª posição na categoria Construção e alcançou a 7ª posição na categoria Incorporação de acordo com o ranking da Embraesp. Adicionalmente, acumulamos experiência no desenvolvimento de empreendimentos voltados ao seguimento de Médio e Alto Padrão, adaptando nossas atividades às condições econômicas e ao mercado imobiliário vigentes sempre que necessário, sem, contudo, deixar de atuar no segmento de Padrão Econômico.
Nossas atividades na área de incorporação e construção são verticalizadas e incluem: (i) a prospecção, avaliação e aquisição de terrenos; (ii) o desenvolvimento e aprovação de projetos; (iii) a definição e a implementação da estratégia de marketing; (iv) a venda dos empreendimentos por intermédio de uma força de vendas própria, nossa imobiliária “Trisul Vendas” e também através de parcerias com outras imobiliárias; (v) a construção; (vi) a concessão de financiamento e, finalmente, (vii) a prestação de serviços “pós-chaves”.
Essa verticalização nos garante um diferencial estratégico na medida em que nos permite manter um padrão construtivo adequado e a custos competitivos, ao mesmo tempo em que garante a qualidade de nossos empreendimentos. Essa vantagem competitiva é ainda ampliada pela nossa baixa rotatividade de pessoal, o que resulta em alta produtividade, construída através de uma equipe própria de engenharia e construção com grande experiência.
Desenvolvemos nossas atividades de incorporação e construção de empreendimentos imobiliários diretamente ou por meio de sociedades de propósito específico (SPEs) ou sociedades em conta de participação (SPCs), as quais são utilizadas como mecanismos para maximizar nossas atividades e resultados. As nossas subsidiárias têm atuação exclusiva no setor imobiliário, estando vinculadas a empreendimentos imobiliários específicos.
7.2 Segmento(s) Operacional(is) divulgados na(s) ou nas demonstrações financeiras consolidadas:2
a. Produtos e serviços comercializados
As receitas da Companhia e suas Controladas decorrem de 3 (três) segmentos operacionais: (i) venda imóveis; (ii) prestação de serviços; e (iii) locação de imóveis.
b. Receita proveniente do segmento e sua participação na receita líquida da Companhia
Exercício Social Encerrado em 31 de dezembro de
2009 2008 (1) 2007 (1)
Receita Operacional Bruta 582.992 326.984 234.405 Com venda de imóveis 570.637 316.976 230.629 Com prestação de serviços 12.029 9.992 3.633 Com locações de imóveis 326 16 143 (-) Deduções da receita (22.808) (11.717) (15.325)
Receita Operacional Líquida 560.184
315.267
219.079
2 Quando da apresentação anual do formulário de referência, as informações devem se referir às 3 últimas demonstrações
financeiras de encerramento do exercício social. Quando da apresentação do formulário de referência por conta do pedido de registro de distribuição pública de valores mobiliários, as informações devem se referir às 3 últimas demonstrações financeiras de encerramento do exercício social e às últimas informações contábeis divulgadas pelo emissor.
c. Lucro ou prejuízo resultante do segmento e sua participação no lucro líquido da Companhia
Exercício Social Encerrado em 31 de dezembro de
2009 2008 (1) 2007 (1)
Lucro (prejuízo) líquido 51.516 8.781 6.249
(1) As informações do exercício de 2007 são pro forma, não auditadas, oriundas do somatório das demonstrações contábeis da Tricury e Incosul relativas ao 1T07 com as demonstrações contábeis da Trisul S.A. relativas aos últimos 9 meses do ano de 2007, as quais foram auditadas por nossos auditores independentes. O exercício social de 2007 e 2008 encontram- se ajustados pro forma após impactos contábeis introduzidos pela Lei 11.638/07.
7.3 Produtos e serviços que correspondem aos segmentos operacionais divulgados no item “7.2”
a. Características do processo de produção
O nosso processo produtivo envolve as seguintes etapas: (i) prospecção, avaliação e aquisição de terrenos; (ii) desenvolvimento e aprovação de projetos; e (iii) construção.
(i) Prospecção, Avaliação e Aquisição de Terrenos
O processo de incorporação tem início com a escolha do terreno, sendo esta uma etapa de fundamental relevância para o sucesso e rentabilidade de um empreendimento. Essa tarefa é de responsabilidade da área de Novos Negócios que busca identificar novas oportunidades de investimento, monitorando as tendências do mercado e mantendo uma base de dados para apóias este processo. Uma vez assegurada a viabilidade econômica do empreendimento, inicia-se uma diligência para identificar possíveis entraves legais, como ônus, gravames e restrições, e aspectos ambientais. Cada decisão de compra de um terreno é analisada por um comitê de investimentos e aprovada pelo Conselho de Administração da Companhia. Vale ressaltar que a Companhia procura realizar a aquisição de terrenos através de opções de compra e venda e permutas, por meio das quais concede ao vendedor um determinado número de unidades a serem construídas no terreno ou um percentual de receitas provenientes das vendas das unidades de tal incorporação. Dessa maneira, é possível reduzir a necessidade de caixa, viabilizar o melhor uso do capital da Companhia e minimizar o risco. Em alguns casos, devido à alta competição pelo terreno ou com o objetivo de obter melhores condições ou preços, a aquisição de terrenos é realizada com pagamento em dinheiro, seja de maneira autônoma ou através de parcerias com outros incorporadores.
(ii) Desenvolvimento e Aprovação de Projetos
A Companhia atua no desenvolvimento de projetos a fim de atender aos gostos e preferências de seus clientes alvo. Nesse sentido, a Companhia despende esforços na criação de um projeto adequado a cada novo empreendimento, o que inclui a determinação do tamanho, estilo e faixa de preço das unidades. Para tanto, a Companhia realiza pesquisas de mercado a fim de analisar as preferências dos compradores e as ofertas concorrentes na região selecionada, o que baseia a definição do projeto e garante ampla aceitação ao público.
A Companhia trabalha com renomados escritórios de arquitetura que planejam e elaboram o projeto arquitetônico de seus empreendimentos a partir de um conceito criado em conjunto com seus próprios profissionais e com a corretora selecionada, a qual é envolvida no projeto desde o início da incorporação. Simultaneamente ao planejamento de seus empreendimentos, a Companhia procura obter todas as licenças e aprovações regulatórias governamentais das autoridades locais necessárias, o que normalmente leva de 6 a 24 meses.
(iii) Construção
A Companhia atua no setor de construção há mais de 20 anos e conta com know-how e capacitação significativos e distintos na produção de edifícios residenciais, adotando modernas práticas de construção e um rigoroso sistema de monitoramento de custos e qualidade da obra.
A experiente equipe da Companhia responde pelo gerenciamento e controle da execução de obras e possui profissionais capacitados para atuarem em suas obras simultaneamente. A fim de garantir a execução de seus projetos, historicamente a Companhia trabalha com empreiteiras para suprir sua necessidade adicional de mão-de- obra em períodos de intensa atividade. Estas empresas prestadoras de serviços são criteriosamente escolhidas com base nas experiências prévias da Companhia visando manter o nível de qualidade de nossos serviços. Estes contratos são geralmente estabelecidos com base em um preço fixo e todas as obras são controladas e coordenadas por uma equipe própria de engenheiros.
A estratégia de manter uma equipe própria enxuta e contratar o excedente de mão-de-obra necessário apresenta certas vantagens logísticas e financeiras, visto que a Companhia não precisa incorrer em custos fixos decorrentes da manutenção de uma extensa equipe permanente e pode flexibilizar suas atividades de acordo com a intensidade de projetos em andamento. Sendo assim, torna-se possível controlar melhor os custos, bem como controlar a alocação de recursos entre as incorporações.
Com o objetivo de garantir a execução dos projetos, historicamente a Companhia adota uma política de planejamento da construção com relação ao suprimento de matérias-primas e mão-de-obra. A Companhia trabalha com monitoramento das programações e capacidades produtivas de seus fornecedores, de maneira a assegurar a disponibilidade de fornecimento de matérias-primas e equipamentos. Como parte desse planejamento e a fim de garantir a necessidade de acréscimo de mão-de-obra para a execução dos nossos empreendimentos de Padrão Econômico, a Companhia desenvolve parcerias comerciais diferenciadas com seus prestadores de serviços, compreendendo parcerias com empreiteiras menores (até 200 funcionários) e empreiteiras de maior porte (mais de 200 funcionários). Outra prática desenvolvida pela Companhia é a formação pró-ativa do seu corpo técnico, através da criação de um centro de treinamento (no canteiro de obra), construído em parcerias com instituições educacionais, com o objetivo de capacitar seus profissionais de campo, tais como apontadores, carpinteiros, armadores e pedreiros.
b. Características do processo de distribuição
O nosso processo de distribuição envolve as seguintes etapas: (i) definição e implementação da estratégia de marketing; (ii) vendas; (iii) concessão de financiamento; e (iv) entrega, pós-chaves e recebimento.
(i) Definição e Implementação da Estratégia de Marketing
Após a aquisição do terreno e uma vez definidas as principais características do produto, a equipe de marketing inicia o desenvolvimento da estratégia de marketing conjuntamente com uma agência externa contratada para o projeto. A campanha de marketing é iniciada antes mesmo do lançamento do empreendimento. Normalmente, antes de lançar o empreendimento, é montado um stand de venda (showroom) no terreno onde será construído o empreendimento, que inclui uma unidade-modelo totalmente decorada e equipada. Esses trabalhos que ocorrem antes do lançamento são considerados como um “termômetro” de demanda, definindo assim o melhor momento para o lançamento oficial do produto.
Os empreendimentos podem ser comercializados através de jornais, mala direta e distribuição de folheto nas regiões vizinhas, assim como por meio de centros de telemarketing, páginas na internet e/ou comerciais nas redes de televisões locais, sempre de acordo com a estratégia de vendas e com o perfil do potencial comprador do imóvel. (ii) Vendas
As vendas de nossos empreendimentos são realizadas por meio de nossa imobiliária própria, a “Trisul Vendas” e trabalhamos também com imobiliárias parceiras.
A “Trisul Vendas” foi inaugurada no primeiro trimestre de 2008 com a finalidade de focar na venda dos produtos de Padrão Econômico, produtos Trisul life e Trisul lar, e também unidades em estoque. Na data de elaboração deste formulário, nossa imobiliária contava com aproximadamente 220 corretores, os quais também contam com o apoio de “Vendas on-line”.
As vendas somente ocorrem após o lançamento do produto e são realizadas no stand de vendas instalado no terreno onde será construído o próprio empreendimento.
(iii) Concessão de Financiamento
A disponibilidade de financiamento aos potenciais clientes, especialmente durante a construção do empreendimento, é fundamental para os negócios da Companhia. Oferecemos vários planos de financiamento aos clientes da Companhia para a aquisição de unidades ofertadas pela Trisul.
A Companhia trabalha com um processo de análise de crédito dos clientes, que se concentra nos seguintes critérios: (i) o potencial adquirente não poderá estar inscrito no SERASA ou em qualquer outra lista de risco de crédito consultado; (ii) o valor do financiamento não pode comprometer montante superior a um terço da renda bruta mensal familiar do cliente; (iii) como condição à entrega da Unidade adquirida após a conclusão da obra, o comprador deve: (a) outorgar em nome da Companhia uma nota promissória para cada uma das parcelas em aberto do financiamento, (b) estar adimplente com as parcelas vencidas do financiamento; e (c) indicar dois fiadores residentes na mesma localidade de construção do empreendimento, sendo que cada um dos fiadores deve ser proprietário de dois imóveis; entregar a escritura definitiva do imóvel com alienação fiduciária; ou constituir garantias equivalentes a cerca de 120% do valor do imóvel.
Oferecemos aos nossos potenciais clientes duas opções de financiamento: (i) a “Tabela Curta”, na qual o financiamento se estende até o término da obra e conseqüente entrega das chaves com todos os valores quitados; e (ii) a “Tabela Longa”, onde a compra é financiada diretamente com a construtora, na qual o financiamento se estende até mesmo após a entrega das chaves em até 360 meses, e geralmente recebendo do cliente 40% do valor da Unidade até a entrega das chaves. Todos os planos de financiamento são garantidos por alienação fiduciária do imóvel, sendo que a transferência total dos direitos de propriedade da Unidade ao cliente, está condicionada ao pagamento integral das prestações restantes. Os contratos de financiamento para a compra e venda das Unidades geralmente prevêem reajuste do preço pela inflação. Durante a construção, os contratos são corrigidos pelo INCC, referenciado nas variações do custo de construção e, após a conclusão das obras, os contratos são ajustados de acordo com a variação positiva do IGPM. Com o objetivo de liberar capital para novos projetos, a Companhia procura não manter recebíveis em sua carteira após a conclusão dos empreendimentos, recorrendo à securitização dos mesmos, com sua co-obrigação, após a entrega das chaves junto à instituições financeiras. Nestes casos, o banco paga à Companhia o valor total das prestações restantes na data em que a unidade for entregue. Os bancos comerciais oferecem financiamentos residenciais a seus clientes, dando a eles a oportunidade de obter empréstimos com prazos mais longos e taxas menores do que aquelas oferecidas pela Companhia. Assim sendo, os clientes também podem recorrer a empréstimos com garantia real em benefício de uma instituição financeira, ficando a Unidade livre de encargos após a quitação de todas as parcelas do financiamento.
Embora a concessão de financiamento para os compradores das unidades dos empreendimentos seja importante na atividade da Companhia, ela não depende de contratos de clientes individualmente considerados para o desenvolvimento de seus negócios.
Entrega, Pós-Chaves e Recebimento
As atividades da Companhia continuam após a entrega das chaves com tarefas relativas à administração da sua carteira de recebíveis, além de pesquisa de satisfação de seus clientes.
A administração de recebíveis consiste no controle de recebimento e cobrança. Atualmente, a Companhia mantém os recebíveis em carteira até o momento da entrega das chaves, quando: (i) possibilita ao adquirente obter um financiamento bancário para quitar o saldo devedor e repassa os recebíveis para um banco; (ii) securitiza os recebíveis na forma de Certificados de Recebíveis Imobiliários (CRIs) para posterior venda; ou (iii) mantém os recebíveis em carteira própria. A Companhia possui também um departamento interno de cobrança.
Após a entrega, a Companhia realiza pesquisas de satisfação com seus clientes. c. Características dos mercados de atuação, em especial:
Uma das estratégias da Companhia é a expansão geográfica para novos negócios, mantendo o foco no estado de São Paulo, mas também aproveitar oportunidades pontuais em outros estados. Buscamos hoje para novos negócios: (i) terrenos em cidades no interior do estado de São Paulo que se enquadram no programa habitacional do governo “Minha Casa, Minha Vida” para construção de nosso produto Trisul lar; e (ii) terrenos na região metropolitana de São Paulo para desenvolvimento de projetos no Médio e Alto Padrão.
Atualmente estamos presentes em 24 cidades. Essas cidades estão geralmente localizadas dentro de um raio de aproximadamente 400 quilômetros da cidade de São Paulo e com mais de 200 mil habitantes. São cidades que apresentam grande crescimento populacional e ótimas condições de vida e emprego para seus habitantes.
Atualmente, estamos presentes nas seguintes cidades: São Paulo, Santo André, São Bernardo do Campo, São Caetano do Sul, Alphaville, Suzano, Franca, São José do Rio Preto, Araçatuba, Ribeirão Preto, Araraquara, São Carlos, Marília, Limeira, Sorocaba, Jandira, Jundiaí, São José dos Campos, Arujá, Cotia, Votorantim, Guarulhos e Santos.
ii. condições de competição nos mercados
O mercado imobiliário no Brasil é altamente fragmentado e competitivo, com poucas barreiras de entrada. Os principais fatores competitivos incluem preço financiamento, projeto, qualidade, reputação, confiabilidade, parcerias estratégicas e disponibilidade e localização de terrenos.
Devido à grande fragmentação dos mercados em que operamos, nenhum único incorporador ou construtor tem conseguido obter participação significativa no mercado. Entretanto, acreditamos que a nossa estrutura, após a união das atividades da Tricury e da Incosul, nos coloca em posição de destaque no setor e permite a expansão dos nossos negócios de maneira acelerada, diversificada e sustentável.
d. Eventual sazonalidade
Embora o mercado imobiliário brasileiro geralmente não seja sazonal, durante alguns meses do ano o mercado desacelera (janeiro e fevereiro de cada ano). Os referidos meses coincidem com férias escolares, resultando no adiamento de decisões de investimento. Neste sentido, a Companhia sofre um impacto similar ao do resto do mercado nestes períodos.
e. Principais insumos e matérias primas:
i. descrição das relações mantidas com fornecedores, inclusive se estão sujeitas a controle ou regulamentação governamental, com indicação dos órgãos e da respectiva legislação aplicável
A Companhia compra uma variedade de insumos para as suas atividades. Para isso, contratamos fornecedores de grande porte para a construção dos nossos empreendimentos. Temos especificações rigorosas quanto à escolha dos nossos fornecedores, baseadas não somente na qualidade e preços dos produtos, mas também na reputação e situação financeira dos fornecedores. Além disso, mantemos rígidos controles de qualidade de forma a assegurar que os materiais atendam às especificações antes de sua instalação.
Nossos cinco maiores fornecedores, em termos de volume, são os fornecedores de aço (Gerdau), concreto (Supermix, Polimix, Concretex), blocos de concreto (Glasser), elevadores (Atlas Schindler) e alumínio (Belmetal e Aluk). Em geral, compramos produtos para construção com base no cronograma físico do empreendimento e temos, aproximadamente, 28 dias para efetuar o pagamento. Os produtos que compramos geralmente possuem garantia de cinco anos. Não possuímos qualquer acordo de exclusividade com nossos fornecedores. Trabalhamos junto com nossos fornecedores, possibilitando que programem sua produção a fim de atender nossa demanda ou que nos notifiquem com antecedência caso prevejam atrasos. Temos bons relacionamentos com nossos fornecedores e, nos últimos anos, não tivemos quaisquer atrasos significativos de obras devido à escassez de materiais. Não mantemos estoques de materiais de construção.
ii. eventual dependência de poucos fornecedores
Na medida em que contamos com uma vasta lista de fornecedores, não há risco de dependência da Companhia em relação a poucos fornecedores.
iii. eventual volatilidade em seus preços
A maior parte de nossos custos está atrelada ao INCC. Definimos estratégias conservadoras a fim de mitigar riscos de volatilidade com preço de insumos (conforme itens 5.1 e 5.2 deste formulário).
7.4 Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total da Companhia 3 A Companhia não possui.
7.5 Efeitos relevantes da regulação estatal sobre as atividades da Companhia
a. Necessidade de autorizações governamentais para o exercício das atividades e histórico de relação com a administração pública para obtenção de tais autorizações
A instalação de empreendimentos que de qualquer forma causem, ou possam causar, degradação do meio ambiente está condicionada ao prévio licenciamento ambiental. Esse procedimento é necessário tanto para as fases de instalação inicial do empreendimento, quanto para as implicações nele procedidas, sendo que as licenças emitidas precisam ser renovadas periodicamente.
A competência para licenciar, no que se refere aos empreendimentos de impacto ambiental nacional ou regional é do IBAMA. Nos demais casos, a competência é dos órgãos ambientais estaduais ou municipais.
O processo de licenciamento ambiental compreende, basicamente, a emissão de três licenças, todas com prazos determinados de validade: licença prévia, licença de instalação e licença de operação. Cada uma destas licenças é emitida conforme a fase em que se encontra a implantação do empreendimento e a manutenção de sua validade depende do cumprimento das condicionantes que forem estabelecidas pelo órgão ambiental licenciador. Quando obrigatória, a ausência de licença ambiental, independentemente de a atividade estar ou não causando danos efetivos ao meio ambiente, consiste em crime ambiental, além de sujeitar o infrator a penalidades administrativas, tais como multas de até R$10,0 milhões e a interdição da atividade de construção do empreendimento cuja licença não foi obtida.
Nesse contexto, vale ressaltar que a Resolução Conama nº 237/1997 prevê que a atividade de parcelamento do solo está sujeita ao prévio licenciamento ambiental.
A implantação de empreendimentos imobiliários normalmente acarreta a execução de terraplanagens, assim como, em muitos casos, a supressão ou poda de vegetação. Essas atividades dependem da prévia autorização dos órgãos ambientais competentes. Como condição para a emissão de tais autorizações, os órgãos ambientais competentes poderão exigir o plantio de novas árvores e até mesmo a aquisição de áreas de florestas com extensão no mínimo equivalente às áreas impactadas. Intervenções não autorizadas nessas áreas ou o corte ou poda de árvores protegidas caracterizam infração e crime ambiental, sujeitando o responsável a sanções administrativas e penais, além da obrigação de recuperar o ambiente degradado.
Especificamente no Estado de São Paulo, é estabelecido que todo e qualquer loteamento ou desmembramento de imóveis, condomínios horizontais ou verticais e conjuntos habitacionais, independentemente do fim a que se destinam devem ser previamente licenciados perante o órgão ambiental. No entanto, estão dispensados do licenciamento ambiental: (i) a demolição e preparação de terrenos; (ii) o aluguel de equipamentos de construção e demolição com operários, (iii) a incorporação de imóveis por conta própria, e (iv) o condomínio com finalidade exclusivamente residencial, regido pela Lei Federal nº 4591 de 1964, desde que se enquadre nas especificações estabelecidas b. política ambiental da Companhia e custos incorridos para o cumprimento da regulação