18.1 Direitos de cada classe e espécie de ação emitida A Companhia somente emitiu ações ordinárias até a presente data. a. Direito a dividendos
A Lei das S.A. e o Estatuto Social da Companhia exigem a realização de Assembléia Geral Ordinária de acionistas até o dia 30 de abril de cada ano, na qual, entre outras matérias, os acionistas devem decidir a respeito da distribuição de dividendos referentes ao exercício social encerrado, com base em proposta de destinação do lucro líquido do exercício social anterior apresentada pelo do Conselho de Administração.
Para fins da Lei das S.A., o lucro líquido é definido como o resultado do exercício que remanescer depois de deduzidos os prejuízos acumulados de exercícios sociais anteriores, os montantes relativos ao imposto de renda e a contribuição social e quaisquer valores destinados ao pagamento de participações estatutárias de empregados e administradores no lucro da Companhia.
O pagamento de dividendos além do dividendo mínimo obrigatório, também exige aprovação em Assembléia Geral Ordinária e irá depender de diversos fatores. Dentre esses fatores estão os resultados operacionais, condição financeira, necessidades de caixa e perspectivas futuras da Companhia, dentre outros fatores que o Conselho de Administração e acionistas da Companhia julgarem relevantes.
Todos os titulares de ações de emissão da Companhia, na data de declaração dos dividendos, têm direito ao recebimento de dividendos. O dividendo obrigatório da Companhia é de no mínimo 25% do lucro líquido apurado no final do exercício social, na forma da Lei das S.A. e do Estatuto Social da Companhia.
De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, os dividendos deverão ser distribuídos ao proprietário ou usufrutuário de nossas ações registrado na data de declaração de dividendo, no prazo de 60 dias a contar da data em que o dividendo foi declarado, a menos que deliberação dos acionistas estabeleça outra data de distribuição que, em qualquer caso, deverá ocorrer antes do encerramento do exercício social em que o dividendo foi declarado. Dividendos não reclamados não rendem juros, não são corrigidos monetariamente e revertem em nosso favor se não reclamados dentro de três anos após a data em que os colocamos à disposição do acionista.
Por proposta da Diretoria, aprovada pelo Conselho de Administração e ad referendum da Assembleia Geral, a Companhia poderá pagar ou creditar juros aos acionistas, a título de juros sobre o capital próprio, tratado como despesa dedutível para fins do imposto de renda brasileiro e para fins de contribuição social, conforme legislação aplicável.
b. Direito de voto
Cada ação ordinária confere ao seu titular direito a um voto nas deliberações das Assembleias Gerais da Companhia. c. Conversibilidade em outra classe ou espécie de ação:
A Companhia não possui ações que possam ser convertidas em outras classes ou espécies. d. Direitos no reembolso de capital
Direito de Retirada
Qualquer acionista dissidente de determinadas deliberações tomadas em assembléia geral poderá retirar-se da Companhia, mediante o reembolso do valor de suas ações. De acordo com a Lei das S.A., o direito de retirada poderá ser exercido nos seguintes eventos: (i) cisão (em situações específicas, conforme descritas abaixo); (ii) redução do dividendo obrigatório; (iii) mudança do objeto social da Companhia; (iv) fusão ou incorporação da Companhia em outra sociedade (em situações específicas, conforme descritas abaixo); (v) participação da Companhia em um grupo de sociedades, conforme tal expressão é definida na Lei das S.A.; (vi) incorporação de ações envolvendo a Companhia nos termos do artigo 252 da Lei das S.A.; e (vii) aquisição pela Companhia do controle de qualquer sociedade, caso o preço de aquisição ultrapasse os limites estabelecidos no §2º do artigo 256 da Lei das S.A.
A Lei das S.A. estabelece, ainda, que uma cisão ensejará direito de retirada nos casos em que ela ocasionar: (i) a mudança do objeto social da Companhia, salvo quando o patrimônio cindido for vertido para sociedade cuja atividade preponderante coincida com a decorrente do objeto social da Companhia; (ii) a redução do dividendo obrigatório; ou (iii) a participação da Companhia em grupo de sociedades, conforme definido na Lei das S.A.
Nos casos de (i) fusão ou incorporação da Companhia em outra companhia; (ii) a participação da Companhia em um grupo de sociedades; (iii) incorporação de ações envolvendo a Companhia nos termos do artigo 252 da Lei das S.A.; ou (iv) aquisição pela Companhia do controle de qualquer sociedade, caso o preço de aquisição ultrapasse os limites estabelecidos no parágrafo 2º do artigo 256 da Lei das S.A., os acionistas da Companhia não terão direito de retirada caso nossas Ações (a) tenham liquidez, ou seja, integrem o índice geral da BM&FBOVESPA ou o índice de qualquer outra bolsa, conforme definido pela CVM, e (b) tenham dispersão, de forma que os acionistas controladores da Companhia, a sociedade controladora ou outras sociedades sob controle comum detenham menos da metade das nossas ações.
O direito de retirada deverá ser exercido no prazo de 30 dias, contado da publicação da ata da assembleia geral que deliberar a matéria que der ensejo a tal direito. Adicionalmente, os acionistas em assembleia geral tem o direito de reconsiderar qualquer deliberação que tenha ensejado direito de retirada nos dez dias subseqüentes ao término do prazo de exercício desse direito, caso entendam que o pagamento do preço do reembolso das ações aos acionistas dissidentes colocaria em risco nossa estabilidade financeira.
No caso do exercício do direito de retirada, os acionistas terão direito a receber o valor contábil de suas ações, com base no último balanço aprovado pela assembleia geral. Se, todavia, a deliberação que ensejou o direito de retirada tiver ocorrido mais de 60 dias depois da data do último balanço aprovado, o acionista poderá solicitar o levantamento de balanço especial em data não anterior a 60 dias da deliberação, para a avaliação do valor de suas ações. Neste caso, a Companhia deverá pagar imediatamente 80% do valor de reembolso calculado com base no último balanço aprovado pelos acionistas, e o saldo remanescente no prazo de 120 dias a contar da data da deliberação da assembleia geral.
Caso as ações da Companhia (i) tenham liquidez, ou seja, integrem o índice geral da BM&FBOVESPA ou o índice de qualquer outra bolsa de valores, conforme definido pela CVM, e (ii) tenham dispersão no mercado, de forma que os acionistas controladores, a sociedade controladora ou outras sociedades sob controle comum detenham menos de 50% das ações emitidas pela Companhia, os acionistas não terão direito de retirada.
Resgate
De acordo com a Lei das S.A., as ações da Companhia podem ser resgatadas mediante determinação em Assembleia Geral Extraordinária, por acionistas que representem, no mínimo, 50% do capital social da Companhia. O resgate das ações deverá ser pago com nossos lucros acumulados, reserva de lucros ou reserva de capital. Na hipótese de o resgate não abranger a totalidade das nossas ações, será feito mediante sorteio.
Liquidação da Companhia
No caso de liquidação da Companhia, os acionistas receberão os pagamentos relativos a reembolso do capital, na proporção de suas participações no capital social, após o pagamento de todas as obrigações da Companhia.
e. Direito a participação em oferta pública por alienação de controle
O Regulamento do Novo Mercado e o Estatuto Social da Companhia estabelecem que a alienação de controle da Companhia, direta ou indiretamente, tanto por meio de uma única operação, como por meio de operações sucessivas, deverá ser contratada sob condição suspensiva ou resolutiva de que o adquirente do controle se obrigue a efetivar oferta pública de aquisição das ações dos demais acionistas, observando–se as condições e os prazos previstos na legislação vigente e no Regulamento do Novo Mercado, de forma a assegurar-lhes tratamento igualitário àquele dado ao acionista controlador alienante.
Além disso, a oferta pública de aquisição de ações também deverá ser efetivada nos casos em que houver cessão onerosa de direitos de subscrição de ações e de outros títulos ou direitos relativos a valores mobiliários conversíveis em ações, que venha a resultar na alienação do controle da Companhia, bem como em casos de alienação de controle de sociedade que detenha o poder de controle da Companhia, sendo que, neste caso, o acionista controlador
alienante ficará obrigado a declarar à BM&FBOVESPA o valor atribuído à Companhia nessa alienação e anexar documentação que o comprove.
O Estatuto dispõe ainda que aquele que já detiver ações da Companhia e venha a adquirir o poder de controle desta, em razão de contrato particular de compra de ações celebrado com o(s) acionista(s) controlador(es) ou grupo de acionista controlador, envolvendo qualquer quantidade de ações, estará obrigado a efetivar a oferta pública de aquisição de ações, além do dever de ressarcir os acionistas de quem tenha comprado ações em bolsa nos 6 meses anteriores à data da alienação de controle da Companhia, a quem deverá pagar a diferença entre o preço pago ao acionista controlador alienante e o valor pago em bolsa, por ações da Companhia neste período, devidamente atualizado pela variação positiva do Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo – IPCA e tomar as medidas cabíveis para recompor o percentual mínimo de 25% do total das ações da Companhia em circulação, dentro dos 6 meses subseqüentes à aquisição do controle.
f. Restrições à circulação
Não há qualquer restrição à circulação das ações de emissão da Companhia.
g. Condições para alteração dos direitos assegurados por tais valores mobiliários
De acordo com a Lei das S.A., nem o nosso Estatuto Social nem as deliberações adotadas pelos acionistas da Companhia em assembleias gerais, podem privar os acionistas dos seguintes direitos: (i) direito a participar na distribuição dos lucros; (ii) direito a participar, na proporção da sua participação no capital social, na distribuição de quaisquer ativos remanescentes na hipótese de liquidação da Companhia; (iii) direito de preferência na subscrição de ações, debêntures conversíveis em ações ou bônus de subscrição, exceto em determinadas circunstâncias previstas na Lei das S.A.; (iv) direito de fiscalizar, na forma prevista na Lei das S.A., a gestão dos negócios sociais; e (v) direito de retirar-se da Companhia nos casos previstos na Lei das S.A.
h. Outras características relevantes
Não existem outras características relevantes relativas aos valores mobiliários de emissão da Companhia. i. Emissores estrangeiros
Não aplicável à Companhia.
18.2 Regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública
Oferta Pública por Alienação de Controle
O Estatuto Social da Companhia estabelece que a alienação de controle da Companhia, direta ou indiretamente, tanto por meio de uma única operação, como por meio de operações sucessivas, deverá ser contratada sob condição suspensiva ou resolutiva de que o adquirente do controle se obrigue a efetivar oferta pública de aquisição das ações dos demais acionistas, observando–se as condições e os prazos previstos na legislação vigente e no Regulamento do Novo Mercado, de forma a assegurar-lhes tratamento igualitário àquele dado ao acionista controlador alienante. Para maiores informações a respeito dos procedimentos relativos à oferta pública de ações a ser realizada na hipótese de alienação de controle, ver item 18.1 “e” acima.
Oferta Pública por Aquisição de 15% das Ações da Companhia
Além da oferta pública por alienação de controle, qualquer acionista adquirente, que realize oferta ou qualquer negócio envolvendo ações de emissão da Companhia que possa resultar em aquisição ou na titularidade de ações de emissão da Companhia, em quantidade igual ou superior a 15% do total de ações de emissão da Companhia, sem que possa resultar no efetivo controle da companhia, deverá, no prazo máximo de 30 dias a contar da data de aquisição ou do evento que resultou na titularidade de ações em quantidade igual ou superior a 15% do total de ações de emissão da Companhia, realizar uma oferta pública de aquisição da totalidade das ações de emissão da Companhia específica para essa hipótese, observando-se o disposto na regulamentação aplicável da CVM, inclusive
quanto à necessidade ou não de registro de tal oferta pública, os regulamentos da BM&FBOVESPA e os termos do Estatuto Social, estando o acionista adquirente obrigado a atender as eventuais solicitações ou as exigências da CVM com base na legislação aplicável, relativas a essa oferta, dentro dos prazos máximos prescritos na regulamentação aplicável.
Tal oferta deverá ser dirigida indistintamente a todos os acionistas da Companhia e efetivada em leilão a ser realizado na BM&FBOVESPA. Deverá ainda ser lançada pelo preço determinado conforme disposições do Estatuto Social para pagamento à vista, em moeda corrente nacional, contra a aquisição na oferta de ações de emissão da Companhia. O preço de aquisição na oferta de cada ação de emissão da Companhia não poderá ser inferior a 1,5 o maior valor entre (i) o valor econômico apurado em laudo de avaliação; (ii) 100% do preço de emissão das ações em qualquer aumento de capital realizado mediante distribuição pública ocorrido no período de 12 meses que anteceder a data em que se tornar obrigatória a realização da oferta, devidamente atualizado pelo IPCA até o momento do pagamento; (iii) 100% da cotação unitária média das ações de emissão da Companhia, durante o período de 90 dias anterior à realização da oferta, ponderada pelo volume de negociação, na bolsa de valores em que houver o maior volume de negociações das ações de emissão da Companhia; e (iv) 100% do maior valor pago pelo acionista adquirente por ações da Companhia em qualquer tipo de negociação, no período de 12 meses que anteceder a data em que se tornar obrigatória a realização da oferta. Caso a regulamentação da CVM aplicável à oferta prevista neste item determine a adoção de um critério de cálculo para a fixação do preço de aquisição de cada ação da Companhia na oferta que resulte em preço de aquisição superior, deverá prevalecer na efetivação da oferta prevista aquele preço de aquisição calculado nos termos da regulamentação da CVM.
O referido laudo de avaliação deverá ser elaborado por instituição ou empresa especializada, com experiência comprovada e independente quanto ao poder de decisão da Companhia, seus administradores e controladores, devendo o laudo também satisfazer os requisitos da Lei das S.A. A escolha da instituição ou empresa especializada responsável pela determinação do valor econômico da Companhia é de competência privativa do Conselho de Administração, devendo ser os custos de elaboração do laudo de avaliação assumidos integralmente pelo acionista adquirente.
Vale mencionar que a oferta pública referida neste item não excluirá a possibilidade de outro acionista da Companhia, ou se for o caso, a própria Companhia, formular uma oferta pública de aquisição concorrente, nos termos da regulamentação aplicável. E, ainda, no caso do acionista adquirente não cumprir com qualquer das obrigações impostas pelo Estatuto Social, inclusive no que concerne ao atendimento dos prazos máximos para a realização ou solicitação do registro da oferta ou para atendimento das eventuais solicitações ou exigências da CVM, o Conselho de Administração da Companhia convocará Assembléia Geral Extraordinária, na qual o acionista adquirente não poderá votar, para deliberar sobre a suspensão do exercício dos direitos do acionista adquirente que não cumpriu qualquer obrigação imposta pelo Estatuto Social, de acordo com os termos da Lei das S.A., especificamente e apenas com relação às ações adquiridas em descumprimento a obrigações impostas pelas disposições do Estatuto Social pertinentes a esse assunto, e sem prejuízo da responsabilidade do acionista adquirente por perdas e danos causados aos demais acionistas em decorrência do descumprimento das obrigações impostas pelos dispositivos pertinentes a esse assunto constantes do Estatuto Social.
O acionista adquirente que adquira ou se torne titular de outros direitos relacionados com as ações de emissão da Companhia, incluindo, sem limitação, usufruto ou fideicomisso, em quantidade igual ou superior a 15% do total de ações de emissão da Companhia estará igualmente obrigado a realizar a oferta, registrada ou não na CVM, conforme regulamentação aplicável, no prazo máximo de 30 dias.
As regras mencionadas neste item não se aplicam na hipótese de uma pessoa se tornar titular de ações de emissão da Companhia em quantidade superior a 15% do total das ações de sua emissão em decorrência (i) de sucessão legal; (ii) incorporação de uma outra sociedade pela Companhia; (iii) incorporação de ações de uma outra sociedade pela Companhia; ou (iv) da subscrição de ações da Companhia, realizada em uma única emissão primária, que tenha sido aprovada em Assembléia Geral de acionistas da Companhia.
É importante ressaltar que não serão computados os acréscimos involuntários de participação acionária resultantes de cancelamento de ações em tesouraria ou de redução do capital social da Companhia com o cancelamento de ações, para fins do cálculo do percentual de 15% do total de ações.
A alteração que limite o direito dos acionistas à realização da oferta prevista no Estatuto Social ou a exclusão do dispositivo estatutário pertinente obrigará o(s) acionista(s) que tiver(em) votado a favor de tal alteração ou exclusão na deliberação em Assembléia Geral a realizar a oferta prevista neste mesmo dispositivo.
Oferta Pública para Cancelamento de Registro de Companhia Aberta ou Saída do Novo Mercado
O Estatuto Social da Companhia prevê que em caso de cancelamento de registro de companhia aberta ou de saída do Novo Mercado, ocorrida tanto para que os valores mobiliários por ela admitidos passem a ter registro para negociação fora do Novo Mercado ou em virtude de operação de reorganização societária na qual as ações da companhia resultante de tal reorganização não sejam admitidas para negociação no Novo Mercado, o acionista controlador, o grupo de acionistas controlador ou a Companhia, conforme o caso, deverá realizar oferta pública de aquisição de ações dos demais acionistas. O preço mínimo nessa oferta deverá corresponder ao valor econômico apurado em laudo de avaliação.
O laudo de avaliação referido acima deverá ser elaborado por empresa especializada, com experiência comprovada e independência quanto ao poder de decisão da Companhia, seus administradores e controladores, devendo o laudo também satisfazer os requisitos da Lei das S.A. A escolha da empresa especializada responsável pela determinação do valor econômico da Companhia é de competência privativa da Assembléia Geral, a partir da apresentação, pelo Conselho de Administração, de lista tríplice, devendo a respectiva deliberação, não sendo computados os votos em branco, ser tomada pela maioria dos votos dos acionistas representantes das ações em circulação presentes na Assembléia Geral, que se instalada em primeira convocação, deverá contar com a presença de acionistas que representem, no mínimo, 20% do total de ações em circulação, ou que, se instalada em segunda convocação, poderá contar com a presença de qualquer número de acionistas representantes das ações em circulação. Os custos de elaboração do laudo de avaliação deverão ser assumidos integralmente pelo ofertante.
Caso haja controle difuso, as seguintes regras devem ser observadas: (i) sempre que for aprovado, em Assembléia Geral, o cancelamento de registro de companhia aberta, a oferta pública de aquisição de ações referida neste item deverá ser efetivada pela própria Companhia, sendo que, neste caso, a Companhia somente poderá adquirir as ações de titularidade dos acionistas que tenham votado a favor do cancelamento de registro na deliberação em Assembléia Geral após ter adquirido as ações dos demais acionistas que não tenham votado a favor da referida deliberação e que tenham aceitado a referida oferta pública; (ii) sempre que for aprovada, em Assembléia Geral, a saída do Novo Mercado, seja por registro das ações fora do Novo Mercado, seja por reorganização societária, a oferta pública de aquisição de ações deverá ser efetivada pelos acionistas que tenham votado a favor da respectiva deliberação em Assembléia Geral.
Na hipótese de haver controle difuso e a BM&FBOVESPA determinar que as cotações dos valores mobiliários de emissão da Companhia sejam divulgadas em separado ou que os valores mobiliários emitidos pela Companhia tenham a sua negociação suspensa no Novo Mercado, em virtude de descumprimento das obrigações constantes do