13.1 Descrição da política ou prática de remuneração do Conselho de Administração, da Diretoria Estatutária e não Estatutária, do Conselho Fiscal, dos Comitês Estatutários e dos Comitês de Auditoria, de Risco, Financeiro e de Remuneração, abordando os seguintes aspectos11:
a. Objetivos da política ou prática de remuneração
O objetivo da política de remuneração dos administradores da Companhia é compensar adequadamente a competência, o desenvolvimento e responsabilidade dos profissionais, de forma a atrair e reter os melhores profissionais na Companhia.
A remuneração dos membros do Conselho de Administração é somente a remuneração mensal fixa, paga à título de pró-labore, definida em Assembléia Geral.
A política de remuneração da Diretoria Estatutária e Não Estatutária é composta por uma parcela fixa e uma parcela variável, e está diretamente ligada ao alinhamento dos interesses dos executivos em questão e dos acionistas da Companhia. Ainda, como componente da parcela variável da remuneração dos administradores da Companhia, a Companhia possui um Plano de Opção de Compra de Ações.
A remuneração dos membros da Diretoria Estatutária e Não Estatutária da Companhia é baseada nas práticas de mercado, e nos resultados da Companhia. A Companhia objetiva contratar e garantir a permanência dos profissionais de alta qualificação na sua administração.
A Companhia não possui Conselho Fiscal permanente. No entanto, a política de remuneração dos membros do Conselho Fiscal, sempre que instalado, será a estabelecida na legislação aplicável. Na Assembleia Geral Ordinária realizada em 16.04.2010, foi aprovada a instalação do Conselho Fiscal, e a remuneração mensal individual dos membros efetivos do Conselho Fiscal equivalente a 10% da remuneração que, em média, é atribuída a cada Diretor da Companhia, não computados benefícios, verbas de representação e participação nos resultados, nos termos do estabelecido na Lei das S.A.
Em relação ao comitê de incorporação da Companhia, seus membros não recebem remuneração. b. Composição da remuneração
(i) Descrição dos elementos da remuneração e os objetivos de cada um deles
A remuneração fixa é composta pelo pro labore para os membros do Conselho de Administração e salário base para os membros da Diretoria Estatutária e Diretoria Não Estatutária, e tem por objetivo reconhecer e refletir o valor do cargo no âmbito da empresa e no âmbito do mercado, em geral.
A remuneração variável é composta por Participação nos Lucros e possui o objetivo de premiar o alcance e superação das metas estabelecidas e alinhadas ao orçamento e planejamento estratégico da Companhia.
11 As informações sobre a política de remuneração devem abranger comitês de auditoria, de risco, financeiro e de remuneração,
bem como estruturas organizacionais assemelhadas, ainda que tais comitês ou estruturas não sejam estatutários, desde que tais comitês ou estruturas participem do processo de decisão dos órgãos de administração ou de gestão do emissor como consultores ou fiscais.
Aos Diretores Estatutários e Não Estatutários são conferidos benefícios indiretos como assistência médica, odontológica e seguro de vida, com o objetivo de complementar os benefícios da assistência social. Ademais, os administradores e empregados em nível gerencial da Companhia podem ser eleitos beneficiários de outorga de opção de compra de ações de emissão da Companhia, nos termos do plano aprovado, com o objetivo de principal de reforçar a retenção de profissionais na Companhia.
(ii) Proporção de cada elemento na remuneração total
De acordo com a tabela abaixo, as proporções de cada elemento na remuneração total para o exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009 foram:
% em relação à remuneração total do valor pago a título de: Remuneração Fixa Remuneração Variável Benefícios Total Conselho de Administração 100% na na 100% Diretoria 75% 21% 4% 100%
(iii) Metodologia de cálculo e de reajuste de cada um dos elementos da remuneração
O reajuste da remuneração da diretoria Estatutária e Não Estatutária é feita anualmente, de acordo com índice divulgado pelo sindicato. O reajuste da remuneração dos membros do Conselho de Administração da Companhia é definido anualmente em Assembléia Geral de Acionistas.
(iv) Razões que justificam a composição da remuneração
A composição da remuneração dos membros da administração da Companhia é justificada segundo as responsabilidades inerentes ao cargo e as práticas de mercado. Ademais, o incentivo à melhoria da gestão da Companhia e a permanência dos seus executivos, visando ganhos pelo seu comprometimento com os resultados de curto e longo prazo, também representam justificativas para a composição da remuneração.
c. Principais indicadores de desempenho que são levados em consideração na determinação de cada elemento da remuneração
Para a determinação de cada elemento da remuneração variável, é levado em consideração a performance em relação às metas operacionais e financeiras.
d. Como a remuneração é estruturada para refletir a evolução dos indicadores de desempenho A remuneração é estruturada em uma parte fixa e uma parte variável, sendo esta última sujeita a ajustes para refletir os indicadores de desempenho, cujas alterações estão diretamente atreladas à performance da Companhia e ao alcance das metas de equipe no período em questão.
e. Como a política ou prática de remuneração se alinha aos interesses da Companhia de curto, médio e longo prazo
A prática de remuneração adotada pela Companhia está diretamente alinhada aos interesses de curto, médio e longo prazos da Companhia, visando melhor rentabilidade dos investimentos e projetos desenvolvidos pela Companhia, através do incentivo de seus colaboradores.
f. Existência de remuneração suportada por subsidiárias, controladas ou controladores diretos ou indiretos
Não há remuneração suportada por subsidiárias, controladas ou controladoras diretas ou indiretas da Companhia, de forma que a remuneração de todos os administradores é realizada única e diretamente pela Companhia, não havendo membros do Conselho de Administração ou da Diretoria que recebam remuneração suportada por empresas subsidiárias, controladas ou controladoras diretas ou indiretas.
g. Existência de qualquer remuneração ou benefício vinculado à ocorrência de determinado evento societário, tal como a alienação do controle societário da Companhia
O Plano de Opção de Compra de Ações aprovado em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 14 de setembro de 2007 estabelece que o Conselho de Administração da Companhia poderá deliberar a outorga de opções de compra de ações de emissão da Companhia aos membros da administração.
13.2 Remuneração reconhecida no resultado dos 3 últimos exercícios sociais e à prevista para o exercício social corrente do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal 12:
Exercício Social encerrado em 31 de dezembro de 2007 (R$ mil) Conselho de
Administração Diretoria Conselho Fiscal Total
Número de membros 6 4 - 10
Remuneração fixa anual (em R$) 110 1.045 - 1.155
Salário ou pró-labore 110 1.045 - 1.155
Benefícios diretos e indiretos - - -
Remuneração por participação em Comitês
- - - -
Outros - - - -
Remuneração Variável (em R$) - - - -
Benefícios pós-emprego - - - -
Benefícios motivados pela cessação do exercício do cargo
- -
-
Remuneração baseada em ações13 - - - -
Valor por órgão da remuneração 110 1.045 - 1.155
12 Para evitar a duplicidade, os valores computados como remuneração dos membros do conselho de administração devem ser
descontados da remuneração dos diretores que também façam parte daquele órgão.
13 Este campo deve ser preenchido de acordo com a definição de remuneração baseada em ações, paga em ações ou dinheiro,
Exercício Social encerrado em 31 de dezembro de 2008 (R$ mil) Conselho de
Administração Diretoria Conselho Fiscal Total
Número de membros 6 4 - 10
Remuneração fixa anual (em R$) 720 2.485 - 3.205
Salário ou pró-labore 720 2.389 - 3.109
Benefícios diretos e indiretos - 96 - 96
Remuneração por participação em Comitês
- - - -
Outros - - - -
Remuneração Variável (em R$) - - - -
Benefícios pós-emprego - - - -
Benefícios motivados pela cessação do exercício do cargo
- - - -
Remuneração baseada em ações14 - - - -
Valor por órgão da remuneração 720 2.485 - 3.205
Exercício Social encerrado em 31 de dezembro de 2009 (R$ mil) Conselho de
Administração Diretoria Conselho Fiscal Total
Número de membros 7 3 - 10
Remuneração fixa anual (em R$) 790 2.989 - 3.779
Salário ou pró-labore 790 2.810 - 3.600
Benefícios diretos e indiretos - 179 - 179
Remuneração por participação em Comitês
- - - -
Outros - - - -
Remuneração Variável (em R$) - 783 - 783
Bônus - - - -
Participação nos resultados - 783 - 783
Remuneração por participação em
reuniões - - -
Comissões - - -
Outros - - -
Benefícios pós-emprego - - -
Benefícios motivados pela cessação do
exercício do cargo - - -
Remuneração baseada em ações15 - - -
Valor por órgão da remuneração 790 3.772 - 4.562
14 Este campo deve ser preenchido de acordo com a definição de remuneração baseada em ações, paga em ações ou dinheiro,
conforme normas contábeis que tratam do assunto.
15 Este campo deve ser preenchido de acordo com a definição de remuneração baseada em ações, paga em ações ou dinheiro,
Exercício Social de 2010 (R$ mil) Conselho de
Administração Diretoria Conselho Fiscal Total
Número de membros 7 3 03 10
Remuneração fixa anual (em R$) 840 3.800 228 4.868
Salário ou pró-labore 840 3.800 228 4.868
Benefícios diretos e indiretos - - - -
Remuneração por participação em Comitês
- - - -
Outros - - - -
Remuneração Variável (em R$) - - - -
Benefícios pós-emprego - - - -
Benefícios motivados pela cessação do exercício do cargo
- - - -
Remuneração baseada em ações16 - - - -
Valor por órgão da remuneração 840 3.800 228 4.868
13.3 Remuneração variável reconhecida no resultado dos 3 últimos exercícios sociais e à prevista para o exercício social corrente do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal 17:
No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2007 a Companhia não realizou pagamento de remuneração variável. A Companhia não possuía Conselho Fiscal instalado nos últimos 3 exercícios sociais (2007, 2008 e 2009).
2008 Diretoria
Número de membros 4
Participação no resultado
Valor mínimo previsto no plano de remuneração 0 salários
Valor máximo previsto no plano de remuneração 7 salários
Valor previsto no plano de remuneração, caso as metas
estabelecidas fossem atingidas 7 salários
Valor efetivamente reconhecido no resultado (R$ mil) R$783
16 Este campo deve ser preenchido de acordo com a definição de remuneração baseada em ações, paga em ações ou dinheiro,
conforme normas contábeis que tratam do assunto.
17 Para evitar a duplicidade, os valores computados como remuneração dos membros do conselho de administração devem ser
2009 Diretoria
Número de membros 3
Participação no resultado
Valor mínimo previsto no plano de remuneração 0 salários
Valor máximo previsto no plano de remuneração 7 salários
Valor previsto no plano de remuneração, caso as metas
estabelecidas fossem atingidas 7 salários
Valor efetivamente reconhecido no resultado (R$ mil) R$607
2010 Diretoria
Número de membros 3
Participação no resultado
Valor mínimo previsto no plano de remuneração 0 salários
Valor máximo previsto no plano de remuneração 7 salários
Valor previsto no plano de remuneração, caso as metas
estabelecidas fossem atingidas 7 salários
Valor efetivamente reconhecido no resultado (R$ mil) -
13.4 Em relação ao plano de remuneração baseado em ações do Conselho de Administração e da Diretoria Estatutária, em vigor no último exercício social e previsto para o exercício social corrente: a. Termos e condições gerais
O Plano de Opção de Compra de Ações (“Plano”) foi aprovado em Assembleia Geral Extraordinária da Companhia realizada em 14 de setembro de 2007, entrando em vigor a partir da data de sua aprovação, por prazo indeterminado, podendo ser extinto a qualquer tempo por decisão da Assembleia Geral. Estabelece os termos e condições gerais para que administradores, empregados em nível gerencial e prestadores de serviços altamente qualificados da Companhia ou de outras sociedades sob seu controle, adquiram ações de emissão da Companhia. O Plano é administrado pelo Conselho de Administração da Companhia, sendo ele o responsável por determinar os beneficiários em favor dos quais serão outorgadas opções de compra de ações nos termos do Plano, o número de ações que poderão ser adquiridas com o exercício de cada opção, o preço de exercício de cada opção e as condições de seu pagamento, os prazos e condições de exercício de cada opção e quaisquer outras condições relativas. A outorga de opções de compra de ações é realizada mediante a celebração de contratos de outorga de opção entre a Companhia e os beneficiários. As opções de compra de ações outorgadas nos termos do Plano, bem como o seu exercício pelos beneficiários, não têm qualquer relação nem estão vinculados à sua remuneração fixa ou eventual participação nos lucros da Companhia.
b. Principais objetivos do plano
O Plano tem por objetivo: (a) estimular a expansão, o êxito e a consecução dos objetivos sociais da Companhia; (b) alinhar os interesses dos acionistas da Companhia aos de administradores, empregados e prestadores de serviços da Companhia ou outras sociedades sob seu controle; e (c) possibilitar à Companhia ou outras sociedades sob seu controle atrair e manter a ela vinculados administradores e empregados.
c. Forma como o plano contribui para esses objetivos
O Plano oferece aos seus administradores e empregados em nível gerenciais a possibilidade de serem acionistas da Companhia, estimulando-os a trabalhar na otimização de todos os aspectos que possam valorizar a Companhia. d. Como o plano se insere na política de remuneração da Companhia
A Companhia possui uma política de valorização do mérito de seus administradores e empregados, com base na obtenção de metas operacionais e financeiras. O Plano constitui um elemento incentivador do comprometimento com as metas fixadas pela Companhia.
e. Como o plano alinha os interesses dos administradores e da Companhia a curto, médio e longo prazo
O Plano alinha os interesses dos administradores, da Companhia e de seus acionistas por meio da outorga de benefícios de acordo com a performance das ações da Companhia. Por meio do Plano, a Companhia busca estimular a melhoria na gestão e a vinculação dos administradores e empregados à Companhia, visando a garantir a manutenção de serviços prestados por executivos e empregados de alto nível, oferecendo-os a possibilidade de se tornarem acionistas da Companhia.
f. Número máximo de ações abrangidas
Com o propósito de satisfazer o exercício de opções de compra de ações outorgadas nos termos do Plano, a Companhia poderá, a critério do Conselho de Administração: (a) emitir novas ações dentro do limite do capital autorizado; ou (b) vender ações mantidas em tesouraria, devendo ser observado o número máximo de opções a serem outorgadas.
g. Número máximo de opções a serem outorgadas
Nos termos do Plano, podem ser outorgadas aos seus beneficiários opções de compra de ações da Companhia até o limite de 2% (dois por cento) do capital social da Companhia no total, contanto que o número total de ações emitidas ou passíveis de serem emitidas nos termos do Plano esteja sempre dentro do limite do capital autorizado da Companhia.
h. Condições de aquisição de ações
As opções poderão ser exercidas desde que atendidas as determinações do Plano e do Conselho de Administração e, ainda, desde que atendido o prazo de maturidade.
i. Critérios para fixação do preço de aquisição ou exercício
Cabe ao Conselho de administração fixar o preço de exercício das opções outorgadas nos termos do Plano, respeitado o preço mínimo equivalente a 90% (noventa por cento) do valor médio das ações da Companhia nos últimos 60 (sessenta) pregões na Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros de São Paulo (“BM&FBOVESPA”) imediatamente anteriores à data da outorga da opção, corrigido monetariamente de acordo com o Índice Geral de Preços do
Mercado calculado pela Fundação Getúlio Vargas (“IGP-M/FGV”), ou por outro índice que venha a ser definido pelo Conselho de Administração.
j. Critérios para fixação do prazo de exercício
As opções outorgadas nos termos do Plano poderão ser exercidas, total ou parcialmente, desde que observados os seguintes prazos e condições: (i) até 20% (vinte por cento) das ações passíveis de serem adquiridas com o exercício da opção poderão ser adquiridas a partir de 1 (um) ano contado da data de celebração do respectivo Contrato de Opção; (ii) até 20% (vinte por cento) das ações passíveis de serem adquiridas com o exercício da opção, mais as eventuais sobras não exercidas no período de exercício precedente, poderão ser adquiridas a partir de 2 (dois) anos contados da data de celebração do respectivo Contrato de Opção; (iii) até 20% (vinte por cento) das ações passíveis de serem adquiridas com o exercício da opção, mais as eventuais sobras não exercidas nos períodos de exercícios precedentes, poderão ser adquiridas a partir de 3 (três) anos contados da data de celebração do respectivo Contrato de Opção; (iv) até 20% (vinte por cento) das ações passíveis de serem adquiridas com o exercício da opção, mais as eventuais sobras não exercidas nos períodos de exercícios precedentes, poderão ser adquiridas a partir de 4 (quatro) anos contados da data de celebração do respectivo Contrato de Opção; e (v) até 20% (vinte por cento) das ações passíveis de serem adquiridas com o exercício da opção, mais as eventuais sobras não exercidas nos períodos de exercícios precedentes, poderão ser adquiridas a partir de 5 (cinco) anos contados da data de celebração do respectivo Contrato de Opção.
k. Forma de liquidação
O preço de exercício da opção será pago pelos beneficiários nas formas e prazos determinados pelo Conselho de Administração.
l. Restrições à transferência das ações
As opções outorgadas nos termos do Plano são pessoais e intransferíveis, não podendo o beneficiário, em hipótese alguma, ceder, transferir, ou de qualquer forma alienar a quaisquer terceiros as opções, nem os direitos e obrigações a elas inerentes. Além disso, o Conselho de Administração poderá impor restrições à transferência das ações adquiridas com o exercício das opções, podendo, inclusive, reservar para a Companhia opções de recompra ou direito de preferência em caso de alienação pelo beneficiário das ações objeto das opções exercidas.
m. Critérios e eventos que, quando verificados, ocasionarão a suspensão, alteração ou extinção do plano
Qualquer alteração legal significativa no tocante à regulamentação das sociedades por ações, às companhias abertas e/ou aos efeitos fiscais de um plano de opção de compra de ações, poderá levar à revisão integral do Plano. Além disso, o Conselho de Administração, no interesse da Companhia e de seus acionistas, poderá rever as condições do Plano, desde que não altere seu princípios básicos.
n. Efeitos da saída do administrador dos órgãos da Companhia sobre seus direitos previstos no plano de remuneração baseado em ações
Nas hipóteses de desligamento do beneficiário por demissão, com ou sem justa causa, renúncia ou renúncia ou destituição do cargo, aposentadoria, invalidez permanente ou falecimento, os direitos a ele conferidos de acordo com o Plano poderão ser extintos ou modificados.
Se, a qualquer tempo durante a vigência do Plano, o beneficiário (i) desligar-se da Companhia por vontade própria, os direitos ainda não exercíveis na data do seu desligamento, restarão automaticamente extintos, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou indenização e os direitos já exercíveis na data do seu desligamento, poderão ser exercidos, no prazo de 30 dias contados da data do seu desligamento, após o que tais direitos restarão automaticamente extintos, de pleno direito, independente de aviso prévio; (ii) for desligado da Companhia por vontade desta, mediante demissão ou rescisão do contrato de prestação de serviços por justa causa ou destituição do seu cargo por violar os deveres e atribuições de administrador, todos os direitos ainda não exercíveis na data do desligamento restarão automaticamente extintos, de pleno direito, independente de aviso prévio ou indenização; (iii) or desligado da Companhia por vontade desta, mediante demissão ou rescisão do contrato de prestação de serviços sem justa causa ou destituição do seu cargo sem violação dos deveres e atribuições de administrador, os direitos ainda não exercíveis na data de seu desligamento, passarão a ser automaticamente exercíveis, proporcionalmente ao tempo que o beneficiário se manteve vinculado à Companhia durante todo o prazo para aquisição do direito de exercício da opção, descontados os direitos eventualmente já exercidos até a data do seu desligamento, devendo, neste caso, o beneficiário exercer seus direitos no prazo de 30 dias contados da data do desligamento, após o que tais direitos restarão automaticamente extintos, de pleno direito, independente de aviso prévio ou indenização e os direitos já exercíveis na data do seu desligamento, poderão ser exercidos no prazo de 30 dias contados da data do desligamento, após o que tais direitos restarão automaticamente extintos, de pleno direito, independente de aviso prévio ou indenização; (iv) desligar-se da Companhia por invalidez permanente, os direitos não exercíveis na data do