FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA Data base: 31.12.2009
TRISUL S.A.
Companhia Aberta de Capital Autorizado CNPJ/MF nº. 08.811.643/0001-27 Avenida Paulista, nº. 37, 15º andar, CEP 01311-902, Bairro Paraíso, São Paulo, SP
Identificação da Companhia Trisul S.A., inscrita no CNPJ/MF sob o nº 08.811.643/0001-27 e com seus atos constitutivos devidamente arquivados perante a Junta Comercial do Estado de São Paulo sob o NIRE 35.300.341.627, registrada como companhia aberta perante a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) sob o nº 21.130 (“Companhia”).
Sede Localizada na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Paulista, nº. 37, 15º andar, CEP 01311-902, Bairro Paraíso.
Categoria Emissor registrado na categoria A.
Diretoria de Relações com Investidores Localizada na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Paulista, 37, 15º andar. O Diretor de Relações com Investidores é o Sr. Marco Antonio Cattini Mattar. O telefone do departamento de relações com investidores é +55 (11) 3147-0134. O fax do departamento de relações com investidores é +55 (11) 3147-0104 e o e-mail é ri@trisul-sa.com.br.
Auditores Independentes da Companhia
Terco Grant Thornton Auditores Independentes S/S, localizada na Avenida das Nações Unidas, 12995, 13º, 14º e 15º andares, Brooklin Novo, CEP 04578.000, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, telefone +55 (11) 3054-0000 e fax +55 (11) 3054-0077.
Agente Escriturador Itaú Corretora de Valores S/A.
Atendimento aos Acionistas O atendimento aos Acionistas é realizado pela Diretoria de Relações com Investidores da Companhia (cujas informações gerais foram apresentadas acima) ou por nosso agente escriturador, Itaú Corretora de Valores S/A, localizado na Avenida Engenheiro Armando de Arruda Pereira, nº 707, 7º andar, Jabaquara, CEP 04344-902, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, telefone (11) 5029-1908.
Jornais nos quais a Companhia divulga informações
“O Estado de São Paulo” e “Diário Oficial do Estado de São Paulo”.
Site na Internet http://www.trisul-sa.com.br - As informações constantes do site da Companhia não são parte integrante deste Formulário de Referência, nem se encontram incorporadas por referência a este.
1.1 Declaração do Presidente e do Diretor de Relações com Investidores
Eu, Jorge Cury Neto, na qualidade de Diretor Presidente da Companhia, declaro que: (i) revi este Formulário de Referência; (ii) todas as informações contidas neste Formulário de Referência atendem ao disposto na Instrução CVM 480, em especial aos seus artigos 14 a 19; e (iii) o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira da Companhia e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ela emitidos.
Eu, Marco Antonio Cattini Mattar, na qualidade de Diretor de Relações com Investidores da Companhia declaro que: (i) revi este Formulário de Referência; (ii) todas as informações contidas neste Formulário de Referência atendem ao disposto na Instrução CVM 480, em especial aos seus artigos 14 a 19; e (iii) o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira da Companhia e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ela emitidos.
2.1 Em relação aos Auditores Independentes
Exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009
Nome Empresarial: Terco Grant Thornton Auditores Independentes
Nome da pessoa responsável: Sr. Nelson Varandas dos Santos
CPF/MF: 089.932.158-55
Endereço: Av. das Nações Unidas, nº 12.995, 15º andar
Telefone: +55 (11) 3054-0000
Fax: +55 (11) 3054-0296
E-mail: nelson@tercogt.com.br
Data de Contratação dos Serviços: 02/03/2009
Descrição dos Serviços Contratados: Revisão completa das demonstrações contábeis
Eventual Substituição do Auditor: Não Aplicável
Justificativa da Substituição Não Aplicável
Eventuais razões apresentadas pelo auditor em discordância da justificativa do emissor para sua substituição, conforme regulamentação da CVM específica a respeito da matéria
Não Aplicável
Exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2008
Nome Empresarial: Terco Grant Thornton Auditores Independentes
Nome da pessoa responsável: Sr. Nelson Varandas dos Santos
CPF/MF: 089.932.158-55
Endereço: Av. das Nações Unidas, nº 12.995, 15º andar
Telefone: +55 (11) 3054-0000
Fax: +55 (11) 3054-0296
E-mail: nelson@tercogt.com.br
Data de Contratação dos Serviços: 15/02/2008
Descrição dos Serviços Contratados: Revisão completa das demonstrações contábeis
Eventual Substituição do Auditor: Não Aplicável
Justificativa da Substituição Não Aplicável
Eventuais razões apresentadas pelo auditor em discordância da justificativa do emissor para sua substituição, conforme regulamentação da CVM específica a respeito da matéria
Não Aplicável
Exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2007
Nome Empresarial: Terco Grant Thornton Auditores Independentes
Nome da pessoa responsável: Sr. Nelson Varandas dos Santos
CPF/MF: 089.932.158-55
Endereço: Av. das Nações Unidas, nº 12.995, 15º andar
Telefone: +55 (11) 3054-0000
Fax: +55 (11) 3054-0296
E-mail: nelson@tercogt.com.br
Data de Contratação dos Serviços: 22/02/2007
Descrição dos Serviços Contratados: Revisão completa das demonstrações contábeis
Eventual Substituição do Auditor: Não Aplicável
Justificativa da Substituição Não Aplicável
Eventuais razões apresentadas pelo auditor em discordância da justificativa do emissor para sua substituição, conforme regulamentação da CVM específica a respeito da matéria
2.2 Informar montante total de remuneração dos auditores independentes no último exercício social, discriminando os honorários relativos a serviços de auditoria e os relativos a quaisquer outros serviços prestados
No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009, os auditores independentes receberam honorários que totalizaram o valor de R$396.000,00, referente aos serviços de auditoria das Demonstrações Financeiras da Companhia.
No último exercício social, a Companhia também contratou os serviços dos auditores para a revisão da Declaração de Informações Econômico-Fiscais da Pessoa Jurídica (DIPJ) cujos honorários totalizaram o valor de R$36.300,00.
2.3 Outras informações que a Companhia julga relevantes Não existem outras informações relevantes sobre este item “2”.
As informações do exercício de 2007 são pro forma, não auditadas, oriundas do somatório das demonstrações contábeis da Tricury e Incosul relativas ao 1T07 com as demonstrações contábeis da Trisul S.A. relativas aos últimos 9 meses do ano de 2007, as quais foram auditadas por nossos auditores independentes, ajustada pro forma após impactos contábeis introduzidos pela Lei 11.638/07.
3.1 Informações financeiras selecionadas consolidadas
Exercício Social Encerrado em 31 de dezembro de
2009 2008 2007
a. Patrimônio Líquido (em R$ mil) 462.348 420.780 427.429
b. Ativo Total (em R$ mil) 1.083.487 906.412 735.316
c. Receita Líquida (em R$ mil) 560.184 315.267 219.079
d. Resultado Bruto (em R$ mil) 67.907 17.738 17.798
e. Resultado Líquido (em R$ mil) 51.516 8.781 6.249
f. Número de Ações, ex-tesouraria 74.392.700 74.392.700 78.993.500
g. Valor Patrimonial da Ação (em R$) 6,215 5,6562 5,4109
h. Resultado Líquido por Ação (em R$) 0,69 0,12 0,08
i. Outras informações contábeis selecionadas NA NA NA
3.2 Medições não contábeis EBITDA
O EBITDA é calculado utilizando-se o lucro líquido, e adicionando ao mesmo o imposto de renda e contribuição social, as receitas (despesas) financeiras líquidas, depreciação e amortização e as despesas de juros com financiamento a produção.
O EBITDA não é uma medida de acordo com princípios e práticas contábeis adotadas no Brasil (“BR GAAP”), não representa o fluxo de caixa para os períodos apresentados e não deve ser considerado como substituto para o lucro líquido como indicador do nosso desempenho operacional ou como substituto para o fluxo de caixa como indicador de liquidez. O EBITDA não possui significado padronizado e nossa definição de EBITDA pode não ser comparável aquelas utilizadas por outras empresas.
Exercício Social Encerrado em 31 de dezembro de
2009 2008 2007
a. Lucro (Prejuízo) Líquido (em R$ mil) 51.516 8.781 6.249
b. Resultado Financeiro (em R$ mil) 9.849 (8.690) (4.373)
c. Imposto de renda e Contribuição Social (em R$ mil) 16.518 8.957 11.605
d. Amortização de Ágio (em R$ mil) 2.876 4.060 0
e. Depreciações e Amortizações (em R$ mil) 1.934 919 2.515
f. Despesas de juros com financiamento à produção (em R$ mil) 9.336 5.410 0
Ebitda 92.029 19.437 15.996
Receita Líquida 560.184 315.267 219.079
Margem Ebitda (%) 16,4% 6,2% 7,3%
3.3 Eventos subseqüentes às últimas demonstrações financeiras
Em 26 de janeiro de 2010, a Companhia celebrou escritura particular da terceira emissão pública de debêntures simples, não conversíveis em ações, com garantia flutuante e garantias adicionais (registrada na JUCESP em 19 de fevereiro de 2010), por meio da qual emitiu 300 debêntures simples para distribuição pública com esforços restritos, destinadas a investidores qualificados, perfazendo o montante de R$ 300.000.000. A efetiva subscrição e integralização das debêntures e o creditamento dos recursos em favor da Companhia ocorreu em 1 de março de 2010, sendo que a liberação e utilização desses recursos ficam vinculados ao avanço do cronograma de cada empreendimento financiado.
Os recursos decorrentes da emissão das debêntures deverão ser utilizados para o financiamento de até 90% do custo total de unidades habitacionais cujo valor de comercialização não ultrapasse o valor máximo para financiamento permitido pelo Sistema Financeiro de Habitação (SFH).
O valor nominal das debêntures deverá ser pago em cinco parcelas semestrais, iguais e sucessivas, devendo ocorrer o primeiro pagamento em fevereiro de 2013 e o último pagamento em fevereiro de 2015.
As debêntures são remuneradas pela TR, acrescidas de juros de 8,5% a.a. ou 10,5% a.a., de acordo com o valor de venda das unidades habitacionais.
A liquidação da mesma ocorreu no dia 1º de março de 2010.
Instalação do Conselho Fiscal
Em Assembléia Geral Ordinária realizada em 16 de abril de 2010 foi aprovada, em linha com as melhores práticas de Governança Corporativa, a instalação do Conselho Fiscal da Companhia, com o objetivo principal de fiscalizar os atos dos administradores e analisar as demonstrações financeiras, relatando suas observações aos acionistas. O Conselho Fiscal será composto por 03 membros efetivos e 03 membros suplentes, tendo sido eleitos como membros titulares: Raquel Cristina Tedesco, Marcio Alvaro Moreira Caruso e Alfredo Ferreira de Marques Filho; e como membros suplentes: Rodrigo Gomes Coelho, Luciano Douglas Colauto e Marcos Duarte Santos. Para maiores detalhes sobre o conselho fiscal da companhia, vide item 12 deste formulário.
Distribuição de dividendos referente aos resultados de 2009
Em Assembléia Geral Ordinária realizada em 16 de abril de 2010, foi aprovado o pagamento de dividendos referente aos resultados de 2009, no montante total de R$ 10.766.281,92 correspondendo a R$ 0,141743672 por ação, a ser pago em data a ser divulgada pela administração da Companhia, dentro do presente exercício social, conforme facultado pelo artigo 205, §3º da Lei nº 6.404/76.
Farão jus aos dividendos os detentores de ações de emissão da Companhia em 16 de abril de 2010. Bonificação de Ações
Em Assembléia Geral Extraordinária realizada em 26 de abril de 2010, foi aprovado aumento do capital social da Companhia no montante de R$ 34.560.000,00, elevando-o de R$ 426.520.000,00 para R$ 461.080.000,00, mediante a capitalização do saldo integral da Reserva Legal e de parte da Reserva de Investimentos, com a emissão e distribuição de 5.842.769 novas ações ordinárias, sem valor nominal, as quais foram distribuídas entre os acionistas, a título de bonificação, nos termos do artigo 169 da Lei nº 6.404/76, na proporção de 1 nova ação para cada lote de 13 ações detidas pelos acionistas da Companhia.
Foram beneficiados os acionistas titulares das ações da Companhia em 26 de abril de 2010, sendo as ações negociadas na BM&FBOVESPA - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros "ex direito" à bonificação, a partir de 27 de abril de 2010. As ações oriundas da bonificação foram incluídas na posição dos acionistas em 30 de abril de 2010. Após o aumento e emissão de novas ações, o capital social da Companhia passou a ser representado por 81.798.769 ações ordinárias.
Alienação das ações em tesouraria
As ações mantidas em tesouraria, que foram adquiridas pela companhia em 2008, pelo valor total de R$3,3 milhões, através do 2º programa de recompra de ações que estavam mantidas em tesouraria, foram alienadas em março de 2010 pelo valor total de R$10,1 milhões, gerando um ágio de R$6,9 milhões classificados na reserva de capital.
3.4 Política de destinação dos resultados
Exercício Social Encerrado em 31 de dezembro de
2009 2008 2007
a. Regras sobre retenção de lucros
• No tocante à retenção de lucros, o lucro líquido do exercício terá a seguinte destinação: (i) 5% serão aplicados antes de qualquer outra destinação, na constituição da reserva legal, que não excederá 20% do capital social. No exercício em que o saldo da reserva legal acrescido do montante das reservas de capital exceder 30% do capital social, não será obrigatória a destinação de parte do lucro líquido do exercício para a reserva legal; (ii) uma parcela, por proposta dos órgãos da administração, poderá ser destinada à formação de reserva para contingências e reversão das mesmas reservas formadas em exercícios anteriores; (iii) no exercício em que o montante do dividendo obrigatório ultrapassar a parcela realizada do lucro do exercício, a Assembléia Geral poderá, por proposta dos órgãos de administração, destinar o excesso à constituição de reserva de lucros a realizar; (iv) uma parcela, por
proposta dos órgãos da
administração, poderá ser retida com base em orçamento de capital previamente aprovado; (v) a Companhia manterá a reserva de lucros estatutária denominada “Reserva de Investimentos”, que terá por fim financiar a expansão das atividades da Companhia e/ou de suas empresas controladas e coligadas, inclusive por meio da subscrição de aumentos de capital
ou criação de novos
empreendimentos, a qual será formada com até 100% do lucro líquido que remanescer após as deduções legais e estatutárias e cujo saldo, somado aos saldos das demais reservas de lucros, excetuadas a reserva de lucros a realizar e a reserva para contingências, não poderá ultrapassar 100% do capital social subscrito da Companhia; e (vi) o saldo terá a destinação que lhe for dada pela Assembléia Geral, observadas as prescrições legais.
• No tocante à retenção de lucros, o lucro líquido do exercício terá a seguinte destinação: (i) 5% serão aplicados antes de qualquer outra destinação, na constituição da reserva legal, que não excederá 20% do capital social. No exercício em que o saldo da reserva legal acrescido do montante das reservas de capital exceder 30% do capital social, não será obrigatória a destinação de parte do lucro líquido do exercício para a reserva legal; (ii) uma parcela, por proposta dos órgãos da administração, poderá ser destinada à formação de reserva para contingências e reversão das mesmas reservas formadas em exercícios anteriores; (iii) no exercício em que o montante do dividendo obrigatório ultrapassar a parcela realizada do lucro do exercício, a Assembléia Geral poderá, por proposta dos órgãos de administração, destinar o excesso à constituição de reserva de lucros a realizar; (iv) uma parcela, por
proposta dos órgãos da
administração, poderá ser retida com base em orçamento de capital previamente aprovado; (v) a Companhia manterá a reserva de lucros estatutária denominada “Reserva de Investimentos”, que terá por fim financiar a expansão das atividades da Companhia e/ou de suas empresas controladas e coligadas, inclusive por meio da subscrição de aumentos de capital
ou criação de novos
empreendimentos, a qual será formada com até 100% do lucro líquido que remanescer após as deduções legais e estatutárias e cujo saldo, somado aos saldos das demais reservas de lucros, excetuadas a reserva de lucros a realizar e a reserva para contingências, não poderá ultrapassar 100% do capital social subscrito da Companhia; e (vi) o saldo terá a destinação que lhe for dada pela Assembléia Geral, observadas as prescrições legais.
• No tocante à retenção de lucros, o lucro líquido do exercício terá a seguinte destinação: (i) 5% serão aplicados antes de qualquer outra destinação, na constituição da reserva legal, que não excederá 20% do capital social. No exercício em que o saldo da reserva legal acrescido do montante das reservas de capital exceder 30% do capital social, não será obrigatória a destinação de parte do lucro líquido do exercício para a reserva legal; (ii) uma parcela, por proposta dos órgãos da administração, poderá ser destinada à formação de reserva para contingências e reversão das mesmas reservas formadas em exercícios anteriores; (iii) no exercício em que o montante do dividendo obrigatório ultrapassar a parcela realizada do lucro do exercício, a Assembléia Geral poderá, por proposta dos órgãos de administração, destinar o excesso à constituição de reserva de lucros a realizar; (iv) uma parcela, por
proposta dos órgãos da
administração, poderá ser retida com base em orçamento de capital previamente aprovado; (v) a Companhia manterá a reserva de lucros estatutária denominada “Reserva de Investimentos”, que terá por fim financiar a expansão das atividades da Companhia e/ou de suas empresas controladas e coligadas, inclusive por meio da subscrição de aumentos de capital
ou criação de novos
empreendimentos, a qual será formada com até 100% do lucro líquido que remanescer após as deduções legais e estatutárias e cujo saldo, somado aos saldos das demais reservas de lucros, excetuadas a reserva de lucros a realizar e a reserva para contingências, não poderá ultrapassar 100% do capital social subscrito da Companhia; e (vi) o saldo terá a destinação que lhe for dada pela Assembléia Geral, observadas as prescrições legais. b. Regras
sobre distribuição de dividendos
• De acordo com o Estatuto Social da Companhia, aos acionistas é assegurado o direito ao recebimento de um dividendo obrigatório anual não inferior a 25% do lucro líquido do exercício, diminuído ou acrescido dos seguintes valores: (i)
• De acordo com o Estatuto Social da Companhia, aos acionistas é assegurado o direito ao recebimento de um dividendo obrigatório anual não inferior a 25% do lucro líquido do exercício, diminuído ou acrescido dos seguintes valores: (i)
• De acordo com o Estatuto Social da Companhia, aos acionistas é assegurado o direito ao recebimento de um dividendo obrigatório anual não inferior a 25% do lucro líquido do exercício, diminuído ou acrescido dos seguintes valores: (i)
importância destinada à constituição de reserva legal; e (ii) importância destinada à formação de reserva para contingências e reversão das mesmas reservas formadas em exercícios anteriores.
• Os dividendos não recebidos ou reclamados prescreverão no prazo de 03 anos, contados da data em que tenham sido postos à disposição do acionista, e reverterão em favor da Companhia.
• O pagamento de dividendo obrigatório poderá ser limitado ao montante do lucro líquido realizado, nos termos da lei.
importância destinada à constituição de reserva legal; e (ii) importância destinada à formação de reserva para contingências e reversão das mesmas reservas formadas em exercícios anteriores.
• Os dividendos não recebidos ou reclamados prescreverão no prazo de 03 anos, contados da data em que tenham sido postos à disposição do acionista, e reverterão em favor da Companhia.
• O pagamento de dividendo obrigatório poderá ser limitado ao montante do lucro líquido realizado, nos termos da lei.
importância destinada à constituição de reserva legal; e (ii) importância destinada à formação de reserva para contingências e reversão das mesmas reservas formadas em exercícios anteriores.
• Os dividendos não recebidos ou reclamados prescreverão no prazo de 03 anos, contados da data em que tenham sido postos à disposição do acionista, e reverterão em favor da Companhia.
• O pagamento de dividendo obrigatório poderá ser limitado ao montante do lucro líquido realizado, nos termos da lei.
c.
Periodicidade das distribuições de dividendos
• Os dividendos serão declarados e distribuídos: (i) anualmente, em 31 de dezembro de cada ano; e/ou (ii) a qualquer tempo do exercício fiscal, por deliberação do Conselho de Administração, e mediante verificação de lucros em balanços levantados em períodos semestrais, trimestrais ou períodos menores.
• Os dividendos serão declarados e distribuídos: (i) anualmente, em 31 de dezembro de cada ano; e/ou (ii) a qualquer tempo do exercício fiscal, por deliberação do Conselho de Administração, e mediante verificação de lucros em balanços levantados em períodos semestrais, trimestrais ou períodos menores.
• Os dividendos serão declarados e distribuídos: (i) anualmente, em 31 de dezembro de cada ano; e/ou (ii) a qualquer tempo do exercício fiscal, por deliberação do Conselho de Administração, e mediante verificação de lucros em balanços levantados em períodos semestrais, trimestrais ou períodos menores. d. Restrições à
distribuição de dividendos1
• Não houve. • Não houve. • Não houve
3.5 Sumário das distribuições de dividendos e retenções de lucro ocorridas
Exercício Social Encerrado em 31 de dezembro de
2009 *** 2008 ** 2007 *
a. Lucro líquido ajustado para fins de dividendos (em R$ mil) 43.066 NA 20.910
b. Dividendo distribuído (em R$ mil) 10.766 NA 10.027
Juros sobre capital próprio (em R$ mil) NA NA NA
Dividendo obrigatório (em R$ mil) 10.766 NA 5.227
Dividendo Complementar (em R$ mil) NA NA 4.800
c. Percentual de dividendo em relação ao lucro líquido ajustado 25,00% NA 47,95%
d. Dividendo distribuído por classe e espécie de ação (em R$) 0,141743672 NA 0,130701760
e. Data de pagamento do dividendo *** NA 25/4/2008
f. Taxa de retorno em relação ao patrimônio líquido 2,33% NA 2,35%
g. Lucro líquido retido (em R$ mil) 32.299 NA 15.683
h. Data da aprovação da retenção 16/4/2010 NA 14/4/2008
* Os Dividendos Complementares no montante de R$ 4,8 milhões declarados na reunião do Conselho de Administração, realizada no dia 10 de dezembro de 2008 foram pagos em 18 de dezembro de 2008 e se referem a lucros apurados nas demonstrações financeiras relativas ao exercício findo em 31/12/2007. ** Em 31 de dezembro de 2008, em decorrência dos ajustes de exercícios anteriores demandados pela lei nº 11.638/07 e do saldo de prejuízos acumulados, não foram declarados dividendos, conforme aprovado na assembléia geral ordinária de 30/04/2010. *** Data do pagamento dos dividendos: Será efetuado em data a ser divulgada pela administração da Companhia, dentro do exercício social.
3.6 Dividendos declarados a conta de lucros retidos ou reservas constituídas nos 3 últimos exercícios sociais
Exercício Social Encerrado em 31 de dezembro de
2009 2008 2007
Lucros Retidos (em R$ mil) 32.299 NA 15.683
Reservas Constituídas 2.266 NA 1.101
1Restrições impostas por legislação ou regulamentação especial aplicável à Companhia, assim como contratos, decisões judiciais, administrativas ou arbitrais.
3.7 Nível de endividamento
Exercício Social Encerrado em 31 de dezembro de
2009 2008 2007
Passivo Circulante 245.584 188.910 185.930
Fornecedores 24.185 9.738 11.166
Empréstimos e financiamentos 104.612 60.292 26.587
Obrigações trabalhistas e tributárias 14.454 10.423 4.058
Impostos e contribuições diferidos 33.347 10.844 13.391
Credores por imóveis compromissados 20.933 50.349 101.778
Adiantamento de clientes 9.372 6.241 2.071
Adiantamento de Clientes (Permutas físicas) 9.235 13.149 9.845
Contas a pagar 5.921 12.266 11.808
Partes relacionadas 3.235 1.585 0
Debêntures a pagar 9.523 14.023 0
Dividendos a pagar 10.767 0 5.227
Passivo Não Circulante 374.879 296.721 121.956
Empréstimos e financiamentos 114.828 46.482 74.735
Credores por imóveis compromissados 10.494 26.899 25.141
Provisão para contingências 4.752 4.209 4.167
Impostos e contribuições diferidos 6.273 9.900 5.465
Contas a pagar 2.583 3.688 2.512
Debêntures a pagar 227.999 197.593 0
Deságio na aquisição de investimentos 7.950 7.950 7.950
Partes relacionadas 1.986
Participação de Minoritários 676 1 1
a. Montante da dívida de qualquer natureza (Passivo circulante + Não circulante + Minoritários)
621.139 485.632 307.887
Patrimônio Líquido 462.348 420.780 427.429
b. Índice de endividamento (Passivo circulante + Não circulante + Minoritários)/Patrimônio Líquido
b. Outro índice de endividamento:
Exercício Social Encerrado em 31 de dezembro de
2009 2008 2007 Endividamento
Financiamentos para construção – SFH (1)
(167.710) (49.978) (45.796) Empréstimos para capital de giro (2)
(50.232) (54.812) (55.517) Leasing (3) (1.307) (1.755) - Consórcio/Finame (191) (229) (9) Debêntures (4) (237.522) (211.616) - Total Endividamento (456.962) (318.390) (101.322)
Empréstimos e Financiamentos - Curto Prazo
(114.135) (74.315) (26.587) Empréstimos e Financiamentos - Longo Prazo
(342.827) (244.075) (74.735) Disponibilidades
Caixa e bancos conta movimento
19.332 14.824 12.324 Aplicações financeiras 121.373 241.124 238.889 Total Disponibilidade 140.705 255.948 251.213
Disponibilidade, líquida de endividamento (316.257) (62.442) 149.891
Dívida líquida/Patrimônio líquido 68% 15% 35%
Método utilizado para calcular o índice:
A companhia utiliza outro índice de endividamento calculado através da divisão do total do endividamento (Financiamentos para construção (SFH) + Empréstimos para capital de giro + Leasing + Consórcio/Finame + Debêntures), menos o valor do caixa total (Caixa e bancos + Aplicações Financeiras), pelo Patrimônio líquido.
A disponibilidade líquida (dívida Líquida), apesar de importante dado absoluto não mostra a alavancagem das empresas, já que empresas maiores tendem a ter dados absolutos maiores. Diante destas distorções que podem atrapalhar a analise dos investidores começamos a reportar os dados relativos de disponibilidade líquida sobre patrimônio.
A disponibilidade líquida por não ser uma medida padrão pelas práticas contábeis brasileiras pode ser calculado de diferentes modos por nossos concorrentes.
3.8 Obrigações de acordo com natureza e prazo de vencimento Prazo de Vencimento
Inferior a 1 ano Entre 1 e 3 anos Entre 3 e 5 anos Superior a 5 anos
Garantia Real 104.612 104.811 10.017 -
Garantia Flutuante - - - -
Quirografárias 9.523 227.999 - -
3.9 Outras informações que a Companhia julga relevantes Não existem outras informações relevantes sobre este item “3”.
4.1 Fatores de risco que possam influenciar a decisão de investimento, em especial, aqueles relacionados:
a. à Companhia.
a.1. Problemas com nossos empreendimentos imobiliários que escapam do nosso controle poderão aumentar nossas despesas, prejudicar a nossa reputação, bem como sujeitar-nos a eventual imposição de responsabilidade civil
A nossa reputação e a qualidade técnica dos nossos empreendimentos imobiliários construídos diretamente, por meio de nossas SPE’s ou através de consórcios com nosso sócios e parceiros, são fatores determinantes em nossas vendas e crescimento. O prazo e a qualidade dos empreendimentos imobiliários dos quais participamos, no entanto, dependem de certos fatores que estão fora do nosso controle, incluindo a qualidade e tempestividade na entrega do material fornecido para obras e a capacitação técnica dos profissionais e colaboradores contratados pelas empreiteiras com as quais firmamos contratos de parceria. No caso de qualquer das empreiteiras que nos prestam serviço não cumprir os regulamentos trabalhistas ou obrigações tributárias, podemos ser considerados responsáveis por tais descumprimentos e receber multas e cobranças das autoridades competentes. A ocorrência de um ou mais eventos envolvendo problemas nos empreendimentos imobiliários dos quais participamos poderá afetar adversamente a nossa reputação e vendas futuras, além de nos sujeitar a eventual imposição de responsabilidade civil.
a.2. Podemos não ser bem sucedidos em implementar nossa estratégia de crescimento e, ainda, em gerenciar nosso crescimento
Uma das nossas principais estratégias é continuar crescendo em grande escala nos próximos anos. Este crescimento depende de diversos fatores, alguns fora de nosso controle, como oportunidades de aquisição de terrenos, aprovação de projetos junto às autoridades competentes, acesso a financiamento junto a instituições financeiras em condições atrativas, disponibilidade de financiamento para aquisição de imóveis, cenário econômico favorável, bem como dos demais riscos relacionados à Companhia e ao setor imobiliário. Consequentemente, não há garantia de sucesso para a estratégia de crescimento escolhida. Sendo assim, caso não sejamos bem sucedidos, nossa taxa de crescimento poderá diminuir ou nossos resultados operacionais poderão ser reduzidos, o que poderá ter um efeito adverso relevante para nós.
Adicionalmente, nosso desempenho futuro irá depender de nossa capacidade de gerenciar o crescimento rápido e significativo de nossas operações. Não podemos assegurar que a capacidade de gerenciamento de nosso crescimento será bem sucedida ou que não interferirá adversamente na estrutura já existente. Caso não sejamos capazes de gerenciar o nosso crescimento de forma satisfatória, poderemos perder nossa posição no mercado, o que poderá ter um efeito adverso relevante para nós e afetar nossos negócios e condição financeira.
a.3. A perda de membros da nossa alta administração, ou a nossa incapacidade de atrair e manter pessoal adicional para integrá-la, pode ter um efeito adverso relevante sobre a capacidade de pagamento de nossas obrigações, inclusive aquelas relacionadas com debêntures
Nossa capacidade de manter posição competitiva depende em larga escala dos serviços da nossa alta administração. No entanto, estas pessoas não estão sujeitas a contrato de trabalho de longo prazo ou de não concorrência. Assim, não podemos garantir que teremos sucesso em atrair e manter pessoal qualificado para integrar a nossa alta administração, embora seja o que buscamos. De qualquer forma, a perda dos serviços dos membros da nossa alta administração ou a incapacidade de atrair e manter pessoal adicional para integrá-la pode causar um efeito adverso nas nossas atividades, situação financeira e resultados operacionais.
a.4. Caso as nossas parcerias não sejam bem-sucedidas ou caso não consigamos manter um bom relacionamento com nossos sócios ou parceiros, nossos negócios, operações e fluxo de caixa podem ser afetados negativamente
Além das parcerias existentes, caso surjam novas oportunidades, pretendemos desenvolver novas parcerias com outras incorporadoras e construtoras objetivando o aumento do número de empreendimentos de que participamos, reduzindo custos de aquisição de terrenos a fim de diversificar a nossa carteiras de projetos. A manutenção de bom relacionamento com nossos sócios e/ou parceiros e com as incorporadoras e construtoras parceiras é condição essencial para o sucesso das nossas parcerias. Não temos como assegurar que seremos capazes de manter o bom relacionamento com qualquer um de nossos sócios e/ou parceiros. Também não temos como assegurar que nossas
parcerias serão bem-sucedidas e produzirão os resultados esperados. Problemas na manutenção de nossas parcerias, bem como dificuldades de atendermos adequadamente às necessidades de nossos clientes em razão do insucesso das mesmas, poderão afetar negativamente nossos negócios, atingindo da mesma forma nossa condição financeira. b. a seu controlador, direto ou indireto, ou grupo de controle
b.1. Os interesses de nossos acionistas controladores podem ser conflitantes com os interesses de investidores
Conforme descrito no item 15 deste Formulário de Referência, a Companhia é controlada por um grupo de Controle, vinculado por Acordo de Acionistas. Enquanto os nossos acionistas controladores detiverem a maioria do nosso capital social votante, eles terão poderes para, exceto em situações específicas previstas na Lei das Sociedades por Ações e observada a disciplina do conflito de interesses no exercício do direito de voto, controlar uma série de atos importantes, independentemente de como os acionistas minoritários venham a deliberar sobre essas questões. Tais atos incluem, entre outros, o desfecho de certas deliberações tomadas em assembléia geral e a eleição da maioria dos membros do Conselho de Administração.
c. aos acionistas da Companhia
c.1. Os detentores das nossas ações podem não receber dividendos ou juros sobre o capital próprio De acordo com nosso Estatuto Social, devemos pagar a nossos acionistas, no mínimo, 25% de nosso lucro líquido anual, calculado e ajustado nos termos da Lei das Sociedades por Ações, sob forma de dividendos ou juros sobre capital próprio. O lucro líquido pode ser capitalizado, utilizado para compensar prejuízo ou retido nos termos da Lei das Sociedades por Ações e não pode ser disponibilizado para o pagamento de dividendos ou juros sobre capital próprio. Além disso, a Lei das Sociedades por Ações permite que a Companhias abertas, como nós, suspenda a distribuição obrigatória de dividendos em determinado exercício social, caso o conselho de administração informe à assembleia geral ordinária que a distribuição é incompatível com a situação financeira da Companhia. Desta forma, detentores de ações ordinárias podem não receber dividendos ou juros sobre capital próprio em tais circunstâncias. c.2. Nosso Estatuto Social contém disposição que pode dissuadir a aquisição da nossa Companhia e dificultar ou atrasar operações que podem ser do interesse dos investidores. Em determinadas circunstâncias, a reforma do nosso Estatuto Social para eliminação dessa disposição pode também ser contrária aos interesses dos investidores.
Nosso Estatuto Social contém disposição para evitar a concentração de nossas ações em um grupo pequeno de investidores, de modo a promover uma base acionária mais dispersa. Essa disposição exige que qualquer acionista (conforme definido em nosso Estatuto Social) que adquira ou se torne titular de ações de emissão da nossa Companhia em quantidade superior a 15% do total de ações de emissão da Companhia realize, no prazo de 30 dias a contar da data de aquisição ou do evento que resultou na titularidade de ações, uma oferta pública de aquisição da totalidade das ações, por preço justo, nos termos do nosso Estatuto Social e da legislação aplicável.
Essa disposição pode ter o efeito de dificultar ou impedir tentativas de aquisição da nossa Companhia e pode desencorajar, atrasar ou impedir a fusão ou aquisição de nossa Companhia, incluindo operações nas quais o investidor poderia receber um prêmio sobre o valor de mercado de suas ações. Por se tratar de uma disposição de nosso Estatuto Social, a eliminação dessa disposição, que em determinadas circunstâncias pode ser contrária aos interesses dos investidores, pode ser deliberada em assembléia geral extraordinária instalada em primeira convocação com a presença de acionistas que representem dois terços, no mínimo, do capital com direito a voto e em segunda convocação com qualquer número, e aprovada mediante aprovação da maioria simples dos acionistas presentes à assembleia devidamente instalada. A aprovação da eliminação dessa disposição estatutária não atribui, aos acionistas dissidentes, o direito ao reembolso de suas ações ou qualquer obrigação de que a nossa Companhia, o acionista controlador, ou os acionistas que deliberarem favoravelmente à aprovação devam efetivar oferta pública de aquisição de ações pertencentes aos nossos demais acionistas.
c.3. Podemos vir a precisar de capital adicional no futuro, através da emissão de valores mobiliários, o que poderá resultar em uma diminuição no valor de nossas ações e na diluição da participação do investidor no nosso capital social
Podemos vir a necessitar de recursos adicionais no futuro através de operações de emissão pública ou privada de ações ou valores mobiliários conversíveis em ações. Qualquer captação através da distribuição pública de ações ou valores mobiliários conversíveis em ações pode ser realizada com a exclusão do direito de preferência dos nossos acionistas, o que pode afetar o preço de nossas ações ordinárias e resultar na diluição da participação do investidor no nosso capital social.
c.4. Um mercado ativo e líquido para nossas ações poderá não se desenvolver, limitando substancialmente nossa capacidade de vender nossas ações ao preço e no momento em que desejarmos
Não existe, atualmente, um mercado ativo ou líquido para nossas ações. Não podemos prever em que medida o interesse de investidores por nós ocasionará o desenvolvimento de um mercado para a negociação de nossas ações na BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros, e o quão líquido poderá vir a ser este mercado. O mercado de valores mobiliários brasileiro é substancialmente menor, menos líquido, mais volátil e mais concentrado do que os principais mercados de valores mobiliários internacionais, tal como o dos Estados Unidos.
d. às controladas e coligadas da Companhia
d.1. Os nossos resultados dependem de recursos disponibilizados por nossas subsidiárias. Contudo, não podemos assegurar que esses recursos nos serão disponibilizados, reduzindo nossa disponibilidade de caixa
Somos uma Companhia que tem participação direta e indireta em diversas sociedades de propósito específico (“SPE’s) atuantes no setor imobiliário. Nossa capacidade para cumprir as obrigações financeiras existentes depende do fluxo de caixa e dos lucros das nossas subsidiárias, bem como da distribuição destes internamente, sob a forma de dividendos, inclusive sob forma de juros sobre capital próprio. Temos, na maioria dos casos, participação igual ou superior a 50% do capital social votante das SPE’s. A distribuição de recursos provenientes das SPE’s somente ocorrerá após o cumprimento das obrigações devidas pelas mesmas. Não há garantia de que tais recursos nos serão disponibilizados ou que serão suficientes para o cumprimento de nossas obrigações financeiras, afetando adversamente a nossa disponibilidade de caixa.
d.2. Nossa participação em SPE’s resulta em riscos adicionais, inclusive no que tange a potenciais problemas de ordem financeira e de relacionamento com nossos parceiros
Constituímos SPE’s com outros incorporadores imobiliários para desenvolver alguns de nossos projetos. Os riscos relacionados às SPE’s incluem, dentre outros, a possibilidade de nosso sócio na SPE falir, bem como a possível divergência de interesses econômicos e comerciais entre nós e nossos sócios. No caso de nosso sócio, em determinada SPE não efetuar, ou estar financeiramente incapaz de efetuar as contribuições de capital necessárias, teremos que realizar investimentos adicionais, a fim de compensar a deficiência de tal sócio.
e. aos fornecedores da Companhia
Adquirimos material de construção de terceiros e terceirizamos parte dos serviços de mão de obra que necessitamos para desenvolver nossos empreendimentos. Deste modo, o prazo e a qualidade dos nossos empreendimentos dependem de fatores que estão fora do nosso controle, incluindo, mas não se limitando a qualidade e tempestividade da entrega do material de construção para obras e a capacitação técnica dos profissionais e colaboradores terceirizados. Eventuais falhas, atrasos ou defeitos na construção dos nossos empreendimentos podem ter um efeito negativo em nossa imagem e no relacionamento com nossos clientes, podendo afetar adversamente nossos negócios e operações.
f. aos clientes da Companhia
Concedemos financiamentos aos compradores das unidades dos nossos empreendimentos residenciais baseados nos termos de contratos de venda a prazo. Estamos sujeitos aos riscos normalmente associados à concessão de financiamentos, incluindo risco de crescimento da inflação, falta de pagamento do principal e juros e risco de aumento dos custos dos recursos por nós captados. Caso haja um crescimento no número de clientes inadimplentes e/ou aumento nos nossos custos de captação de recursos, nossa situação financeira e os resultados das nossas operações poderiam ser adversamente afetados.
Nos termos da legislação brasileira, em caso de inadimplemento ocorrido após a entrega da unidade adquirida a prazo, temos o direito de promover ação de cobrança dos valores devidos ou a rescisão com a retomada da unidade do comprador inadimplente, mas temos que observar certas limitações. Na rescisão, após a retomada da posse da unidade, geralmente a revendemos por preço inferior ao anteriormente estabelecido no respectivo contrato de venda. Portanto, caso o comprador venha a se tornar inadimplente, não podemos garantir que seremos capazes de reaver o valor total do saldo devedor de qualquer contrato de venda a prazo, o que poderia ter um efeito relevante adverso na nossa condição financeira e nos nossos resultados operacionais.
Adicionalmente, nós e as demais empresas do setor imobiliário captam recursos a diferentes taxas e indexadores e podemos não conseguir repassar aos nossos clientes tais condições de remuneração, de modo a concedermos financiamentos com indexadores diferentes. O descasamento de taxas e prazos entre a nossa captação de recursos e os financiamentos por nós concedidos poderá vir a afetar o nosso fluxo de caixa e desempenho financeiro. g. aos setores da economia nos quais a Companhia atue
g.1. Estamos expostos a riscos associados à incorporação imobiliária, construção, locação e venda de imóveis
Além dos riscos que afetam de modo geral o mercado imobiliário, tais como interrupções de fornecimento de suprimentos e volatilidade do preço dos materiais e equipamentos de construção, disponibilidade de mão-de-obra, mudanças na oferta e procura de empreendimentos, greves e regulamentos ambientais e de zoneamento, existem riscos específicos que afetam as atividades de empresas do ramo imobiliário, incluindo a nossa Companhia, conforme segue:
• o declínio da atividade econômica do Brasil pode prejudicar o crescimento do setor imobiliário como um todo, através da desaceleração da economia, aumento da taxa de juros, flutuação da moeda e instabilidade política, além de outros fatores;
• podemos ser impedidos no futuro, em decorrência de nova regulamentação ou de condições de mercado, de corrigir monetariamente nossos recebíveis de acordo com certas taxas de inflação, conforme atualmente permitido, o que poderia tornar nossos projetos inviáveis financeira ou economicamente;
• o grau de interesse de um comprador por um novo projeto lançado ou o preço de venda por Unidade necessário para vender todas as Unidades de um de nossos empreendimentos podem ficar abaixo do esperado, fazendo com que o projeto se torne menos lucrativo do que o esperado;
• na hipótese de falência ou dificuldades financeiras significativas de uma grande empresa do setor imobiliário, o setor como um todo pode ser afetado quanto à sua reputabilidade, o que poderia causar uma redução, por parte dos clientes, da confiança em outras empresas que atuam no setor;
• condições locais ou regionais do mercado imobiliário, tais como o excesso de oferta de empreendimentos em certa região ou em alguns segmentos do mercado, podem diminuir a demanda por projetos de empreendimentos não alinhados com as condições de tais mercados;
• corremos o risco de compradores terem uma percepção negativa quanto à segurança, conveniência e atratividade de nossos empreendimentos e das áreas onde estes estão localizados;
• nossas margens de lucros podem ser afetadas adversamente em decorrência de um aumento em nossos custos operacionais, incluindo aumentos de custo de capital, prêmios de seguro, tributos imobiliários e tarifas públicas;
• a falta de disponibilidade de terrenos para novas oportunidades de incorporação de nossos empreendimentos pode ter efeito adverso relevante sobre nossas estratégias de negócios;
• podemos ser incapazes de implementar, com sucesso, a estratégia de repasse de nossos recebíveis após a conclusão de nossos empreendimentos para instituições financeiras e Companhias securitizadoras e, portanto, diminuir nosso capital de giro disponível para novos projetos;
• a construção e a venda das unidades de nossos empreendimentos podem não ser concluídas dentro do cronograma, o que pode gerar um aumento dos custos de construção ou a rescisão dos contratos de venda inicialmente planejados;
• mudanças nas políticas do Conselho Monetário Nacionais (“CMN”) com relação à aplicação dos recursos do Sistema Financeiro de Habitação (“SFH”) podem reduzir a oferta de crédito para nossos clientes e ter um efeito adverso relevante sobre nossas operações;
• alterações na legislação dos municípios onde desenvolvemos nossos empreendimentos podem afetar adversamente a quantidade de Unidades originalmente planejada para lançamento; e
• atrasos na aprovação de projetos pelos órgãos públicos competentes podem comprometer os resultados dos nossos empreendimentos.
A ocorrência de quaisquer dos riscos acima pode causar um efeito adverso relevante na nossa condição financeira e resultados operacionais e afetar adversamente nossa condição financeira.
g.2. O setor imobiliário no Brasil é altamente competitivo, o que poderá ocasionar uma redução da nossa participação no mercado.
O setor imobiliário no Brasil é altamente competitivo e fragmentado, não existindo grandes barreiras que restrinjam o ingresso de novos concorrentes. Os principais fatores competitivos no ramo de incorporações imobiliárias incluem disponibilidade e localização de terrenos, preços, financiamento, projetos, qualidade, reputação e parcerias com incorporadores. Desta forma, uma série de incorporadores residenciais e comerciais e Companhias de serviços imobiliários concorrem conosco na aquisição de terrenos, na tomada de recursos financeiros para incorporação e na busca de potenciais compradores e locatários.
Adicionalmente, outras Companhias, inclusive estrangeiras, em alianças com parceiros locais, podem passar a atuar ativamente no segmento de incorporação imobiliária no Brasil nos próximos anos, aumentando ainda mais a concorrência no setor. Na medida em que um ou mais dos nossos concorrentes iniciem uma campanha de marketing ou venda bem sucedida e, em decorrência disso, suas vendas aumentem de maneira significativa, nossas atividades podem vir a ser afetadas adversamente. Se não formos capazes de responder a tais pressões de modo imediato e adequado face aos nossos concorrentes, nossa situação financeira e resultados operacionais podem vir a ser prejudicados de maneira relevante, impactando negativamente nosso fluxo de caixa.
g.3. Poderemos não ter sucesso em empreendimentos realizados fora da região metropolitana de São Paulo.
Concentramos nossas atividades de incorporação na grande São Paulo e interior. Temos competência técnica e expertise para atuar em novas regiões e por esse motivo, poderemos realizar incorporações e loteamentos em outras localidades, inclusive mediante criação de parceria para tais projetos. O sucesso nos empreendimentos em outra região depende dos fatores concorrenciais de escassez de áreas bem localizadas devido ao número elevado de competidores locais.
g.4. A escassez de recursos no mercado e/ou o aumento na taxa de juros poderá ocasionar uma redução na demanda por imóveis e, conseqüentemente, poderá afetar negativamente o mercado imobiliário e os nossos resultados.
A falta de disponibilidade de recursos no mercado para obtenção de financiamento e/ou o aumento nas taxas de juros poderão prejudicar a capacidade ou disposição de compradores em potencial, para financiar suas aquisições. Os diferentes tipos de financiamento bancário obtidos pelos consumidores para a compra de imóveis possuem como principal fonte o SFH, financiado com recursos captados por meio dos depósitos em caderneta de poupança, conforme estabelecido pela lei brasileira. O CMN, com freqüência, altera o limite desses recursos para financiamento imobiliário. Assim, caso o CMN restrinja o limite de disponibilidade do sistema destinado a financiar a compra de imóveis ou caso ocorra aumento das taxas de juros, poderá ocorrer uma redução da procura por imóveis residenciais e comerciais, bem como por incorporações, afetando adversamente nossa condição financeira e nossos resultados operacionais.
g.5. Nosso crescimento futuro poderá exigir capital adicional, que poderá não estar disponível ou, caso disponível, poderá não ser obtido em condições satisfatórias.
Nossas operações e estratégia de crescimento exigem volumes significativos de capital de giro. Podemos ser obrigados a levantar capital adicional, proveniente da emissão de ações ou, em menor extensão, da venda de títulos de dívida ou de empréstimos bancários, tendo em vista o crescimento e desenvolvimento futuros das nossas atividades. Ainda, podemos precisar de capital de giro adicional se não for possível implementar nossa estratégia de transferir para instituições financeiras e Companhias securitizadoras, nossa carteira de recebíveis após a conclusão de nossos empreendimentos. Nesse sentido, não podemos assegurar a disponibilidade de capital adicional ou, se disponível, que conseguiremos obtê-lo em condições satisfatórias. A falta de acesso a capital adicional em condições satisfatórias pode restringir o crescimento e desenvolvimento futuros das nossas atividades, o que poderia prejudicar de maneira relevante a nossa condição financeira.
h. à regulação dos setores em que a Companhia atue
h.1. As atividades das empresas do setor imobiliário estão sujeitas à extensa regulamentação, o que pode aumentar os nossos custos, causar dificuldades para o desenvolvimento de determinados empreendimentos ou de outra forma afetar adversamente as nossas atividades e fluxo de caixa. As atividades de empresas do setor imobiliário, como nossa Companhia, estão sujeitas a leis federais, estaduais e municipais, assim como a regulamentos, autorizações e licenças exigidas no que diz respeito à construção, zoneamento, uso do solo, proteção do meio-ambiente e do patrimônio histórico, proteção ao consumidor, dentre outros, que afetam as atividades de aquisição de terrenos, incorporação e construção e certas negociações com clientes. Somos obrigados a obter licenças e autorizações de diversas autoridades governamentais para desenvolver os empreendimentos imobiliários.
Adicionalmente, o poder público pode editar novas normas mais rigorosas ou buscar interpretações mais restritivas das leis e regulamentos existentes, o que pode provocar atrasos em nossos projetos, fazer com que incorramos em custos significativos para cumprir tais leis e regulamentos e outros custos, assim como proibir ou restringir severamente a nossa atividade de incorporação e construção residencial e comercial em regiões ou áreas ambientalmente vulneráveis. Qualquer ação nesse sentido por parte do poder público poderá afetar de maneira negativa os negócios do setor imobiliário e de construção civil e ter um efeito adverso sobre os nossos resultados operacionais. Os regulamentos que regem o setor imobiliário no Brasil, assim como as leis ambientais em geral tornaram-se mais restritivas nos últimos anos, o que também pode causar efeito adverso sobre os nossos resultados.
h.2. O aumento de alíquotas de tributos existentes ou a criação de novos tributos durante o prazo em que nossos contratos de venda estejam em vigor poderão prejudicar de maneira relevante a nossa situação financeira e os nossos resultados operacionais.
No passado, o Governo Federal, com certa freqüência, aumentou alíquotas e criou novos tributos, modificando também o regime de tributação. Caso o Governo Federal venha a aumentar alíquotas de tributos existentes ou criar novos tributos incidentes na compra e venda de imóveis enquanto nossos contratos de venda estejam em vigor, a nossa situação financeira e os nossos resultados operacionais poderão ser prejudicados de maneira relevante, na medida em que não pudermos alterá-los repassando tais aumentos de custos aos nossos clientes. Além disso, na hipótese de haver o repasse aos clientes um aumento de tributos ou novos tributos incidentes na compra e venda de imóveis, o que aumentaria o preço final de nossos produtos aos nossos clientes, tais ações reduziriam a demanda por nossos empreendimentos ou afetariam nossas margens e nossa condição financeira.
i. aos países estrangeiros onde a Companhia atue Não aplicável, a Companhia não possui atuação no Exterior. j. a outros fatores
j.
1. A ausência de liquidez para as debêntures emitidas pela Companhia pode afetar a capacidade dos debenturistas em vender as debêntures no futuro e pode afetar o preço que receberiam se tal venda ocorresse.O mercado secundário existente no Brasil para negociação de debêntures apresenta baixa liquidez, e não há nenhuma garantia de que existirá no futuro um mercado de negociação das debêntures que permita aos debenturistas sua alienação. A Companhia não pode garantir o desenvolvimento ou liquidez de qualquer mercado para as debêntures. A liquidez e o mercado para as debêntures também podem ser negativamente afetados por uma queda geral no mercado de debêntures. Tal queda pode ter um efeito adverso sobre a liquidez e mercados das debêntures, independentemente das perspectivas de desempenho financeiro da Companhia.
j.2. No tocante à emissão de debêntures realizada pela Companhia, a validade da estipulação da Taxa DI, divulgada pela CETIP, pode vir a ser questionada judicialmente.
A Súmula n° 176 editada pelo Superior Tribunal de Justiça enuncia que é nula a cláusula que sujeita o devedor ao pagamento de juros de acordo com a taxa divulgada pela ANDIMA/CETIP. De acordo com os acórdãos que deram origem a esta Súmula, a ANDIMA e a CETIP são entidades de direito privado, destinadas à defesa dos interesses de instituições financeiras. Apesar de não vincular as decisões do Poder Judiciário, existe a possibilidade de, numa eventual disputa judicial, a referida Súmula ser aplicada pelo Poder Judiciário para considerar que a Taxa DI não é válida como fator de remuneração das debêntures emitidas pela Companhia. Nesse caso, um novo índice deverá ser determinado pelo Poder Judiciário, podendo representar remuneração inferior à Taxa DI prejudicando a rentabilidade das debêntures emitidas pela Companhia.
j.3. Eventual rebaixamento na classificação de risco das emissões de debêntures realizadas pela Companhia poderá acarretar redução de liquidez das debêntures para negociação no mercado secundário.
Para se realizar uma classificação de risco (rating), certos fatores relativos à Companhia emissora são levados em consideração, tais como sua condição financeira, administração e desempenho. São analisadas, também, características da emissão e das debêntures, assim como as obrigações assumidas pela Companhia emissora e os fatores político-econômicos que podem afetar a condição financeira da Companhia. Dessa forma, as avaliações representam uma opinião quanto às condições da Companhia emissora de honrar seus compromissos financeiros, tais como pagamento do principal e juros no prazo estipulado. Um eventual rebaixamento em classificações de risco obtidas com relação à emissão durante a vigência das debêntures poderá afetar negativamente o preço desses valores mobiliários e sua negociação no mercado secundário.
Adicionalmente, alguns dos principais investidores que adquirem valores mobiliários por meio de ofertas públicas no Brasil (tais como entidades de previdência complementar) estão sujeitos a regulamentações específicas que condicionam seus investimentos em valores mobiliários a determinadas classificações de risco. Assim, o rebaixamento de classificações de risco obtidas com relação às debêntures emitidas pela Companhia pode obrigar esses investidores a alienar suas debêntures no mercado secundário, podendo vir a afetar negativamente o seu preço e a negociação no mercado secundário.
j.4. As obrigações da Companhia quanto às debêntures emitidas, constantes das escrituras de emissão, estão sujeitas a hipóteses de vencimento antecipado.
As escrituras de emissão de forma geral, estabelecem hipóteses de vencimento antecipado (automático ou não) das obrigações da Companhia com relação às debêntures. Caso a Companhia descumpra alguma dessas obrigações vindo a ser declarado o vencimento antecipado das obrigações da escritura, a Companhia estará obrigada a efetuar o imediato pagamento do saldo do valor nominal unitário, acrescido da remuneração, calculada pro rata temporis. Não há garantias de que a emissora disporá de recursos suficientes em caixa para fazer face ao pagamento das debêntures na hipótese de ocorrência de eventual vencimento antecipado de suas obrigações podendo tal situação refletir um impacto negativo para a Companhia.
4.2 Expectativas da Companhia de redução ou aumento na exposição a riscos relevantes acima mencionados
A Companhia tem como prática a análise constante dos riscos aos quais está exposta e que possam afetar seus negócios, situação financeira e os resultados das suas operações de forma adversa. A Companhia está constantemente monitorando mudanças no cenário macro-econômico e setorial que possam influenciar em suas atividades, através de acompanhamento dos principais indicadores de performance. A Companhia acredita possuir
elevado grau de controle sob seus fornecedores visando evitar qualquer tipo de efeito adverso nas atividades por ela exercidas. Atualmente, a Companhia não identifica cenário de aumento ou redução dos riscos mencionados no item 4.1 acima.
4.3 Processos judiciais, administrativos ou arbitrais em que a Companhia ou suas controladas sejam parte, discriminando entre trabalhistas, tributários, cíveis e outros: (i) que não estejam sob sigilo, e (ii) que sejam relevantes para os negócios da Companhia ou de suas controladas
A Companhia ou suas controladas estão sujeitas a processos judiciais e procedimentos administrativos tributários, trabalhistas, cíveis e ambientais, os quais não estão sob sigilo.
O valor da contingência de cada processo pode não corresponder ao valor que provisionamos, tendo em vista a metodologia de definição de provisionamento utilizada. Para o provisionamento, classificamos o prognóstico dos processos em provável, possível ou remoto, conforme a estimativa de perda (no caso das ações nas quais figuramos no pólo passivo) de cada demanda. Essa classificação é feita após analisados os fatos alegados na peça processual inicial e os argumentos de defesa, do pleito deduzido em face da situação fática e de direito, da posição jurisprudencial dominante em casos análogos, além da opinião dos advogados internos e externos responsáveis pela condução de cada processo. A provisão é feita apenas para os processos classificados como de perda provável.
Acreditamos que nossas provisões para processos judiciais e administrativos são suficientes para atender prováveis perdas.
Não acreditamos que qualquer ação judicial ou processo administrativo individual pendente em relação à nossa Companhia ou às suas SPE’s, se decidido de maneira desfavorável, causaria efeito adverso relevante sobre nossa situação financeira ou resultados operacionais.
(I) Trabalhistas
Nossa Companhia e SPE’s são parte em 210 processos judiciais, sendo que do total mencionado, 62 processos tem probabilidade de perda remota; 70 processos tem perda possível e 78 processos tem perda provável. Em 95% do total de processos existentes, a Companhia é responsável subsidiariamente, não figurando como primeira reclamada. Inobstante o valor total dos processos ser de aproximadamente R$4,1 milhões, estão provisionados o valor de R$2,1 milhões devido ao prognóstico favorável de nossos assessores jurídicos trabalhistas.
De modo geral, as ações versam sobre reconhecimento de vínculo empregatício, horas extras, verbas rescisórias sendo que todas as questões suscitadas nestas ações são devidamente regularizadas no curso do processo.
Não há nenhum processo trabalhista julgado relevante pela Companhia. (II) Tributários
A Companhia possui uma execução fiscal movida pela Prefeitura do Município de São Paulo, no valor de R$ 552,09, que encontra-se em fase de extinção.
Não há nenhum processo tributário julgado relevante pela Companhia. (III) Cíveis
Nossa Companhia e SPE’s são parte em 183 processos judiciais, sendo que do total mencionado, 50 processos tem probabilidade de perda remota; 78 processos tem perda possível e 55 processos tem perda provável. Inobstante o valor total dos processos ser de aproximadamente R$8,5 milhões, estão provisionados o valor de R$ 2,6 milhões devido ao prognóstico favorável de nossos assessores jurídicos cíveis.
Não há nenhum processo cível julgado relevante pela Companhia. (IV) Ambientais
Há inquéritos cíveis e procedimentos preparatórios de inquérito civil em curso envolvendo a Companhia, instaurados pelo Ministério Público do Estado de São Paulo para apurar possíveis danos ambientais causados pelas atividades da
Companhia. Tais inquéritos e procedimentos poderão, eventualmente, resultar no ajuizamento de ações civis públicas de cunho ambiental contra a Companhia e os fatos que lhes deram origem poderão, também, resultar em eventuais desdobramentos no campo administrativo e criminal. A Companhia não acredita que estas questões sejam, ou possam ser, considerados relevantes para suas atividades ou condição financeira. Trata-se de conseqüência das atividades corriqueiras desenvolvidas pela Companhia e por suas controladas, em relação a qual não existe valor provisionado. 4.4 Processos judiciais, administrativos ou arbitrais, que não estejam sob sigilo, em que a Companhia ou suas controladas sejam parte e cujas partes contrárias sejam administradores ou ex-administradores, controladores ou ex-controladores ou investidores da Companhia ou de suas controladas
A Companhia, empresas do grupo e suas SPE’s não possuem processos judiciais, administrativos ou arbitrais cujas partes contrárias sejam administradores ou ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores da Companhia ou de suas controladas.
4.5 Análise do impacto em caso de perda dos processos sigilosos relevantes e que não tenham sido divulgados nos itens 4.3 e 4.4 acima, informando valores envolvidos
Na presente data, não há processos sigilosos relevantes em que a Companhia ou suas controladas sejam parte. 4.6 Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, baseados em fatos e causas jurídicas semelhantes, que não estão sob sigilo e que em conjunto são relevantes, em que a Companhia ou suas controladas sejam parte, discriminando entre trabalhistas, tributários, cíveis e outros
Na presente data, a Companhia e suas controladas não possuem processos judiciais, administrativos e arbitrais repetitivos ou conexos, baseados em fatos e causas jurídicas semelhantes, que não estejam sob sigilo e que, em conjunto, sejam relevantes.
4.7 Outras Contingências Relevantes
Na presente data, a Companhia e suas controladas não possuem outras contingências relevantes.
4.8 Regras do país de origem do emissor estrangeiro e regras do país no qual os valores mobiliários da Companhia estrangeiro estão custodiados, se diferente do país de origem
