12/08/2008 09:20:06 Pág: 47 Nossa atual estrutura decorre de diversas aquisições corporativas, fusões e outras operações ocorridas desde 1901. Iniciamos nossas operações em 1901 como uma fábrica de pregos denominada Pontas de Paris, controlada pela família Gerdau e sediada na cidade de Porto Alegre, estado do Rio Grande do Sul. Após sucessivas alterações em sua razão social, em 1969, a Pontas de Paris passou a chamar-se Metalúrgica Gerdau S.A., por meio da qual a família Gerdau, controla a nossa Companhia.
Entre 1901 e 1969, a Pontas de Paris (atualmente denominada Metalúrgica Gerdau S.A.) cresceu e expandiu seus negócios em diversos outros produtos e serviços relacionados ao mercado siderúrgico. No final da Segunda Guerra Mundial, adquirimos a Siderúrgica Riograndense S.A., uma produtora de aço também localizada na cidade de Porto Alegre, com o intuito de ampliar nossas atividades e aumentar o acesso a matérias-primas para a fábrica de pregos. Em fevereiro de 1948, iniciamos nossas operações de aço, com base no modelo bem-sucedido de mini-mills de produção de aço em fornos elétricos a arco, por meio da utilização de sucata metálica como principal matéria-prima. Nesse período, adotamos uma estratégia de vendas regionais para garantir custos operacionais mais competitivos. Em 1957, instalamos uma segunda unidade Riograndense na cidade de Sapucaia do Sul, no estado do Rio Grande do Sul, e, em 1962, o crescimento estagnado na produção de pregos nos levou à construção de uma fábrica maior e mais desenvolvida em Passo Fundo, no estado do Rio Grande do Sul.
Em 1967, nos expandimos pelo estado de São Paulo adquirindo a Fábrica de Arames São Judas Tadeu, uma produtora de pregos e arames lisos, que posteriormente alterou sua denominação para Comercial Gerdau e que, atualmente, tornou-se nosso canal de distribuição brasileiro de produtos de aço. Em junho de 1969, nos expandimos para o nordeste do Brasil, produzindo aços longos na Siderúrgica Açonorte no estado de Pernambuco. Em dezembro de 1971, adquirimos o controle da Siderúrgica Guaíra, uma produtora de aço longo localizada no estado do Paraná, região Sul do Brasil. Nessa mesma oportunidade, estabelecemos uma nova companhia, a Seiva S.A. Florestas e Indústrias, para a produção de madeira serrada de forma sustentável para os mercados de mobília, celulose e aço. Em 1971, adquirimos o controle da usina Cosigua na cidade do Rio de Janeiro, que, atualmente, opera a maior mini-mill da América Latina. Desde então, temos nos expandido por todo o Brasil por meio de inúmeras aquisições e novas operações e, atualmente, somos proprietários de 11 (onze) siderúrgicas no Brasil.
Em 1980, iniciamos nossa expansão internacional com a aquisição da Gerdau Laisa S.A., ou Gerdau Laisa, a única produtora de aços longos no Uruguai e, em 1989, adquirimos uma empresa canadense, a Gerdau Ameristeel Cambridge, uma produtora de produtos laminados de aços longos comuns localizada em Cambridge, Ontário. Em 1992, adquirimos o controle da Gerdau AZA S.A., ou Gerdau AZA, uma produtora de aço bruto e produtos laminados de aços longos no Chile. Com o passar do tempo, ampliamos nossa presença internacional adquirindo participação minoritária em uma laminação na Argentina, o controle da Diaco S.A., a maior fabricante de vergalhões na Colômbia e, mais notadamente, devido à aquisição de participações adicionais na América do Norte por meio da aquisição da Gerdau Ameristeel MRM Special Sections, uma produtora de produtos com seções especiais, como guias de elevadores e perfis super leves, bem como a antiga Ameristeel Corp., uma produtora de produtos laminados de aços longos. Em outubro de
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09.01 - BREVE HISTÓRICO DA EMPRESA
12/08/2008 09:20:06 Pág: 48 2002, por meio de diversas operações, incorporamos nossos ativos de produção de aço da América do Norte aos ativos de produção da empresa canadense Co-Steel, uma produtora de aços longos, para criar a Gerdau Ameristeel, que atualmente acreditamos ser a segunda maior produtora de aços longos da América do Norte em termos de toneladas de aço produzido. Atualmente, detemos 66,5% das ações em circulação da Gerdau Ameristeel, cujas ações remanescentes são negociadas nas bolsas de valores de Toronto, no Canadá e na NYSE, nos Estados Unidos. A Gerdau Ameristeel detém diversas participações no Canadá e nos Estados Unidos, incluindo sua participação de 50% na joint venture Gallatin Steel, uma fabricante de aços planos, além de operar 18 unidades siderúrgicas adquiridas ao longo dos anos, bem como de 49 unidades de corte e dobra e 11 unidades de transformação.
Em setembro de 2005, adquirimos 40,49% das ações emitidas pela Sipar Aceros S.A., uma laminadora de aços longos localizada na Província de Santa Fé, Argentina. Essa participação, adicionada aos 43,28% já detidos por nós, representa 83,77% do capital social da Sipar Aceros. No final do terceiro trimestre de 2005, concluimos a aquisição da participação de 57,1% na Diaco S.A., a maior fabricante de vergalhões na Colômbia, e em janeiro de 2008 compramos 40,3% adicionais, aumentando nossa participação para 97,4%.
Em 10 de janeiro de 2006, por meio de nossa controlada, a Gerdau Hungria Holdings Limited Liability Company, adquirimos 40% do capital social da Corporación Sidenor, S.A., a maior produtora de aços longos especiais, a maior fabricante e fundidora de peças forjadas e uma das maiores produtoras de peças forjadas utilizando o processo de trituração na Espanha.
Em março de 2006, foram adquiridos os ativos de duas unidades industriais nos Estados Unidos. A primeira foi a Callaway Building Products, em Knoxville, Tennessee, uma fornecedora de produtos de aços cortados e dobrados para o mercado de construção civil. A segunda foi a Fargo Iron and Metal Company, localizada em Fargo, North Dakota, uma unidade de armazenamento e processamento de sucata e prestador de serviços a indústrias e companhias de construção civil.
Em junho de 2006, adquirimos a Sheffield Steel Corporation, de Sand Springs, Oklahoma, nos Estados Unidos. A Sheffield é uma mini-mill produtora de aços longos comuns, incluindo vergalhões e barras de aço comerciais. Possui uma unidade de fundição e uma laminação em Sand Springs, Oklahoma, uma laminação em Joliet, Illinois, e três unidades downstream em Kansas City e Sand Springs.
No mesmo mês, vencemos a licitação para a aquisição de 50% mais uma ação do capital social da Empresa Siderúrgica Del Peru S.A.A. – Siderperú, localizada na cidade de Chimbote (Peru). Em novembro de 2006, vencemos a licitação de 324.327.847 ações emitidas pela Siderperú, representando 32,84% do total de seu capital social. Essa aquisição, adicionada à participação anteriormente adquirida, representa 83,27% do capital social total da Siderperú. A Siderperú opera um alto forno, uma unidade de redução direta, uma unidade de fundição como dois fornos elétricos a arco e dois conversores LD, bem como três laminadores. Aproximadamente 20% das vendas são representadas por produtos de aços planos e 80% das vendas são representadas por produtos de aços longos.
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12/08/2008 09:20:06 Pág: 49 Em novembro de 2006, por meio de nossa subsidiária Gerdau Ameristeel Corporation, celebramos um acordo com a Pacific Coast Steel, Inc. (PCS) e a Bay Area Reinforcing (BAR) para a aquisição do controle da Pacific Coast Steel. Essa subsidiária é uma das maiores contratantes de aços cortados e dobrados nos Estados Unidos, especializada na fabricação e instalação de produtos de aço envolvendo uma variedade de projetos de construção na Califórnia e em Nevada.
Em dezembro de 2006, anunciamos que nossa subsidiária espanhola, a Corporación Sidenor, S.A., na qual detemos uma participação de 40% no capital social total, concluiu a aquisição de todas as ações emitidas pela GSB Acero, S.A., uma produtora de trefilados de aços especiais e está localizada em Guipúzcoa, Espanha.
Reorganizações e Estrutura Societária
Em 2005, realizamos uma reorganização societária e operacional, iniciada em dezembro de 2004. Visando o nosso crescimento futuro e a obtenção de vantagens estratégicas na América Latina, a Reorganização de 2005 nos deu maior eficiência operacional e de gestão, por meio da especialização de nossas diferentes unidades e operações de negócios, atuação focada, ganho de escala e sinergia operacionais. Tal reorganização, também teve por objetivo aproveitar determinados benefícios fiscais e outros benefícios por nós disponíveis de acordo com a Lei das Sociedades por Ações, resultantes de alterações nas leis relativas ao efeito cumulativo dos impostos sobre a contribuição social (PIS e COFINS).
A reorganização envolveu uma série de etapas nas quais começamos a separar os diversos negócios de nossa principal unidade operacional brasileira, a Gerdau Açominas, até então a companhia que detinha todas as nossas operações no Brasil, com a criação de diferentes entidades operacionais. A Reorganização de 2005 foi concretizada em 29 de julho de 2005, quando os acionistas da Gerdau Açominas aprovaram a cisão da companhia e incorporação do acervo líquido cindido nas empresas Gerdau Aços Longos, Gerdau Aços Especiais e Gerdau Comercial de Aços. Foi constituída também a Gerdau América Latina Participações para abrigar as operações nos demais países da América Latina, excetuando o Brasil.
Por conta dessa reorganização, nossas atividades de produção e venda de aço no Brasil e na América Latina foram descentralizadas da Gerdau Açominas, sendo atualmente conduzidas por (i) três controladas - Gerdau Aços Longos, Gerdau Aços Especiais e Gerdau Comercial de Aços – e a antiga Gerdau Açominas e (ii) uma nova holding criada na América Latina, a Gerdau América Latina Participações, a qual detém nossas operações na América Latina (exceto no Brasil).
Adicionalmente, em novembro de 2006, anunciamos uma nova fase na estrutura de governança corporativa de nossa Companhia, marcada pela quarta sucessão ao longo de cem anos, de forma a garantir nosso desenvolvimento e continuidade no futuro. A evolução de nossa Governança Corporativa iniciou-se em julho de 2002, com a criação do Comitê Executivo, e concluiu sua fase mais importante em 3 de janeiro de 2007, com a transferência de nossa liderança executiva para a nova geração Gerdau.
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12/08/2008 09:20:06 Pág: 50 Nossa estrutura executiva é composta por três níveis e manteve os órgãos normativos já existentes – o Conselho de Administração, o Comitê Executivo e as Operações de Negócios. Como resultado das alterações concluídas em novembro de 2006, em vigor desde janeiro de 2007, o Sr. Jorge Gerdau Johannpeter deixou a presidência das companhias, mas continua como Presidente do Conselho de Administração. Os Srs. Frederico Gerdau Johannpeter e Carlos João Petry também deixaram seus cargos de Vice-Presidentes Sênior, embora tenham permanecido no Conselho de Administração como Vice-Presidentes. O Sr. André Gerdau Johannpeter assumiu a posição de Presidente e CEO e o Sr. Cláudio Gerdau Johannpeter assumiu a posição de COO.
No nível do Conselho de Administração, adicionalmente ao Comitê de Remuneração e Sucessão, dois Comitês adicionais foram criados, a saber, Comitê de Governança Corporativa e Comitê de Excelência.
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
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