6.3. Breve histórico da Companhia:
A trajetória centenária de Klabin Irmãos & Cia, controladora da Klabin S.A.teve início em 1899, quando as famílias Klabin e Lafer fundaram referida empresa, em São Paulo, para comercialização de produtos de papelaria e de artigos de escritórios e tipografia. Os negócios prosperaram e, quatro anos depois, a empresa já entrava no segmento no qual passaria a fazer história: a produção de papel. O arrendamento de uma pequena fábrica permitiu o começo da produção de folhas para impressão.
Em 1909, foi constituída a Companhia Fabricadora de Papel, que nos anos 20 já figurava entre as três maiores produtoras de papel do Brasil. A marca dos empreendedores sempre foi buscar a inovação, o que exigia viagens regulares à Europa em busca de novas técnicas de produção. Dentro desse espírito, a empresa deu seu grande salto em 1934, com a aquisição da Fazenda Monte Alegre, no município de Tibagi, oeste do Paraná, para a construção da primeira fábrica integrada de celulose e papel do País, denominada Indústrias Klabin do Paraná (IKP).
O primeiro projeto de florestas plantadas teve início em 1943, inicialmente com araucária e eucalipto e depois, na década de 50 com o pínus, dando início ao plantio de grandes áreas. Este ambicioso projeto resultou no início das atividades fabris em 1946, com a produção de papel jornal e para embalagem. Pela primeira vez na história da indústria nacional, uma parcela da demanda de mercado interno de papel imprensa foi suprida por uma indústria brasileira.
O resultado desta preocupação é o mosaico existente atualmente, onde as florestas plantadas de pínus e eucalipto estão entremeadas com áreas de florestas nativas preservadas. Na área fabril, conquistou o reconhecimento da indústria pela introdução de modernas tecnologias, como as caldeiras de recuperação, integradas a processos que aumentaram significativamente a produtividade e a proteção ambiental. Desde essa época, já praticava sua cultura de desenvolvimento sustentável.
Hoje, a Companhia é a maior produtora, exportadora e recicladora de papéis do Brasil. É líder nos mercados de papéis e cartões para embalagens, embalagens de papelão ondulado e sacos industriais; além de comercializar madeiras em toras. Possui 17 unidades industriais no Brasil – distribuídas por oito estados e uma na Argentina, e emprega mais de 14 mil funcionários, entre próprios e terceiros.
Em 2007, sua capacidade total instalada foi elevada de 1,6 milhão para 1,9 milhões de toneladas/ano. Em 2008, foi concluído o projeto de expansão da Unidade Monte Alegre, no Paraná, que totalizou um investimento em torno de R$ 2,2 bilhões, posicionando essa unidade entre as maiores fábricas de papéis do mundo e a sexta maior produtora global de cartões de fibras virgens. A companhia também é responsável por 6% de todo o kraftliner comercializado internacionalmente.
Líder brasileira no setor de papelão ondulado, a Companhia possui a maior capacidade de produção do mercado nacional, com nove unidades de conversão de embalagens no país. No segmento de sacos multifolhados e do tipo SOS, a companhia é reconhecida pela liderança, qualidade de seus produtos e atendimento a diferentes mercado, como de a construção civil, alimentos, produtos químicos e agronegócio. Líder na produção na América Latina de papéis para embalagens, a Companhia desenvolve papéis e cartões de alto valor agregado, produzidos de um mix de fibras longas (pínus) e curtas (eucalipto).
Além de ser responsável pelo abastecimento de matéria-prima – madeira – para todas suas fábricas de papel, a Unidade Florestal da Companhia é a maior fornecedora do Brasil de toras originadas de florestas plantadas para os segmentos de serraria e laminação. Em 2012, a empresa contabilizou 505 mil hectares de florestas, sendo 242 mil hectares de florestas plantadas e 213 mil hectares de mata nativa preservada. Em 1998, a empresa foi a primeira do Hemisfério Sul, no setor de papel e celulose, a receber a certificação do FSC (Forest Stewardship Council) – em português, Conselho de Manejo Florestal, para sua Unidade Florestal no Paraná. Hoje, a Companhia tem suas florestas e todos os seus processos produtivos certificados pelo FSC, confirmando que a empresa desenvolve suas atividades dentro dos mais elevados padrões socioambientais.
A Companhia aderiu, em 2004, ao Chicago Climate Exchange (CCX), organização internacional de intercâmbio de emissões de gases geradores de efeito estufa, sendo a primeira empresa a apresentar a essa entidade projeto florestal de seqüestro de carbono. Com isso, habilitou-se a vender créditos de carbono para empresas integrantes da organização que necessitam tomar medidas para redução e controle de gases
6.3 - Breve histórico
causadores do aquecimento global. Desde 2005, a empresa é membro-pleno da organização.
A Companhia é a maior recicladora de papel do Brasil, com capacidade para reciclagem de 200 mil toneladas de papel por ano. Associada com a Tetra Pak, TSL Ambiental e Alcoa, a Companhia desenvolveu uma nova tecnologia, inédita no mundo, de reciclagem total de embalagens longa vida. Em 2005, foi inaugurada a EET, uma usina de reciclagem em Piracicaba, São Paulo, que permite separar o alumínio, o filme de polietileno e a fibra celulósica.
Aos 114 anos de existência, a Companhia tem orgulho de ter manter-se sob o controle acionário da família de seus fundadores, e de ser uma empresa brasileira reconhecida internacionalmente pelos altos padrões de qualidade de seus produtos e dotada de um profundo respeito pela natureza.
6.5. Principais eventos societários, tais como incorporações, fusões, cisões, incorporações de ações, alienações e aquisições de controle societário, aquisições de ativos importantes, pelos quais tenham passado a Companhia ou qualquer de suas controladas ou coligadas, indicando: (a) evento; (b) principais condições do negócio; (c) sociedades envolvidas; (d) efeitos resultantes da operação no quadro acionário, especialmente sobre a participação do controlador, de acionistas com mais de 5% do capital social e dos administradores da Companhia; (e) quadro societário antes e depois da operação.
A estrutura societária da Companhia está descrita nos itens 8.1 e 8.2 deste formulário. Aquisição da Vale do Corisco
Conforme anunciado pela Companhia em Fato Relevante publicado em 4 de novembro de 2011, a Klabin S.A. juntamente com a Arauco Forest Brasil S.A. (“Arauco”), adquiriram, através de sua controlada Centaurus Holdings S.A. (“Centaurus”), 100% das cotas do capital social da empresa Florestal Vale do Corisco Ltda. (“Vale do Corisco”) pelo valor de R$ 808.779 (equivalente a USD 458,3 milhões), pagos integralmente em 17 de novembro de 2011, data da aquisição do investimento.
A Vale do Corisco é uma empresa do segmento florestal, especializada no cultivo e comercialização de madeira, detentora de 107 mil hectares de terras com 63 mil hectares de florestas de pinus e eucalipto plantadas no Estado do Paraná. Com esta aquisição e considerando sua participação na área florestal da sua controlada em conjunto Centaurus, a área florestal plantada da Companhia totaliza 243 mil hectares, dos quais 110 mil hectares estarão disponíveis para o desenvolvimento de novos projetos industriais. Reestruturação societária de controladas
Em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 31 de maio de 2012, foi aprovada pelos acionistas da controlada Centaurus, a cisão parcial com versão de parcelas de seu patrimônio líquido correspondente à Vale do Corisco. Com essa reorganização, os acionistas Klabin e Arauco passaram a deter participação direta e conjunta na Vale do Corisco na proporção de 51% e 49% respectivamente.
Criação da Sociedade em Conta de Participação CG Forest
Em 19 de outubro de 2012, a Companhia constituiu uma nova Sociedade em Conta de Participação, denominada CG Forest, com o propósito específico de captar recursos financeiros de terceiros para projetos de reflorestamento.
Para constituição da nova sociedade, a Companhia, na qualidade de sócia ostensiva, aportou R$53 milhões em ativos florestais e o direito de uso de terras, enquanto sócios investidores aportaram R$25 milhões na sociedade. A sociedade assegura à Klabin S.A. o direito de preferência para aquisição de produtos florestais a preços e condições de mercado.
Dissolução da Sociedade em Conta de Participação Leal
Em 31 de dezembro de 2012 foram encerradas as operações da Sociedade em Conta de Participação Leal (“SCP Leal”). Com a dissolução da Sociedade, foram pagos pela SCP Leal R$ 162 milhões aos sócios investidores referentes a sua participação, assim como os ativos e passivos remanescentes, compostos substancialmente por terras e florestas foram incorporados na controladora Klabin S.A.
Criação da Sociedade em Conta de Participação Monte Alegre
Em 18 de setembro de 2013, a Companhia constituiu uma nova Sociedade em Conta de Participação, denominada Monte Alegre, com o propósito específico de captar recursos financeiros de terceiros para projetos de reflorestamento.
Para constituição da nova sociedade, a Companhia, na qualidade de sócia ostensiva, aportou R$122 milhões em ativos florestais e o direito de uso de terras, enquanto sócios investidores aportaram R$50 milhões na sociedade. A sociedade assegura à Klabin S.A. o direito de preferência para aquisição de produtos florestais a preços e condições de mercado.
PÁGINA: 43 de 301