2. CARACTERÍSTICAS DOS CRI E DA OFERTA
2.1.2. CARACTERÍSTICAS GERAIS DOS CRI
2. A Cedente emitiu 39 (trinta e nove) CCI, representando, individualmente, a locação de cada um dos Imóveis e, em conjunto, a totalidade dos Créditos Imobiliários decorrentes do Contrato de Locação, considerando seu prazo integral de duração, nos termos da Escritura de Emissão de CCI, celebrada entre a Cedente e a Instituição Custodiante. Mediante a celebração do Contrato de Cessão, firmado entre a Cedente, a Emissora e a Riachuelo, a Cedente cedeu à Emissora a totalidade dos Créditos Imobiliários representados pelas CCI.
3. A Emissora vinculou os Créditos Imobiliários por ela adquiridos a uma operação de securitização, correspondente à 1ª Série da 8ª Emissão de CRI da Emissora, nos termos do Termo de Securitização, firmado entre a Emissora e o Agente Fiduciário. Os CRI emitidos pela Emissora serão subscritos e integralizados pelos Investidores.
4. Com os recursos oriundos da integralização dos CRI, a Securitizadora pagará à Cedente o Valor da Cessão, nos termos pactuados no Contrato de Cessão.
5. À Riachuelo compete o regular adimplemento dos Créditos Imobiliários decorrentes dos Aluguéis, que, em virtude da cessão de créditos instrumentalizada no Contrato de Cessão, serão pagos diretamente à Securitizadora, mediante depósito na Conta Centralizadora.
6. Os recursos advindos do regular adimplemento dos Créditos Imobiliários, descritos no item 5 acima, serão utilizados pela Emissora no pagamento dos CRI.
Adicionalmente, foram constituídas, em garantia das Obrigações Garantidas, a Fiança Cedente e a Fiança Locatária, nos termos do Contrato de Cessão.
2.1.2. CARACTERÍSTICAS GERAIS DOS CRI
EMISSORA
GAIA SECURITIZADORA S.A.
Capital Social da Emissora
O capital social da Emissora totalmente subscrito e integralizado é de R$ 699.012,00 (seiscentos e noventa e nove mil e doze reais), representado por 699.012,00 (seiscentos e noventa e nove mil e doze) ações ordinárias, todas nominativas e sem valor nominal.
Para informações acerca da composição do capital social da Emissora, os investidores deverão ver a Seção 17 do Formulário de Referência da Emissora.
Autorizações Societárias
A Emissão dos CRI foi aprovada pela Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária da Emissora realizada em 30 de abril de 2013, cuja ata foi arquivada perante a JUCESP sob o nº 183.856/13-2, em que foi renovado o limite global de emissões de certificados de recebíveis imobiliários pela Emissora em montante de até R$ 10.000.000.000,00 (dez bilhões de reais), no sentido de desprezar o saldo em aberto do valor de emissões anteriormente autorizado em sede de Assembleia Geral Extraordinária e Reunião do Conselho de Administração da Emissora realizadas em 11 de março de 2009.
CEDENTE E LOCATÁRIA
A Locatária é empresa integrante do Grupo Guararapes, capitaneado e controlado pela Cedente. Nos termos do Contrato de Locação, os Imóveis, todos eles de propriedade da Cedente, serão alugados pela Riachuelo, que, por meio de suas filiais, irá utilizar tais Imóveis para a exploração das atividades relacionadas em seu objeto social, notadamente a atividade de comércio varejista de artigos de vestuário e acessórios.
CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS
Correspondem à totalidade dos Créditos Imobiliários decorrentes de cada uma das Locações disciplinadas pelo Contrato de Locação.
SÉRIES
A Emissão será realizada em série única.
NÚMERO DA SÉRIE E DA EMISSÃO
1ª Série da 8ª Emissão de CRI da Emissora.
VALOR TOTAL DA EMISSÃO
O Valor Total da Emissão é de R$ 150.000.000,00 (cento e cinquenta milhões de reais), na Data de Emissão.
QUANTIDADE DE CRI
150.000 (cento e cinquenta mil) CRI.
Os CRI terão Valor Nominal Unitário de emissão de R$ 1.000,00 (mil reais).
CLASSIFICAÇÃO DE RISCO
A Emissora contratou a Fitch Ratings Brasil Ltda. para a elaboração dos relatórios de classificação de risco para esta Emissão e para a revisão trimestral da classificação de risco até a Data de Vencimento dos CRI, a qual atribuiu o rating preliminar “[•]” aos CRI.
GARANTIAS
Fiança outorgada pela Cedente em favor da Securitizadora, para garantir o integral pagamento das obrigações descritas na alínea (i) do item “Obrigações Garantidas”, descrita no parágrafo abaixo;
Fiança outorgada pela Locatária em favor da Securitizadora para garantir o integral pagamento das obrigações descritas nas alíneas (ii) e (iii) do item “Obrigações Garantidas”, descrita no parágrafo abaixo; As Obrigações Garantidas correspondem ao pagamento integral e tempestivo (i) dos valores devidos em razão dos Créditos Imobiliários decorrentes do Contrato de Locação e representados pelas CCI, obrigação sobre a qual foi prestada garantia fidejussória, pela Cedente, na forma da Fiança Cedente; (ii) dos valores devidos a título do Pagamento Adicional de Preço, da Recomposição do Fundo de Despesas, do Valor de Aquisição Compulsória, do Valor da Oferta de Recompra e do Valor de Multa Indenizatória, obrigação sobre a qual foi prestada garantia fidejussória, pela Riachuelo, na forma da Fiança Locatária; e (iii) de todos os custos e despesas incorridos e a serem incorridos em relação à Emissão, às CCI e aos CRI, inclusive para fins de cobrança dos Créditos Imobiliários e execução das Fianças, incluindo penas convencionais, honorários advocatícios, custas e despesas judiciais ou extrajudiciais e tributos, bem como todo e qualquer custo incorrido pela Securitizadora e/ou pelo Agente Fiduciário e/ou, desde que razoáveis, os custos e despesas incorridos pelos titulares de CRI, inclusive no caso de utilização do Patrimônio Separado para arcar com tais custos, obrigação sobre a qual foi prestada garantia fidejussória, pela Riachuelo, na forma da Fiança Locatária.
DATA DE EMISSÃO DOS CRI
Para todos os fins legais, a Data de Emissão dos CRI é o dia 26 de julho de 2016.
LOCAL DE EMISSÃO DOS CRI
O local de emissão é a cidade de São Paulo, estado de São Paulo.
Os CRI serão emitidos sob a forma nominativa e escritural e sua titularidade será comprovada por extrato emitido pela CETIP enquanto estiverem eletronicamente custodiados na CETIP. Adicionalmente, será reconhecido como comprovante de titularidade dos CRI o extrato em nome dos Titulares de CRI emitido pelo Escriturador com base nas informações prestadas pela CETIP.
PRAZO DE DURAÇÃO E VENCIMENTO
Os CRI terão prazo total de 1.843 (mil, oitocentos e quarenta e três) dias contados a partir da Data de Emissão e, portanto, vencerão em 12 de agosto de 2021, ressalvada a possibilidade de Resgate Antecipado prevista no Termo de Securitização. A este respeito, recomenda-se a leitura do Fator de Risco “Risco de Resgate
Antecipado e de Amortização Extraordinária”, descrito na página [•] deste Prospecto.
VALOR NOMINAL ATUALIZADO DOS CRI:
Os CRI não terão seu Valor Nominal atualizado monetariamente.
JUROS REMUNERATÓRIOS
O saldo do valor nominal dos CRI não será corrigido monetariamente. A Remuneração dos CRI, incidente sobre o saldo do Valor Nominal Unitário dos CRI desde a Data de Integralização, será composta por Juros Remuneratórios correspondentes a, no máximo, 105,50% (cento e cinco inteiros e cinquenta centésimos por cento) da variação acumulada da Taxa DI, conforme será definido em Procedimento de Bookbuilding, nos termos do Contrato de Distribuição. A Remuneração será calculada na base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por Dias Úteis, de acordo com as fórmulas abaixo:
Cálculo dos Juros Remuneratórios dos CRI
A taxa de juros a incidir sobre o Valor Nominal Unitário dos CRI será calculada da seguinte forma:
em que:
: Valor unitário de juros, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;
: Valor Nominal de Emissão ou data da última amortização ou incorporação, se houver, da sua respectiva série calculado/informado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento.
Fator DI = Produtório das taxas DI Over, entre a Data de Integralização, incorporação ou último pagamento, se houver, inclusive, até a data de atualização, pagamento ou vencimento, exclusive, da sua respectiva série calculado com 8 (oito) casas decimais com arredondamento, apurado da seguinte forma:
1 ,
1
n k kp
TDI
FatorDI
em que:n = Número de Taxas DI Over utilizadas, sendo “n” um número inteiro.
p: Percentual aplicado sobre a taxa DI over, informado com 2 (duas) casas decimais;
TDIk = Taxa DI Over, expressa ao dia, calculada com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento, apurada da seguinte forma:
1
1
100
DI
TDI
252 1 k k
, em que:DIk = Taxa DI Over divulgada pela CETIP, utilizada com 2 (duas) casas decimais.
1 ,
n TDI
k p
calculado com 16 (dezesseis) casas decimais sem arredondamento, assim como cadaprodutório; Observações:
Para efeito do DI, será sempre considerado o índice de 4 (quarto) Dias Úteis antes da data de pagamento dos CRI.
A Taxa DI Over deverá ser utilizada considerando idêntico número de casas decimais divulgado pela entidade responsável pelo seu cálculo.
O fator resultante da expressão (1 + TDIk) deve ser considerado com 16 (dezesseis) casas decimais, sem arredondamento, assim como seu produtório.
Efetua-se o produtório dos fatores diários (1 + TDIk), sendo que a cada fator diário acumulado, trunca-se o resultado com 16 (dezesseis) casas decimais, aplicando-se o próximo fator diário, e assim por diante até o último fator diário considerado.
Uma vez os fatores estando acumulados, considera-se o fator resultante “Fator DI” com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento.
Cálculo da Amortização de Principal dos CRI
em que:
= Valor unitário da i-ésima parcela de amortização. Valor em reais, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;
= conforme definido acima;
= Taxa de Amortização da respectiva série, expressa em percentual, com 4 (quatro) casas decimais de acordo com a tabela constante no Anexo I.
Na hipótese de extinção ou impossibilidade legal de utilização da Taxa DI, ou de ausência de apuração ou divulgação da Taxa DI por prazo superior a 10 (dez) Dias Úteis consecutivos, ou a 15 (quinze) Dias Úteis alternados durante o período de 180 (cento e oitenta) dias imediatamente anterior à última data em que se verificar a ocorrência de qualquer desses eventos, os Titulares de CRI autorizam que a Emissora utilize, para apuração dos valores devidos em razão do Termo de Securitização, a Taxa Selic. No caso de extinção ou impossibilidade legal de utilização, ausência de apuração ou divulgação da Taxa Selic, a Emissora deverá, em até 2 (dois) Dias Úteis contados de referido evento, convocar uma Assembleia de Titulares de CRI para que seja deliberado pelos Titulares de CRI, de comum acordo com a Cedente, o novo parâmetro a ser utilizado para a remuneração dos CRI. Não havendo acordo quanto ao novo parâmetro, a presente Emissão deverá ser antecipadamente liquidada, à vista ou em cronograma estipulado pela Cedente, valendo-se da taxa definida pelos Titulares de CRI de comum acordo com a Cedente.
A amortização dos CRI ocorrerá conforme tabela abaixo:
CRI
Data Juros % AMT
1 14/02/2017 PGTO 5,3203% 2 14/08/2017 PGTO 6,8560% 3 16/02/2018 PGTO 8,6875% 4 14/08/2018 PGTO 10,1566% 5 13/02/2019 PGTO 13,1122% 6 14/08/2019 PGTO 15,8740%
7 12/02/2020 PGTO 21,7742%
8 12/08/2020 PGTO 29,7204%
9 12/02/2021 PGTO 48,4376%
10 12/08/2021 PGTO 100,0000%
AMORTIZAÇÃO EXTRAORDINÁRIA E RESGATE ANTECIPADO DOS CRI
A Securitizadora deverá promover a Amortização Extraordinária do saldo do Valor Nominal Unitário dos CRI, de maneira parcial, em caso de recebimento, por parte da Cedente, de recursos necessários para tanto, quando (i) da ocorrência dos Eventos de Multa Indenizatória que não afetem a totalidade dos Créditos Imobiliários, ou (ii) da ocorrência do Evento de Aquisição Compulsória Não-Automática que não afete a totalidade dos Créditos Imobiliários, nos termos descritos abaixo.
O Resgate Antecipado, por sua vez, será realizado em caso de recebimento por parte da Cedente de recursos suficientes para tanto, (i) quando da ocorrência de qualquer dos Eventos de Aquisição Compulsória Automática, (ii) quando da ocorrência dos Eventos de Aquisição Compulsória Não-Automática que afetem a totalidade dos Créditos Imobiliários, (iii) quando da ocorrência dos Eventos de Multa Indenizatória que afetem a totalidade dos Créditos Imobiliários, ou (iv) quando do exercício da Oferta de Recompra, observados os termos abaixo discriminados.
A Amortização Extraordinária será efetuada sob a ciência do Agente Fiduciário e alcançará, indistintamente, todos os CRI.
Resgate Antecipado decorrente de Eventos de Aquisição Compulsória Automática
Observadas as disposições do subitem 4.1.1. e seguintes do Contrato de Cessão, os CRI serão resgatados antecipadamente, de maneira automática, pelo Valor de Aquisição Compulsória, na ocorrência de qualquer dos Eventos de Aquisição Compulsória Automática, listados a seguir:
a) descumprimento de quaisquer obrigações pecuniárias, principais ou acessórias, assumidas nos termos do Contrato de Cessão ou em qualquer dos Documentos da Operação, não sanado nos seus respectivos prazos de cura, ou, em caso de não previsão de prazo de cura específico, no prazo de até 3 (três) Dias Úteis, caso tal descumprimento seja incorrido pela Cedente, ou 3 (três) Dias Úteis, caso tal descumprimento seja incorrido pela Riachuelo, a contar da comunicação do referido descumprimento; b) caso, dentro de um período de 12 (doze) meses, a Fiança Cedente tenha de ser executada, consecutivamente, por 2 (duas) ou mais vezes, ou, alternadamente, por 3 (três) ou mais vezes, em razão de qualquer inadimplemento a que a Riachuelo der causa;
c) liquidação, dissolução, extinção, cisão, fusão, incorporação ou qualquer forma de reorganização societária que envolva a alteração do controle da Cedente, da Riachuelo e/ou de suas respectivas controladas, exceto (i) mediante aprovação prévia dos titulares do CRI ou (ii) na hipótese de manutenção do controle pelo atual grupo econômico da Cedente ou, ainda, (iii) na transferência de controle para sucessores (herdeiros) dos atuais acionistas pessoas físicas que compõem o bloco de controle da Cedente, por conta de sucessão hereditária;
d) distribuição, pela Cedente, de rendimentos, lucros, dividendos e/ou de juros sobre capital próprio caso esteja inadimplente com os valores devidos no âmbito do Contrato de Cessão, no mesmo mês de pagamento da referida distribuição;
e) caso seja verificada a comprovada atuação da Cedente, da Riachuelo e/ou de suas respectivas controladoras, controladas ou coligadas e seus funcionários em desconformidade com as disposições da Lei nº 12.846, de 1º de Agosto de 2013 e da U.S. Foreign Corrupt Practices Act of 1977, conforme aplicável; f) inadimplemento e/ou vencimento antecipado de qualquer obrigação pecuniária de natureza financeira no âmbito de quaisquer contratos celebrados pela Cedente e/ou pela Riachuelo não decorrentes do Contrato de Cessão e dos demais Documentos da Operação de que a Cedente e/ou a Riachuelo sejam parte, cujo valor individual ou agregado seja igual ou superior a R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) ou o equivalente em outras moedas, não sanado no prazo previsto no respectivo instrumento, se houver;
g) na hipótese de a Cedente e/ou a Riachuelo, direta ou indiretamente, praticar qualquer ato visando a anular, questionar, cancelar ou repudiar, por meio judicial ou extrajudicial, o Contrato de Cessão, as Fianças e/ou os demais Documentos da Operação;
h) caso seja constatado qualquer vício, invalidade ou ineficácia na constituição e na manutenção das Fianças, durante todo o período de vigência dos CRI, não sanado no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data da referida constatação ou não substituído por fiança prestada por sociedade do grupo econômico da Cedente, desde que previamente aprovado pelos titulares de CRI, reunidos em assembleia geral;
i) existência de decisão administrativa ou arbitral final irrecorrível e irreversível ou judicial transitada em julgado, em face da Cedente e/ou da Riachuelo que determine o pagamento de valor, individual ou agregado, igual ou superior a R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) ou o equivalente em outras moedas,inadimplida pela Cedente e/ou pela Riachuelo; ou
j) pedido de falência, apresentação de requerimento de recuperação judicial ou propositura de plano de recuperação extrajudicial ou procedimento equivalente, formulado pela Cedente e/ou por quaisquer
empresas do seu conglomerado econômico que não seja extinto ou rejeitado dentro de até 30 (trinta) dias contados da data da sua propositura.
Amortização Extraordinária ou Resgate Antecipado decorrentes de Eventos de Aquisição Compulsória Não-Automática
Diante da ocorrência dos Eventos de Aquisição Compulsória Não-Automática, conforme listados abaixo, não afastados pelos Titulares de CRI reunidos em assembleia, os CRI serão (i) amortizados extraordinariamente pelo Valor de Aquisição Compulsória, quando se tratar do Evento de Aquisição Compulsória Não-Automática que não afeta a totalidade dos Créditos Imobiliários ou (ii) resgatados antecipadamente pelo Valor de Aquisição Compulsória, quando se tratar de qualquer dos Eventos de Aquisição Compulsória Não-Automática que afetam a totalidade dos Créditos Imobiliários, nos termos do subitem 4.1.2. e seguintes do Contrato de Cessão. Abaixo seguem listados os Eventos de Aquisição Compulsória Não-Automática:
a) caso quaisquer declarações prestadas pela Cedente e/ou pela Riachuelo nos Documentos da Operação sejam comprovadamente falsas, inconsistentes ou incorretas, de forma a afetar os Créditos Imobiliários;
b) descumprimento, pela Cedente e/ou pela Riachuelo, de qualquer obrigação não pecuniária, principal ou acessória, relacionada aos CRI ou às Fianças, ou, ainda, que implique descumprimento não-pecuniário dos termos e condições constantes do Termo de Securitização, do Contrato de Cessão ou dos demais Documentos da Operação, assumidas pela Cedente e/ou pela Riachuelo, cujas providências para solução não venham a ser iniciadas em 20 (vinte) dias contados da notificação que a Cedente e/ou a Riachuelo receberem da Securitizadora e concluídas em prazo razoável em vista da natureza do problema, conforme acordado entre as partes do Contrato de Cessão;
c) caso a legitimidade, a existência, a validade, a eficácia ou a exigibilidade dos Créditos Imobiliários representados por qualquer das CCI, do Contrato de Locação, da Cessão de Créditos sejam contestadas judicialmente por quaisquer terceiros que não aqueles listados na alínea (a) do item 4.3. do Contrato de Cessão, hipótese em que a Aquisição Compulsória recairá exclusiva e especificamente sobre os Créditos Imobiliários contestados, conforme aplicável;
d) caso o Contrato de Cessão não seja registrado, pela Cedente, nos Cartórios de Registros, Títulos e Documentos da sede das partes, nos termos e prazos estabelecidos no item 1.8. do Contrato de Cessão; ou e) se a Cedente e/ou a Riachuelo sofrerem legítimo protesto de título em valor, individual ou agregado, igual ou superior a R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) ou o equivalente em outras moedas, cujo pagamento sejam responsáveis, ainda que na condição de garantidoras, salvo se tal protesto for cancelado, suspenso ou se for realizado depósito em valor correspondente ou dada garantia em montante
julgado suficiente pelo juízo dentro do prazo de até 30 (trinta) dias contados da data em que a Cedente e/ou a Riachuelo, conforme aplicável, tomarem conhecimento de sua existência.
Amortização Extraordinária ou Resgate Antecipado decorrentes de Eventos de Multa Indenizatória
Diante da ocorrência dos Eventos de Multa Indenizatória listados abaixo, os CRI serão (i) amortizados extraordinariamente, de maneira automática, quando se tratar de Eventos de Multa Indenizatória que não afetam a totalidade dos Créditos Imobiliários ou (ii) resgatados antecipadamente, de maneira automática, quando se tratar de Eventos de Multa Indenizatória que afetam a totalidade dos Créditos Imobiliários, nos termos do item 4.3. e subitens do Contrato de Cessão. Abaixo seguem listados os Eventos de Multa Indenizatória:
a) a legitimidade, a existência, a validade, a eficácia ou a exigibilidade dos Créditos Imobiliários representados por qualquer das CCI, do Contrato de Locação e/ou da Cessão de Créditos sejam judicialmente contestadas pela Cedente, pela Locatária ou por qualquer acionista controlador ou pessoa pertencente ao seu grupo econômico, hipótese em que o Valor de Multa Indenizatória será calculado proporcional e especificamente em relação aos Créditos Imobiliários contestados, conforme aplicável; b) sejam reconhecidas ou declaradas a ilegitimidade, a inexistência, a invalidade, a nulidade, a ineficácia ou a inexigibilidade de qualquer dos Créditos Imobiliários representados por qualquer das CCI e/ou do Contrato de Locação, por qualquer autoridade brasileira, liminarmente ou de forma definitiva, inclusive por meio de decisão judicial ou arbitral, hipótese em que o Valor de Multa Indenizatória será calculado proporcional e especificamente em relação aos Créditos Imobiliários afetados, conforme aplicável;
c) caso qualquer das Locações regradas pelo Contrato de Locação tenha sua vigência terminada antecipadamente, por qualquer motivo que não aquele disposto no item 7.6. do Contrato de Cessão, e os Créditos Imobiliários correspondentes não sejam substituídos nos termos previstos no item 7.4. e subitens do Contrato de Cessão, hipótese em que o Valor de Multa Indenizatória será calculado proporcional e especificamente em relação aos Créditos Imobiliários afetados, conforme aplicável;
d) caso qualquer das Locações regradas pelo Contrato de Locação tenha sua vigência terminada antecipadamente pelo motivo disposto no item 7.6. do Contrato de Cessão e os Créditos Imobiliários correspondentes não sejam substituídos nos termos previstos no item 7.4. e subitens do Contrato de Cessão, hipótese em que o Valor de Multa Indenizatória será calculado proporcional e especificamente em relação aos Créditos Imobiliários afetados, conforme aplicável;