DESCRIÇÃO DAS FUNÇÕES DA EMISSORA, DO AGENTE FIDUCIÁRIO, DO COORDENADOR LÍDER, DOS

1.6. DESCRIÇÃO DAS FUNÇÕES DA EMISSORA, DO AGENTE FIDUCIÁRIO, DO COORDENADOR LÍDER, DOS ASSESSORES LEGAIS E DOS DEMAIS PRESTADORES DE SERVIÇOS DA OFERTA

Descrição das Funções da Emissora

A Emissora é a responsável pela emissão dos CRI da presente Emissão e pela administração do Patrimônio Separado, conforme descrito no Termo de Securitização.

Descrição das Funções do Agente Fiduciário e Instituição Custodiante

São obrigações do Agente Fiduciário nos termos do Termo de Securitização, e em consonância com o disposto na Instrução CVM nº 28/83, as atribuições elencadas a seguir:

a) zelar pela proteção dos direitos e interesses dos Titulares de CRI, acompanhando a atuação da Emissora na gestão do Patrimônio Separado;

b) adotar as medidas judiciais ou extrajudiciais necessárias à defesa dos interesses dos Titulares de CRI, bem como à realização dos Créditos Imobiliários representados pelas CCI, as CCI e a Conta Centralizadora, caso a Emissora não o faça;

c) exercer, na ocorrência de qualquer Evento de Liquidação do Patrimônio Separado, a administração do Patrimônio Separado;

d) promover, na forma prevista no Termo de Securitização, a liquidação do Patrimônio Separado; e) proteger os direitos e interesses dos Titulares de CRI, empregando, no exercício da função, o cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo costuma empregar na administração dos seus próprios bens; f) renunciar à função na hipótese de superveniência de conflitos de interesse ou de qualquer outra modalidade de inaptidão;

g) conservar em boa guarda toda a escrituração, correspondência e demais papéis relacionados com o exercício de suas funções;

h) emitir parecer sobre a suficiência das informações constantes das propostas de modificações nas condições dos CRI;

i) verificar, no momento de aceitar a função, a veracidade das informações contidas no Termo de Securitização, diligenciando para que sejam sanadas as omissões, falhas ou defeitos de que tenha conhecimento;

j) acompanhar a observância da periodicidade na prestação das informações obrigatórias, alertando os Titulares de CRI acerca de eventuais omissões ou inverdades constantes de tais informações;

k) solicitar, quando considerar necessário, auditoria extraordinária na Emissora;

l) convocar, quando necessário, Assembleia de Titulares de CRI, mediante anúncio publicado, pelo menos por 3 (três) vezes, conforme previsto na Cláusula Décima Terceira do Termo de Securitização; m) comparecer à Assembleia de Titulares de CRI a fim de prestar as informações que lhe forem solicitadas;

n) manter os Titulares de CRI informados acerca de toda e qualquer informação que possa vir a ser de seu interesse;

o) convocar Assembleia de Titulares de CRI no caso de qualquer inadimplência das obrigações previstas nos Documentos da Operação, observados os respectivos prazos de cura previstos, e, na hipótese de insuficiência dos bens do Patrimônio Separado, para deliberar sobre a forma de administração ou liquidação do Patrimônio Separado, bem como a nomeação do liquidante;

p) fiscalizar o cumprimento das Cláusulas constantes do Termo de Securitização e todas aquelas impositivas de obrigações de fazer e não fazer;

q) conferir o Valor Nominal Unitário calculado pela Securitizadora, disponibilizando-o aos Titulares de CRI através da página do Agente Fiduciário na rede mundial de computadores e através de sua central de atendimento;

r) solicitar, quando julgar necessário para o fiel desempenho de suas funções, certidões atualizadas dos distribuidores cíveis, das Varas de Fazenda Pública, cartórios de protesto, Juntas de Conciliação e Julgamento, Procuradoria da Fazenda Pública, onde se localiza a sede da Cedente, da Locatária e/ou da Emissora e, também, das localidades onde se situem os Imóveis;

s) elaborar relatório destinado aos Titulares de CRI, nos termos do artigo 68, § 1º, alínea “b”, da Lei das Sociedades por Ações, o qual deve conter, ao menos, as seguintes informações: (i) eventual omissão ou inverdade, de que tenha conhecimento, contida nas informações divulgadas pela Emissora ou, ainda, o inadimplemento ou atraso na obrigatória prestação de informações pela Emissora; (ii) alterações estatutárias ocorridas no período; (iii) comentários sobre as demonstrações financeiras da Emissora, com

foco nos indicadores econômicos, financeiros e de estrutura de capital da empresa; (iv) posição da distribuição ou colocação dos CRI no mercado; (v) resgate, conversão, repactuação e pagamento de juros e/ou amortização de principal dos CRI realizados no período, bem como aquisições e vendas de CRI efetuadas pela Emissora; (vi) acompanhamento da destinação dos recursos captados através da emissão dos CRI nos termos do Contrato de Cessão e do Termo de Securitização, de acordo com os dados obtidos junto à Cedente, se houver; (vii) relação dos bens e valores entregues à sua administração; (viii) cumprimento de outras obrigações assumidas pela Emissora no Termo de Securitização; (ix) declaração acerca da suficiência e exequibilidade das Garantias dos CRI; (x) existência de outras emissões de CRI, públicas ou privadas, feitas por sociedade coligada, controlada, controladora ou integrante do mesmo grupo da Emissora em que tenha atuado como agente fiduciário no período, bem como os seguintes dados sobre tais emissões: (1) denominação da companhia ofertante; (2) valor da emissão; (3) quantidade de CRI emitidos; (4) espécie; (5) prazo de vencimento dos CRI; (6) tipo e valor dos bens dados em garantia e denominação dos garantidores; (7) eventos de resgate, amortização, repactuação e inadimplemento no período;

t) colocar o relatório de que trata a alínea “s” acima à disposição dos Titulares de CRI no prazo máximo de 4 (quatro) meses a contar do encerramento do exercício social da Emissora, ao menos nos seguintes locais: (i) na sede da Emissora; (ii) no seu escritório ou, quando instituição financeira, no local por ela indicado; (iii) na CVM; (iv) nos mercados organizados em que os CRI estejam registrados, conforme o caso; e (v) na instituição que está liderando a colocação dos CRI, apenas durante o processo de distribuição dos CRI no mercado primário;

u) publicar, às custas da Cedente, nos termos da Cláusula Décima Sétima do Termo de Securitização, anúncio comunicando aos Titulares de CRI que o relatório se encontra à sua disposição nos locais indicados no item “t” acima;

v) notificar os Titulares de CRI, se possível individualmente, no prazo máximo de 90 (noventa) dias, de qualquer inadimplemento, pela Emissora, de obrigações assumidas no Termo de Securitização, indicando o local em que fornecerá aos interessados maiores esclarecimentos. Comunicação de igual teor deve ser enviada: (i) à CVM; (ii) aos mercados organizados em que os CRI estejam registrados, conforme o caso; e (iii) ao Banco Central do Brasil, quando se tratar de instituição por ele autorizada a funcionar;

w) divulgar as informações referidas no item “t” e no item “v” acima em sua página na rede mundial de computadores tão logo delas tenha conhecimento;

x) promover o registro do Termo de Securitização, bem como de seus aditamentos, na Instituição Custodiante, caso a Emissora não o faça, sanando as lacunas e irregularidades porventura existentes nesses registros;

y) verificar a regularidade da constituição das Garantias, observando a manutenção de sua suficiência e exequibilidade;

z) intimar a Cedente a reforçar a garantia dada, na hipótese de sua deterioração ou depreciação; aa) manter atualizada a relação dos Titulares dos CRI e seus endereços, mediante, inclusive, gestões junto à Emissora, ao Banco Liquidante, ao Escriturador e à CETIP, sendo que, para fins de atendimento ao disposto neste inciso, a Emissora expressamente autorizou o Agente Fiduciário, o Banco Liquidantee a CETIP a atenderem quaisquer solicitações feitas pelo Agente Fiduciário, inclusive referente à obtenção, a qualquer momento, da posição de Investidores; e

bb) coordenar o sorteio dos CRI a serem resgatados ou amortizados (se for o caso), inutilizando os certificados correspondentes aos CRI resgatados.

Adicionalmente, o Agente Fiduciário realiza a verificação do lastro com base nas informações e documentos disponibilizados pela Emissora.

A Instituição Custodiante será responsável pela guarda de 1 (uma) via original da Escritura de Emissão de CCI e de 1 (uma) cópia simples, por meio eletrônico em formato PDF, do Contrato de Locação, bem como dos eventuais aditamentos a ambos os documentos supracitados. Cabe também à Instituição Custodiante o registro das CCI na CETIP. A Instituição Custodiante foi contratada para atuar como custodiante e agente fiduciário tendo em vista sua expertise no mercado de securitização de certificados de recebíveis imobiliários e idoneidade.

A Instituição Custodiante não será responsável pela realização dos pagamentos devidos aos Titulares das CCI.

Adicionalmente, cumpre à Instituição Custodiante registrar o Termo de Securitização, nos termos do artigo 23 da Lei nº 10.931/04.

Descrição das Funções do Coordenador Líder

O Coordenador Líder é a instituição responsável pela estruturação, coordenação, distribuição e colocação dos CRI no mercado no âmbito da Oferta.

O Coordenador Líder foi contratado tendo em vista sua reconhecida experiência no mercado de distribuição de valores mobiliários, bem como por sua idoneidade e seu relacionamento comercial com a Devedora e a Cedente.

Os assessores legais, de acordo com os contratos de prestação de serviços celebrados, serão responsáveis (i) pela elaboração e/ou revisão de todos os documentos envolvidos na presente emissão de CRI, conforme aplicável, (ii) pelo acompanhamento do processo de registro da Oferta junto à CVM, bem como (iii) pela emissão de opinião legal sobre a Oferta.

Os Assessores Legais foram contratados tendo em vista sua reconhecida experiência na prestação de assessoria jurídica em ofertas de certificados de recebíveis imobiliários, bem como por sua idoneidade. Os Assessores Legais receberão, pelo desempenho dos deveres e atribuições que lhe competem, a remuneração descrita na Seção “Características Gerais dos CRI – Demonstrativos dos Custos da Oferta – Assessores Legais” deste Prospecto Preliminar.

Descrição das Funções do Auditor Independente

O auditor independente é a empresa responsável por analisar as demonstrações financeiras apresentadas pela Emissora.

Nos termos do artigo 31 da Instrução CVM nº 308, de 14 de maio de 1999, conforme alterada, os auditores independentes não podem prestar serviços para um mesmo cliente, por prazo superior a 5 (cinco) anos consecutivos, exigindo-se um intervalo mínimo de 3 (três) anos para a sua recontratação, exceto (i) caso a companhia auditada possua Comitê de Auditoria Estatutário em funcionamento permanente (instalado no exercício social anterior à contratação do auditor independente); e (ii) caso o auditor seja pessoa jurídica, sendo que, nesse caso, o auditor independente deve proceder à rotação do responsável técnico, diretor, gerente e de qualquer outro integrante da equipe de auditoria com função de gerência, em período não superior a 5 (cinco) anos consecutivos, com intervalo mínimo de 3 (três) anos para seu retorno. Tendo em vista que a Emissora não possui Comitê de Auditoria Estatutário em funcionamento permanente, a Emissora tem por obrigatoriedade trocar o auditor independente a cada período de cinco anos.

Ainda em atendimento ao artigo 23 da Instrução CVM nº 308, de 14 de maio de 1999, conforme alterada, a Emissora não contrata os auditores independentes para a prestação de serviços de consultoria que possam caracterizar a perda se sua objetividade e independência.

Adicionalmente, independente do atendimento à obrigação normativa, alguns dos critérios de maior preponderância, para a administração da Emissora, na seleção, contratação e, quando o caso, substituição de empresa de auditoria independente, são a experiência, o conhecimento acumulado e a familiaridade da mesma em relação ao mercado financeiro (em particular, aos produtos de securitização e àqueles que envolvem o mercado financeiro imobiliário de forma geral) e a qualidade na prestação de serviços. Havendo prejuízos em tais qualidades, a Emissora pode estabelecer novos padrões de contratação, a seu exclusivo critério.

Descrição das Funções do Escriturador e Banco Liquidante

O Escriturador e o Banco Liquidante é o responsável pela escrituração e liquidação dos CRI da presente Emissão, respectivamente. O Escriturador e Banco Liquidante foi contratado tendo em vista sua expertise no mercado de securitização de certificados de recebíveis imobiliários e idoneidade.

Descrição das Funções da Agência de Classificação de Risco

A Agência de Classificação de Risco foi contratada para realizar a classificação de risco dos CRI em razão da sua reconhecida experiência na prestação de serviços de classificação de risco de valores mobiliários.

Descrição das Funções do Formador de Mercado [•]