3. SUMÁRIO DOS PRINCIPAIS INSTRUMENTOS DA OFERTA
Apresentamos a seguir um breve resumo dos principais Documentos da Operação, quais sejam: (i) Contrato de Locação; (ii) Escritura de Emissão de CCI; (iii) Contrato de Cessão; (iv) Termo de Securitização; (v) Contrato de Distribuição; e (viii) Outros Contratos.
O PRESENTE SUMÁRIO NÃO CONTÉM TODAS AS INFORMAÇÕES QUE OS INVESTIDORES DEVEM CONSIDERAR ANTES DE INVESTIR NOS CRI. O INVESTIDOR DEVE LER O PRESENTE PROSPECTO PRELIMINAR INTEGRALMENTE, INCLUINDO SEUS ANEXOS, DENTRE OS QUAIS SE ENCONTRAM CÓPIAS DOS INSTRUMENTOS RESUMIDOS NESTA SEÇÃO.
3.1. CONTRATO DE LOCAÇÃO
Partes e Objeto
Por meio da celebração do Contrato de Locação, firmado entre a Cedente, na qualidade de locadora, e a Riachuelo, na qualidade de locatária, os Imóveis de propriedade da Cedente foram locados à Riachuelo, que, em contraprestação às locações firmadas, comprometeu-se a pagar à Cedente os respectivos Aluguéis de cada um dos Imóveis, que, somados, totalizam o montante total de R$ 20.306.604,00 (vinte milhões, trezentos e seis mil e seiscentos e quatro reais), a ser pago semestralmente pela Locatária, observado o quanto disposto no item 3.3. do Contrato de Locação.
Os Imóveis destinam-se exclusivamente ao exercício das atividades comerciais da Riachuelo e/ou de suas filiais, relacionadas em seu objeto social, notadamente a atividade de comércio varejista de artigos de vestuário e acessórios.
As características principais das locações disciplinadas no Contrato de Locação estão dispostas a seguir: a) Prazo: 5 (cinco) anos, com início em 10 de agosto de 2016, e término em 09 de agosto de 2021 (inclusive);
b) Reajuste: Cada Aluguel será reajustado anualmente, sempre no 1º (primeiro) dia do mês de agosto de cada ano, com aplicabilidade a partir do mês de setembro (inclusive) subsequente, ou na menor periodicidade admitida em lei, pelo Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo - IPCA, divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística - IBGE (“IPCA/IBGE”); e
c) Encargos Moratórios: Em caso de atraso no pagamento de qualquer Aluguel ou pagamento realizado sem a correção devida, a Locatária ficará sujeita ao pagamento da importância devida, corrigida monetariamente com base na variação do IPCA/IBGE, acrescida de juros moratórios de 1% (um por cento)
ao mês, pro rata temporis, e multa moratória à razão de 2% (dois por cento), sendo juros e multa calculados sobre o valor corrigido.
São de responsabilidade da Locatária, enquanto na posse dos Imóveis, todos os impostos e taxas sobre estes incidentes, correndo por sua conta o valor do Imposto Predial e Territorial Urbano (IPTU), bem como as despesas de consumo de água, energia, gás e quaisquer outros encargos relacionados aos Imóveis.
Eventuais alterações no Contrato de Locação são permitidas, independentemente de assembleia geral dos titulares de CRI, desde que tais alterações, em qualquer hipótese, não representem prejuízo aos Titulares de CRI, não gerem novos custos ou despesas aos Titulares de CRI, e, ainda, não digam respeito (i) ao fluxo de pagamentos dos Aluguéis, (ii) à alteração da posição da Locatária, (iii) à redução do valor de qualquer dos Aluguéis, (iv) às datas de pagamento de qualquer dos Aluguéis, (v) à periodicidade de pagamento de qualquer dos Aluguéis, (vi) à forma de correção monetária de qualquer dos Aluguéis, (vii) às disposições relativas às hipóteses de sinistro, desapropriação, rescisão e resilição e suas respectivas multas, inclusive os seus prazos de cura, conforme aplicáveis, (viii) às importâncias devidas em caso de atraso nos pagamentos dos Aluguéis, (ix) às penalidades incidentes em caso de inadimplemento das partes, (x) à cessão e à transferência de direitos e obrigações, exceto se realizadas nos termos da Cláusula Décima Primeira do Contrato de Locação, (xi) à destinação dos Imóveis, exceto se os Imóveis passarem a ser destinados a qualquer das atividades descritas no objeto social da Locadora, da Locatária ou de qualquer sociedade pertencente ao grupo econômico da Locadora, (xii) ao prazo das Locações, (xiii) à responsabilidade da Locatária pelo pagamento dos tributos e demais despesas decorrentes da utilização dos Imóveis, (xiv) à obrigação da Locatária relativa à conservação dos Imóveis, (xv) às obrigações da Locatária referentes à regularização dos Imóveis perante os órgãos e autoridades competentes, (xvi) às disposições referentes a responsabilidade ambiental e responsabilidade trabalhista, e (xvii) à compensação.
O encerramento antecipado de qualquer das Locações disciplinadas pelo Contrato de Locação implica na observância do Procedimento de Substituição, sob pena de se incorrer em um Evento de Multa Indenizatória.
3.2. ESCRITURA DE EMISSÃO DA CCI
Partes e Objeto
Por meio da Escritura de Emissão de CCI, celebrada entre a Cedente e a Instituição Custodiante, a Cedente emitiu 39 (trinta e nove) cédulas de crédito imobiliário, representando, individualmente, a Locação de cada um dos Imóveis e, em conjunto, a totalidade dos Créditos Imobiliários decorrentes do Contrato de Locação.
A Instituição Custodiante terá as funções descritas na Seção “Descrição das Funções da Emissora, do Agente Fiduciário, do Coordenador Líder, dos Assessores Legais e dos Demais Prestadores de Serviço da Oferta” na página [•] do presente Prospecto Preliminar.
Para a implantação, registro, transferência e custódia das CCI, a remuneração da Instituição Custodiante, devida pela Securitizadora, às exclusivas expensas da Emissora ou de quem esta indicar, é a seguinte: a) pela implantação, registro e transferência das CCI, o valor de R$ 8.000,00 (oito mil reais), pago até o 5º (quinto) Dia Útil a contar da data de assinatura da Escritura de Emissão de CCI; b) pela custódia das CCI, parcela anual de R$ 3.000,00 (três mil reais), paga até o 5º (quinto) Dia Útil a contar da data de assinatura da Escritura de Emissão de CCI, e as demais na mesma data dos anos subsequentes, inclusive será devida a remuneração (flat e recorrente) da nova instituição que realizará a custódia das CCI, nomeada pelos Titulares de CRI, no caso de substituição da Instituição Custodiante por qualquer motivo.
A parcela mencionada na alínea “b” acima é reajustada anualmente pela variação acumulada do IPCA/IBGE a partir da data do primeiro pagamento, ou, na falta deste, ou ainda na impossibilidade de sua utilização, pelo índice que vier a substituí-lo, calculada pro rata die, se necessário.
Os valores mencionados acima serão acrescidos dos seguintes tributos: ISS (Imposto Sobre Serviços de Qualquer Natureza), PIS (Contribuição ao Programa de Integração Social), CSLL (Contribuição Social sobre o Lucro Líquido), COFINS (Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social), IRRF (Imposto de Renda Retido na Fonte) e quaisquer outros tributos que venham a incidir sobre a remuneração da Instituição Custodiante, nas alíquotas vigentes na data de cada pagamento.
Em caso de mora no pagamento de qualquer quantia devida à Instituição Custodiante, os débitos relativos a tais despesas em atraso ficarão sujeitos à multa moratória de 2% (dois por cento) sobre o valor do débito, bem como a juros moratórios de 1% (um por cento) ao mês, pro rata temporis, sendo juros e multa calculados sobre o valor corrigido.
O pagamento da remuneração da Instituição Custodiante será feito mediante depósito na conta corrente a ser indicada por esta no momento oportuno, servindo o comprovante do depósito como prova de quitação do pagamento.
A remuneração da Instituição Custodiante não inclui despesas consideradas necessárias ao exercício da função de instituição custodiante, registradora e negociadora das CCI durante a implantação e vigência de tais serviços, e aditamentos nos Documentos da Operação (tais como a taxa de custódia das CCI na CETIP), as quais serão arcadas pela Securitizadora, às exclusivas expensas da Emissora ou de quem esta indicar (sem exclusão da responsabilidade da Emissora pelo pagamento com recursos que não sejam do patrimônio separado ao qual os CRI estarão afetados), mediante pagamento das respectivas faturas acompanhadas dos respectivos comprovantes. Tais faturas serão emitidas diretamente em nome da Securitizadora, às exclusivas expensas da Emissora ou de quem esta indicar, sem exclusão da responsabilidade da Emissora
pelo pagamento. As despesas aqui mencionadas incluem publicações em geral, notificações, viagens, transporte, alimentação e estadias.
3.3. CONTRATO DE CESSÃO
Partes e Objeto
O Contrato de Cessão foi celebrado entre a Cedente, a Emissora e a Riachuelo e tem por objeto a cessão, em caráter irrevogável e irretratável, dos Créditos Imobiliários representados pelas CCI.
Pagamento do Valor da Cessão
Pela aquisição da totalidade dos Créditos Imobiliários representados pelas CCI, a Securitizadora pagará à Cedente o valor de R$ 150.000.000,00 (cento e cinquenta milhões de reais). A taxa média de desconto aplicada para a aquisição dos Créditos Imobiliários é de 12,17% (doze inteiros e dezessete centésimos por cento) ao ano.
Do Valor da Cessão será descontado: (i) o montante de R$ 110.000,00 (cento e dez mil reais), que será depositado na Conta Centralizadora para a constituição do Fundo de Despesas; e (ii) a remuneração do Coordenador Líder, na forma estabelecida no contrato de distribuição dos CRI.
O pagamento do Valor da Cessão será realizado pela Securitizadora à Cedente em uma única parcela, na Conta de Livre Movimentação, de titularidade da Cedente, na data de integralização total de cada CRI (caso tal integralização tenha ocorrido até às 16:00 horas, inclusive) ou no Dia Útil imediatamente posterior (caso tal integralização tenha ocorrido após às 16:00 horas, exclusive), sem a incidência de quaisquer remunerações, encargos ou penalidades. O pagamento referido somente será realizado se satisfeitas ou dispensadas, a exclusivo critério do coordenador líder da Oferta Pública, todas as condições precedentes estabelecidas no item 2.5. do Contrato de Cessão.
Para fins de acertos financeiros do Valor da Cessão por conta do descasamento entre o índice de atualização monetária dos Créditos Imobiliários e do indexador dos CRI, a Securitizadora pagará à Cedente, e a Cedente pagará à Securitizadora, conforme o caso, o VA (abaixo definido) a título de “Ajuste do Valor da Cessão”.
Para fins do cálculo do Ajuste do Valor da Cessão na Data de Verificação, considera-se:
VA = VF – QMS
VA: Ajuste do Valor da Cessão, se diferente de zero. O referido valor deve ser considerado em módulo
quando do efetivo pagamento mencionado abaixo.
VF: Soma dos valores devidos pela Locatária a título de Aluguéis, no semestre de apuração.
QMS: Quantidade mínima semestral de recursos necessária para o pagamento integral da parcela de
amortização e remuneração semestral dos CRI, em conformidade com o disposto no Termo de Securitização, devida no respectivo semestre de apuração. O Ajuste do Valor da Cessão será calculado pela Securitizadora e o resultado, validado pelo Agente Fiduciário. Uma vez validados os cálculos, a Securitizadora notificará a Cedente na Data de Verificação, informando o Ajuste do Valor da Cessão.
Caso, na Data de Verificação, o VA seja maior que zero, a Securitizadora estará obrigada a devolver à Cedente, na Conta de Livre Movimentação, em até 3 (três) Dias Úteis contados da Data de Verificação, a Restituição de Preço, sendo certo que o direito ao recebimento de qualquer valor referente à Restituição de Preço pela Cedente estará condicionado ao atendimento integral, pela Cedente, de suas obrigações estabelecidas no Contrato de Cessão e nos demais Documentos da Operação, na data devida para o respectivo pagamento. O direito ao recebimento, pela Cedente, de qualquer valor a título de Restituição de Preço resolver-se-á imediatamente, independente de qualquer notificação ou comunicação pela Securitizadora à Cedente, em caso de configuração de qualquer Evento de Aquisição Compulsória ou Evento de Multa Indenizatória.
Caso, em uma Data de Verificação, o VA seja menor que zero, a Cedente estará obrigada a pagar à Securitizadora, em até 1 (um) Dia Útil contado da Data de Verificação, o Pagamento Adicional de Preço. Além do mecanismo de Ajuste do Valor da Cessão, foi constituído, pela Cedente, para fazer frente aos pagamentos das despesas listadas no subitem 14.2.(a) do Termo de Securitização, o Fundo de Despesas na Conta Centralizadora, no montante de R$ 110.000,00 (cento e dez mil reais) (“Volume Inicial Fundo de Despesas”). O Fundo de Despesas é apurado anualmente, a partir da Data de Emissão, pela Emissora, e recomposto, pela Cedente, no prazo de até 05 (cinco) Dias Úteis a contar de notificação enviada pela Emissora neste sentido, sempre que esta última verificar que o saldo do Fundo de Despesas é inferior ao montante mínimo de R$ 110.000,00 (cento e dez mil reais) (“Limite Mínimo Fundo de Despesas”). O valor do Limite Mínimo Fundo de Despesas será corrigido monetariamente anualmente, pela variação acumulada do IPCA/IBGE, a partir da Data de Emissão.
Os recursos do Fundo de Despesas também estão abrangidos pela instituição do Regime Fiduciário e podem ser aplicados em: (i) títulos de emissão do Tesouro Nacional; (ii) certificados e recibos de depósito bancário ou letras de crédito imobiliário de emissão de qualquer instituição financeira de primeira linha definida pela Securitizadora; e/ou (iii) fundos de investimento de renda fixa com perfil conservador, com liquidez diária, que tenham seu patrimônio representado por títulos ou ativos de renda fixa de emissão ou coobrigação de pessoa que seja considerada como de baixo risco de crédito nos termos dos normativos das
instituições reguladoras, não sendo a Emissora responsabilizada por qualquer garantia mínima de rentabilidade.
Após a liquidação da integralidade das obrigações relativas ao Patrimônio Separado, o Fundo de Despesas será automaticamente extinto. Caso, nesse momento, ainda existam recursos ali depositados, estes serão integralmente restituídos à Cedente no prazo de até 2 (dois) Dias Úteis contados da liquidação referida.
Administração dos Créditos Imobiliários
As atividades relacionadas à administração e à cobrança dos Créditos Imobiliários representados pelas CCI serão de responsabilidade da Emissora, e observarão os procedimentos estabelecidos na cláusula quinta do Contrato de Cessão.
A Emissora receberá 1 (uma) via original da Escritura de Emissão de CCI, bem como 1 (uma) via original do Contrato de Locação devidamente celebrado, na forma prevista no item 10.1. do Contrato de Cessão. Observado o disposto acima, todos os pagamentos referentes aos Créditos Imobiliários, representados pelas CCI, efetuados pela Locatária, a partir da data de assinatura do Contrato de Cessão, inclusive, são creditados diretamente na Conta Centralizadora.
Das Garantias
As Obrigações Garantidas correspondem ao pagamento integral e tempestivo (i) dos valores devidos em razão dos Créditos Imobiliários decorrentes do Contrato de Locação e representados pelas CCI; (ii) dos valores devidos a título do Pagamento Adicional de Preço, da Recomposição do Fundo de Despesas, do Valor de Aquisição Compulsória, do Valor da Oferta de Recompra e do Valor de Multa Indenizatória; e (iii) de todos os custos e despesas incorridos e a serem incorridos em relação à Emissão, às CCI e aos CRI, inclusive para fins de cobrança dos Créditos Imobiliários e execução das Fianças, incluindo penas convencionais, honorários advocatícios, custas e despesas judiciais ou extrajudiciais e tributos, bem como todo e qualquer custo incorrido pela Securitizadora e/ou pelo Agente Fiduciário e/ou, desde que razoáveis, os custos e despesas incorridos pelos titulares de CRI, inclusive no caso de utilização do Patrimônio Separado para arcar com tais custos.
Em garantia da obrigação descrita na alínea (i), acima, a Cedente constituiu garantia fidejussória na forma de fiança.
A Riachuelo, por sua vez, constituiu fiança em relação às obrigações descritas nas alíneas (ii) e (iii), acima.
Partes e Objeto
O Termo de Securitização foi celebrado entre a Emissora e o Agente Fiduciário, e é o instrumento por meio do qual os CRI serão emitidos e que efetivamente vincula os Créditos Imobiliários, representados pela CCI, aos CRI.
O Termo de Securitização, além de descrever os Créditos Imobiliários, define detalhadamente as características dos CRI, estabelecendo seu valor, prazo, quantidade, espécies, formas de pagamento, garantias e demais elementos. As principais informações contidas no Termo de Securitização encontram-se descritas conforme abaixo.
Administração do Patrimônio Separado
A Emissora administrará ordinariamente o Patrimônio Separado, promovendo as diligências necessárias à manutenção de sua regularidade, notadamente a dos fluxos de pagamento das Amortizações de Principal dos CRI e demais encargos acessórios dos CRI.
A Emissora somente responderá por prejuízos ou por insuficiência do Patrimônio Separado em caso de descumprimento de disposição legal ou regulamentar, por negligência ou administração temerária ou, ainda, por desvio da finalidade do mesmo.
Despesas do Patrimônio Separado
São despesas do Patrimônio Separado:
(i) todos os custos e despesas incorridos para salvaguardar os direitos e prerrogativas dos Titulares de CRI, desde que previamente aprovados pelos Titulares de CRI, exceto no caso de ocorrência de Eventos de Aquisição Compulsória Automática, Eventos de Aquisição Compulsória Não-Automática e/ou Eventos de Multa Indenizatória, especialmente, mas não exclusivamente, na hipótese de a Cedente inadimplir com a obrigação de pagar, diretamente ou indiretamente, com recursos que não sejam do Patrimônio Separado, as remunerações e despesas recorrentes devidas à Instituição Custodiante, ao Agente Fiduciário, à Securitizadora, nos termos do item 9.10. do Contrato de Cessão; (ii) as eventuais despesas com terceiros especialistas, advogados, auditores, fiscais e empresas especializadas em cobrança relacionados com procedimentos legais, incorridas (a) para resguardar os interesses dos Titulares de CRI, desde que previamente aprovadas pelos Titulares de CRI, e (b) para realização dos Créditos Imobiliários representados pelas CCI, das CCI e dos recursos oriundos da Conta Centralizadora integrantes do Patrimônio Separado;
(iv) os tributos incidentes sobre a distribuição de rendimentos dos CRI aos Titulares de CRI.
Do Agente Fiduciário
As funções do Agente Fiduciário estão descritas na Seção “Descrição das Funções da Emissora, do Agente Fiduciário, do Coordenador Líder, dos Assessores Legais e dos Demais Prestadores de Serviço da Oferta” na página [•] do presente Prospecto Preliminar.
Pelo desempenho dos deveres e atribuições que lhe competem, o Agente Fiduciário recebe como remuneração, nos termos da lei e do Termo de Securitização, R$ 10.000,00 (dez mil reais), em periodicidade anual, sendo a primeira parcela devida até o 5º (quinto) Dia Útil do mês subsequente à data de celebração do Termo de Securitização, e as demais a serem pagas nas mesmas datas dos anos subsequentes até o resgate total dos CRI.
Caso a Emissora, por motivo imputável à Cedente, atrase o pagamento de quaisquer das remunerações previstas acima, os débitos relativos a tais despesas em atraso ficarão sujeitos à multa moratória à taxa efetiva de 2% (dois por cento) sobre o valor do débito em atraso, bem como a juros moratórios à taxa efetiva de 1% (um por cento) ao mês, incidentes sobre o valor em atraso, calculados dia a dia.
A remuneração do Agente Fiduciário acima mencionada será acrescida dos seguintes tributos: ISS (Imposto Sobre Serviços de Qualquer Natureza), PIS (Contribuição ao Programa de Integração Social), CSLL (Contribuição Social sobre o Lucro Líquido), COFINS (Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social), IRRF (Imposto de Renda Retido na Fonte) e quaisquer outros tributos que venham a incidir sobre tais despesas nas alíquotas vigentes na data de cada pagamento.
A remuneração definida acima será atualizadas anualmente, a partir da Data de Emissão, pela variação acumulada do IPCA/IBGE, ou na falta deste, ou ainda na impossibilidade de sua utilização, pelo índice que vier a substituí-lo, calculadas pro rata die, se necessário.
A remuneração definida acima continuará sendo devida, mesmo após o vencimento dos CRI, caso o Agente Fiduciário ainda esteja atuando na cobrança de inadimplência não sanada, remuneração esta que será calculada proporcionalmente aos meses de atuação do Agente Fiduciário.
3.5. CONTRATO DE DISTRIBUIÇÃO
O Contrato de Distribuição foi celebrado entre a Emissora, o Coordenador Líder e a Cedente e disciplina a forma de colocação dos CRI objeto da Oferta, bem como regula a relação existente entre o Coordenador Líder, a Emissora e a Cedente no âmbito da Oferta.
Nos termos do Contrato de Distribuição, os CRI são distribuídos pelo Coordenador Líder sob regime de garantia firme.
Remuneração
O Coordenador Líder receberá, pela colocação dos CRI, a remuneração descrita no item “Remuneração do Coordenador Líder” da Seção “Demonstrativos dos Custos da Oferta” na página [•] do presente Prospecto Preliminar.
Custos e Despesas
Nos termos do Contrato de Distribuição, a Cedente deverá arcar, de forma exclusiva, com todas as despesas gerais de estruturação e execução da Oferta Pública, incluindo, mas não limitado a, as despesas e custos relativos à CETIP, CVM, ANBIMA e contratação de banco liquidante, nos termos do Contrato de Distribuição.
Cópias do Contrato de Distribuição
A cópia do Contrato de Distribuição estará disponível aos investidores, para consulta ou reprodução, na CVM, na sede da Emissora e do Coordenador Líder.
Recomenda-se que os Investidores entrem em contato com os respectivos intermediários para obter informações mais detalhadas acerca dos prazos estabelecidos para a realização dos pedidos de reserva, ou, se for o caso, para a realização do cadastro na respectiva instituição intermediária, tendo em vista os procedimentos operacionais adotados por cada respectivo intermediário.
3.6. OUTROS CONTRATOS
Contrato de Prestação de Serviço de Agência de Classificação de Risco
A Agência de Classificação de Risco foi contratada pela Emissora para avaliar e classificar os CRI, nos termos da súmula de Classificação de Risco anexa a este Prospecto Preliminar.
A classificação de risco da Oferta deverá existir durante toda a vigência dos CRI, devendo tal classificação de risco ser atualizada trimestralmente, de acordo com o disposto no artigo 7º, parágrafo 7º, da Instrução CVM nº 414/04.
A Agência de Classificação de Risco receberá da Emissora, pela emissão da nota de classificação de risco dos CRI, a remuneração descrita na Seção “Características Gerais dos CRI– Demonstrativos dos Custos da