9.1 Conclusões
Este RMA abarcou dados contábeis finalizados até 30/09/2016. Em relação às informações qualitativas e demais informações acerca das atividades do Grupo, o corrente RMA abrange o período de 19/10/2016 a 21/11/2016. Síntese dos temas aqui abordados segue abaixo:
a) A Assembleia Geral de Credores (AGC) foi agendada para ocorrer nos dias 31/10/2016, em primeira convocação, e 08/11/2016, em segunda convocação, nos termos do art. 36, da Lei 11.101/2005.
Em 31/10/2016, não foi atingido o quórum mínimo para instalação da AGC, quando observado o § 2o do art. 37, da citada lei. Em 08/11/2016, houve a instalação da AGC, pois, segundo o trecho da Lei 11.101/2005 mencionado, sua instalação independia do número de credores presentes e do montante de créditos que representavam. A AGC ocorreu em 08/11/2016.
b) Para a AGC, esta Administração Judicial efetuou revisão da relação de credores originalmente acostada aos autos (fls.
9730/9801). Desde o acostamento da relação de credores elaborada por esta Administradora até o presente, emergiu a necessidade de serem executados ajustes àquela relação. Em síntese, os ajustes são motivados por modificações vinculadas a decisões judiciais transitadas em julgado acerca de habilitações/impugnações de créditos, cessão de créditos e o cumprimento de parte do plano originalmente aprovado, este último especificamente com relação aos credores da Classe I;
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c) Participaram da AGC, pessoalmente ou por meio de procurações, 209 credores, que totalizaram 6,76% do número total.
Não obstante, tais credores representavam mais de três quartos do valor monetários dos créditos, 77,18%. O plano foi aprovado.
Do total de credores presentes, 94,17% votaram pela aprovação.
Quando a votação é ponderada pelos créditos, 75,27% aprovaram o Plano. Conquanto os credores tenham aprovado o Plano, para que surta efeitos no que toca à novação da dívida do Grupo é necessária sua homologação pelo juízo da 1ª Vara de Falências, Recuperações Judiciais e Conflitos Relacionados à Arbitragem da Capital de São Paulo como é de conhecimento geral;
d) No período deste RMA, houve uma única reunião deliberativa do conselho de administração, número 005/2006, e ocorreu em 11/11/2016. A ordem do dia e deliberação consistiram na aprovação das demonstrações contábeis referentes ao terceiro trimestre de 2016;
e) No período coberto por este RMA não houve a instalação de qualquer Assembleia Geral Extraordinária (AGE), não obstante o edital de convocação arquivado na CVM em 20/09/2016, cujo conteúdo mencionava a data de 21/10/2016 para a realização de AGE em primeira convocação. Em 21/10/2016, o Grupo arquivou na CVM “Termo de Não Instalação da Assembleia Geral Extraordinária”.
Em razão da não instalação da AGE em 21/10/2016, no dia 25/10/2016 o Grupo arquivou na CVM novo edital de convocação; a data para a realização da AGE foi definida como 24/11/2016;
f) No período, houve o arquivamento de dois fatos relevantes, em 26/10/2016 e 08/11/2016, cujos conteúdos visaram a noticiar os seguintes fatos: i) 26/10/2016: informa aos seus acionistas e ao mercado em geral que as aquisições de créditos sujeitos ao plano de recuperação judicial do Grupo Lupatech, realizadas pelo seu Diretor
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Presidente e Diretor de Relações com Investidores, Sr. Ricardo Doebeli, e o seu Consultor e Conselheiro, Sr. Rafael Gorenstein, nos valores respectivos de R$15.653.955,97 e R$12.807.782,16, foram canceladas, conforme comunicados encaminhados à Companhia na presente data, de forma que os respectivos créditos voltam a ser detidos por seus credores originários; e ii) 08/11/2016: a Assembleia Geral de Credores do Grupo Lupatech aprovou o Novo Plano de Recuperação Judicial, em consonância com o artigo 45 da Lei n.º 11.101/05. A eficácia do Novo Plano de Recuperação Judicial ainda depende da sentença de homologação;
g) Apenas um comunicado ao mercado foi arquivado no período e ocorreu em 21/10/2016. O comunicado versou sobre o fato de a AGE convocada para 21/10 não ter sido realizada por falta de quórum conforme consta no atestado de não instalação de Assembleia e que não houve convocação para nova AGE em segunda chamada. Nova AGE foi marcada para 24/11/2016;
h) Não houve qualquer alteração significativa nas práticas de governança corporativa do Grupo do último RMA para o atual;
i) Nos últimos três meses de dados (agosto, setembro e outubro), o número de empregados manteve-se estável, pois variou de 516 (agosto) para 508 (outubro). As principais quedas foram constatadas nos sete primeiros meses de 2016, principalmente por meio da não renovação de contratos de prestação de serviços;
j) Em 11/11/2016, o conjunto de demonstrações contábeis referente ao terceiro trimestre de 2016 foi arquivado na CVM. O relatório dos auditores independentes apresenta parágrafo de ênfase em função do risco de descontinuidade operacional do Grupo em razão dos sistemáticos prejuízos;
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k) Em 30/09/2016, o ativo total terminou com saldo de R$ 639,039 milhões. Os passivos circulante e não circulante somados apresentaram saldo de R$ 1077,287 milhões. Assim, o Grupo apresentou passivo a descoberto de R$ 438,248.
l) O prejuízo do terceiro trimestre de 2016 foi de R$ 51,634 milhões.
Nos nove primeiros meses de 2016, o prejuízo acumulado é de R$
476,897 milhões.
m) Em relação à geração de caixa, no terceiro trimestre de 2016 houve geração de R$ 2,386 milhões. A decomposição desse valores é assim: a) fluxo de caixa das atividades operacionais – consumo de R$ 24,222 milhões; b) fluxo de caixa das atividades de investimento – consumo de R$ 0,421 milhões e c) fluxo de caixa das atividades de financiamento – geração de R$ 27,029 milhões. Nos nove primeiro meses de 2016 houve consumo de caixa de R$ 26,270 milhões.
n) Por último, dos três primeiros trimestres de 2015 para o mesmo período de 2016, o valor adicionado total a distribuir passou de R$
460.714 para R$ 408.992. Em termos absolutos a variação foi de, aproximadamente, R$ 52.000 (redução de 11%). Precisamente, a operação da entidade gerou valor de R$ 20.135 (consumo R$
131.923 no mesmo período de 2015). O restante, R$ 388.857, foi gerado pelas receitas financeiras.
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9.2 Considerações finais
Esta administração judicial, finalmente, informa que o Grupo Lupatech tem empreendido esforços no sentido de prospectar novos mercados, principalmente o externo, a fim de aumentar suas carteiras de pedidos e consequentemente seu faturamento. Ademais, alguns movimentos no sentido de equacionar gastos com unidades sem operação foram também verificados por esta administração judicial que aguarda o desfecho de tais movimentos para consequente report nestes autos.
São Paulo, 28 de novembro de 2016.
ALTA ADMINISTRAÇÃO JUDICIAL LTDA.
AFONSO RODEGUER NETO OAB/SP nº 60.583
ELIZA FAZAN CRC 1SP194878/O-4
LILIAN MARIA DE FREITAS SOUZA MARQUES OAB/SP nº 319.455