PROCESSO AUTOS Nº

(1)

Página 1 de 65 Rua Vergueiro, 1.353/ 1421 – Conjuntos 909-910 – Torre Sul. CEP: 04101-000 . São Paulo/SP. Brasil

Fone: +55 (11) 2366-5923 - 3266-3978 www.altaadmjudicial.com

EXCELENTÍSSIMO SENHOR DOUTOR JUIZ DE DIREITO DA 1ª VARA DE FALÊNCIAS, RECUPERAÇÕES JUDICIAIS E CONFLITOS RELACIONADOS À ARBITRAGEM DA COMARCA DE SÃO PAULO/SP

PROCESSO AUTOS Nº 0037014-87.2015.8.26.0100 INCIDENTE – RELATÓRIOS MENSAIS

RECUPERAÇÃO JUDICIAL DO “GRUPO LUPATECH”

RELATÓRIO MENSAL DE ATIVIDADES DAS RECUPERANDAS

ALTA ADMINISTRAÇÃO JUDICIAL LTDA., inscrita no CNPJ/MF sob o nº. 20.282.418/0001-46, com sede na Rua Vergueiro, 1.353/ 1421 – Torre Sul - Conjuntos 909-910 – CEP 04101.000 – São Paulo - SP, Administradora Judicial nomeada nos autos da recuperação judicial de LUPATECH S/A e Outras¹ (“Grupo Lupatech”) vem, em cumprimento ao art. 22, II, alínea “c”, da Lei nº 11.101/05, respeitosamente, requerer a juntada do Relatório Mensal de Atividades, cujo conteúdo abrange as atividades de outubro (19/10) a novembro de 2016 (21/11), e os números do fechamento de setembro de 2016, disponibilizados para esta Administração Judicial.

1 Recuperandas – Devedoras: Lupatech S/A; Lupatech - Equipamentos e Serviços para Petróleo Ltda.; Mipel Indústria e Comércio de Válvulas Ltda.; Amper Amazonas Perfurações Ltda.; Itacau Agenciamentos Marítimos Ltda.; Lochness Participações S/A; Matep S/A Máquinas e Equipamentos;

Prest Perfurações Ltda.; Lupatech Perfuração e Completação Ltda.; Sotep Sociedade Técnica de Perfuração S/A e Lupatech Finance Limited.

(2)

Fones: +55 (11) 2366-5923 – 3266-3978 www.altaadmjudicial.com

Adicionalmente, informa que a gestão das Recuperandas teve acesso prévio aos dados nele contidos.

Termos em que, pede deferimento.

São Paulo, 28 de novembro de 2016.

ALTA ADMINISTRAÇÃO JUDICIAL LTDA.

AFONSO RODEGUER NETO OAB/SP nº 60.583

ELIZA FAZAN CRC 1SP194878/O-4

LILIAN MARIA DE FREITAS SOUZA MARQUES OAB/SP nº 319.455

(3)

Relatório Mensal de Atividades das Recuperandas – outubro a novembro de 2016 - com números contábeis

reportados até 30/09/2016

(4)

Sumário

1. CONSIDERAÇÕES INICIAIS ... 5

2. SÍNTESE DAS PRINCIPAIS OCORRÊNCIAS NA RELAÇÃO DA COMPANHIA COM O MERCADO E SEUS ACIONISTAS – 19/10/2016 A 21/11/2016 ... 7

3. ESTRUTURA DE GOVERNANÇA CORPORATIVA ... 9

4. EVOLUÇÃO DO QUADRO DE PESSOAL ... 10

5. ATIVIDADES DE FISCALIZAÇÃO ... 16

6. SITUAÇÃO DAS ESCRITAS CONTÁBIL E FISCAL E OBRIGAÇÕES ACESSÓRIAS ... 17

7. DADOS CONTÁBEIS-FINANCEIROS... 18

7.1 Balanço patrimonial ... 20

7.1.1 Segregação dos ativos e passivos em Recuperandas e Não Recuperandas ... 34

7.2 Demonstração do resultado do exercício ... 38

7.2.1 Segregação entre Recuperandas e Não Recuperandas ... 43

7.3 Fluxo de caixa: demonstração contábil e instrumentos de controle ... 45

7.4 Demonstração do Valor Adicionado ... 49

7.5 Perspectivas de resultados futuros – negócios em andamento ... 51

8. PLANO DE RECUPERAÇÃO JUDICIAL ... 53

8.1 Revisão da relação de credores... 53

8.2 Adequação do Plano de Recuperação Judicial ... 54

8.3 Assembleia Geral de Credores ... 58

9. CONCLUSÕES E CONSIDERAÇÕES FINAIS ... 61

(5)

1. Considerações iniciais

Este Relatório Mensal de Atividades (RMA) abarca dados contábeis finalizados até 30/09/2016. Em relação às informações qualitativas e demais informações acerca das atividades do Grupo, o corrente RMA abrange o período de 19/10/2016 a 21/11/2016, pois nos anteriores abordamos informações até 18/10/2016.

No período desse RMA, destacamos dois assuntos. O primeiro diz respeito às demonstrações contábeis findas em 30 de setembro de 2016, cujo arquivamento na Comissão de Valores Mobiliários (CVM) ocorreu em 11/11/2016. O segundo refere-se à aprovação do novo Plano de Recuperação Judicial (Plano), ajustado, após sua desconsideração pela Colenda 2ª Câmara Reservada de Direito Empresarial do Tribunal de Justiça de São Paulo, em sessão de julgamento de 27 de junho de 2016, quando do julgamento dos agravos de instrumento nº 2011357- 84.2016.8.26.0000 e 2011783-96.2016.8.26.0000.

Em 11/11/2016, ocorreu o arquivamento do conjunto de demonstrações contábeis referentes ao terceiro trimestre de 2016, como noticiado.

Em 30/09/2016, o ativo total terminou com saldo de R$ 639,039 milhões. Os passivos circulante e não circulante somados apresentaram saldo de R$ 1077,287 milhões. Assim, o Grupo apresentou passivo a descoberto de R$ 438,248. O prejuízo do terceiro trimestre de 2016 foi de R$ 51,634 milhões. Nos nove primeiros meses de 2016, o prejuízo acumulado é de R$ 476,897 milhões. Em relação à geração de caixa, no terceiro trimestre de 2016 houve geração de R$ 2,386 milhões. A decomposição desse valor é assim: a) fluxo de caixa das atividades operacionais – consumo de R$ 24,222 milhões; b) fluxo de caixa das atividades de investimento – consumo de R$ 0,421 milhões e c) fluxo de caixa das atividades de financiamento – geração de R$ 27,029 milhões. Nos nove primeiro meses de 2016 houve consumo de caixa de R$ 26,270 milhões. Por fim, o valor adicionado total distribuído nos nove primeiros meses foi de R$ 408,992 milhões.

(6)

A Assembleia Geral de Credores (AGC) foi agendada para ocorrer nos dias 31/10/2016, em primeira convocação, e 08/11/2016, em segunda convocação, nos termos do art. 36, da Lei 11.101/2005. Em 31/10/2016, não foi atingido o quórum mínimo para instalação da AGC, quando observado o § 2o do art.

37, da citada lei. Portanto, a AGC não foi instalada. Em 08/11/2016, houve a instalação da AGC, pois, segundo o trecho da Lei 11.101/2005 mencionado, sua instalação independia do número de credores presentes e do montante de créditos que representavam. O local da AGC foi o Centro Empresarial de São Paulo (CENESP), situado à Av. Maria Coelho Aguiar, 215 - Jardim São Luís, São Paulo - SP, 05804-900, ocasião em que os credores aprovaram o Plano, ajustado pelas questões suscitadas na decisão da C. 2ª. Câmara de Direito Empresarial. Conquanto os credores tenham aprovado o Plano, para que surta efeitos no que toca à novação da dívida do Grupo é necessária sua homologação pelo juízo da 1ª Vara de Falências, Recuperações Judiciais e Conflitos Relacionados à Arbitragem da Capital de São Paulo. Até o fechamento deste relatório não havia decisão neste sentido. Na seção 8 consta explicação abrangente sobre a AGC que aprovou o Plano.

A fim de relatar as principais atividades desempenhadas pelo Grupo no período de 19/10/2016 e 21/11/2016, o presente RMA foi estruturado da seguinte forma. A seção 2 sintetiza as principais ocorrências na relação do Grupo com seus acionistas e demais agentes externos. Na seção 3, são tecidos comentários a respeito da estrutura de governança corporativa do Grupo. Na seção 4 é analisada a evolução do quadro de pessoal e o comportamento dos gastos com salários e encargos sociais. Na seção 5 são comentadas as atividades de fiscalização empreendidas no período. Na seção 6 o objetivo foi o de elucidar a situação das escritas contábil e fiscal e obrigações acessórias. Na seção seguinte, o objetivo consistiu em tecer comentários atinentes aos dados contábeis de 30/09/2016. Na mesma seção também são apresentadas as perspectivas futuras de negócios. A seção 8 traz informações sobre a AGC que aprovou o Plano. Por último, a seção 9 sintetiza esse RMA.

(7)

2. Síntese das principais ocorrências na relação da Companhia com o mercado e seus acionistas – 19/10/2016 a 21/11/2016

As principais referências para a elaboração desta seção são os websites da CVM e da própria companhia. Ainda que cada credor possa acessar essas informações por si só, a compilação desses documentos aqui tem o propósito de auxiliá-los nessa tarefa. Até mesmo, em alguns casos, serve para alertá-los acerca do andamento do processo de recuperação, haja vista o interesse no recebimento de seus créditos. Nesse sentido, organizamos essa seção por meio de seis tópicos principais, expostos a seguir: a) demonstrações contábeis; b) reuniões do conselho de administração; c) assembleia de acionistas; d) assembleia de debenturistas; e) fatos relevantes; e f) comunicados ao mercado.

a. Demonstrações contábeis: o último arquivamento de demonstrações contábeis na CVM ocorreu em 11/11/2016 e se referiu ao terceiro semestre de 2016. Abordamos tal arquivamento, detalhadamente, na seção 8 deste RMA.

Lá são abordados a posição financeira, o desempenho econômico, a geração de fluxo de caixa e a geração de valor (do ponto de vista contábil) pelo Grupo, de forma consolidada, e das Recuperandas e Não Recuperandas, de forma segregada.

b. Reuniões do Conselho de Administração: no período deste RMA, houve uma única reunião deliberativa do conselho de administração, número 005/2006, e ocorreu em 11/11/2016. A ordem do dia e deliberação consistiram na aprovação das demonstrações contábeis referentes ao terceiro trimestre de 2016.

c. Assembleia de acionistas: no período coberto por este RMA não houve a instalação de qualquer Assembleia Geral Extraordinária (AGE), não obstante o edital de convocação arquivado na CVM em 20/09/2016, cujo conteúdo mencionava a data de 21/10/2016 para a realização de AGE em primeira convocação. Em 21/10/2016, o Grupo arquivou na CVM “Termo de Não

(8)

Instalação da Assembleia Geral Extraordinária”. Em razão da não instalação da AGE em 21/10/2016, no dia 25/10/2016 o Grupo arquivou na CVM novo edital de convocação; a data para a realização da AGE foi definida para 24/11/2016. A proposta da administração para a AGE é a seguinte: a) redução do número mínimo de Conselheiros Independentes necessários para a composição do Conselho de Administração da Companhia, estabelecendo-se o mínimo em 20% (vinte por cento) do total de membros do Conselho, em conformidade com o item 4.3 do Regulamento de Listagem do Novo Mercado, com a consequente alteração do §1º do artigo 20 do Estatuto Social da Companhia e a sua consolidação (com relação a este tema, o Conselho de Administração sugere a redução do número mínimo de Conselheiros Independentes necessários para a composição do Conselho de Administração da Companhia para 20% (vinte por cento) do total de membros, mantendo-se a regra do Estatuto Social da Companhia em linha com o item 4.3 do Regulamento de Listagem do Novo Mercado; b) a fixação do número de membros e a eleição de novos membros do Conselho de Administração da Companhia, cuja composição será de no mínimo 5 (cinco) e no máximo 9 (nove) conselheiros, e até igual número de suplentes, para mandato unificado de 2 (dois) anos, nos termos do artigo 20 do Estatuto Social da Companhia. A Administração da Companhia sugere os seguintes membros para composição de seu Conselho de Administração, para o próximo mandato de 2 (dois) anos:

i) Celso Fernando Lucchesi (Presidente e conselheiro independente); ii) Carlos Mario Calad Serrano (conselheiro efetivo); iii) Ricardo Doebeli (conselheiro efetivo); iv) Rafael Gorenstein (conselheiro efetivo); e v) Simone Anhaia Melo (conselheira independente).

d. Assembleia de debenturistas: no período deste RMA, o Grupo não arquivou qualquer ata relacionada à assembleia de debenturistas. A última assembleia de debenturistas ocorreu em 16/07/2015.

(9)

e. Fatos relevantes: no período abarcado houve o arquivamento de dois fatos relevantes, em 26/10/2016 e 08/11/2016, cujos conteúdos visaram a noticiar os seguintes fatos:

i) 26/10/2016: informa aos seus acionistas e ao mercado em geral que as aquisições de créditos sujeitos ao plano de recuperação judicial do Grupo Lupatech, realizadas pelo seu Diretor Presidente e Diretor de Relações com Investidores, Sr. Ricardo Doebeli, e o seu Consultor e Conselheiro, Sr. Rafael Gorenstein, nos valores respectivos de R$15.653.955,97 e R$12.807.782,16, foram canceladas, conforme comunicados encaminhados à Companhia na presente data, de forma que os respectivos créditos voltam a ser detidos por seus credores originários.

ii) 08/11/2016: a Assembleia Geral de Credores do Grupo Lupatech aprovou o Novo Plano de Recuperação Judicial, em consonância com o artigo 45 da Lei n.º 11.101/05. A eficácia do Novo Plano de Recuperação Judicial ainda depende da sentença de homologação.

f. Comunicados ao mercado: apenas um comunicado ao mercado foi arquivado no período e ocorreu em 21/10/2016. O comunicado versou sobre o fato de Assembleia Geral Extraordinária convocada para 21/10 não ter sido realizada por falta de quórum, conforme consta no atestado de não instalação de Assembleia e que não houve convocação para nova AGE em segunda chamada. Nova AGE foi marcada para 24/11/2016.

3. Estrutura de governança corporativa

Em relação ao último RMA, não houve efetivas alterações nos mecanismos de governança corporativa. Em síntese, pelo fato de não ter sido instalada a AGE prevista para 21/10/2016, o conselho continua a ser composto por quatro membros, a saber: a) dois independentes (Sr. Celso Fernando Lucchesi -

(10)

Chairman e Sra. Simone Anhaia Melo; e b) dois internos (Sr. Ricardo Doebeli e Sr.

Rafael Gorenstein).

Noticiamos no último RMA que houve alteração na estrutura de propriedade da Lupatech, haja vista que em 30 de setembro de 2016 o Banco Votorantim comunicou à Companhia que vendera integralmente a participação no capital do Grupo. Salvo existência de informação mais tempestiva, os demais integrantes (principalmente, BNDES Participações, que detém 29,61% de ações, e Itaú Unibanco, que detém 8,72% de ações) do quadro acionário continuam sendo os mesmos. Não obstante, as informações constantes sobre a Lupatech na BM&FBovespa ainda contêm o Banco Votorantim como um dos acionistas. A última informação lá arquivada a esse respeito é de 08/09/2015. O mesmo ocorre na página eletrônica de relações com investidores do Grupo, cujo conteúdo a respeito da estrutura de propriedade foi atualizado pela última vez em 16/06/2016.

Salvo a existência de informações mais tempestivas fora de nosso domínio, não existem outras considerações relevantes a serem feitas sobre a estrutura de governança do Grupo.

4. Evolução do quadro de pessoal

Em 31/10/2016 havia 508 funcionários no Grupo Lupatech. Desde o início da recuperação judicial o número foi reduzido em 62% (de 1.340 em maio de 2015 para 508 em outubro de 2016), aproximadamente. O gráfico seguinte sintetiza a série de dados:

(11)

Gráfico 01 – Evolução do número de funcionários de janeiro de 2015 a outubro de 2016

O rótulo presente no gráfico que destaca o período anterior e posterior à recuperação judicial intenta demarcar temporalmente o evento. Não há a

pretensão de inferir qualquer relação de causalidade entre o pedido de recuperação e a queda no nível de empregos do Grupo.

O decréscimo no quadro de colaboradores do Grupo até 30/09/2016 foi objeto de análise em RMAs anteriores. Julga-se útil frisar que nos últimos três meses de dados (agosto, setembro e outubro), o número de empregados manteve- se estável, pois variou de 516 (agosto) para 508 (outubro). As principais quedas foram constatadas nos sete primeiros meses de 2016, principalmente por meio da não renovação de contratos de prestação de serviços para a Petrobrás.

Marginalmente para o mês de outubro, não temos observações específicas a serem acrescidas aos nossos relatos. Sempre que há variações relevantes no quadro de pessoal do Grupo, esmiuçamos os motivos e os trazemos em evidência nos respectivos RMAs. No período desse, não houve variação

(12)

significativa nesse dado, portanto nos limitamos a reportá-lo. Ainda, acrescentamos que não é possível inferirmos sobre o comportamento futuro do quadro de pessoal, pois depende exclusivamente das estratégias da Gestão, bem como do(a) vencimento (renovação) de contratos.

Apesar de o número de funcionários ter passado de 504 para 508, houve demissões no período. Conferimos as rescisões concernentes a essas demissões. Além disso, conferimos o pagamento de rescisões que foram parceladas.

A Recuperanda nos enviou todos os comprovantes solicitados em arquivo magnético.

Em complemento ao gráfico anterior, a tabela 1 traz os mesmos dados, porém analiticamente. Segregados pelas unidades do Grupo.

(13)

Tabela 01 – Comportamento do número de funcionários de janeiro de 2015 a outubro de 2016 (continua....)

Empresas Unidades jan/15 fev/15 mar/15 abr/15 mai/15 jun/15 jul/15 ago/15 set/15 out/15 nov/15

CSC 88 85 85 86 67 66 65 64 63 63 61

Filial (Corporativo) 31 29 29 29 19 19 20 20 18 18 17

MNA Nova Odessa 236 233 230 120 85 82 81 80 82 81 79

Tecval 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0

CSL 95 95 96 96 95 96 96 96 32 30 30

Fiber Lines 10 10 10 11 11 10 10 10 10 10 10

Valmicro 94 93 93 91 81 84 74 73 71 72 61

Total da Lupatech S.A. 554 545 543 433 358 357 346 343 276 274 258

Lochness Participações S.A. Lochness 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0

SOTEP Sociedade Técnica de Perfuração S.A. Matriz e filiais 463 476 478 339 316 314 305 307 307 305 292

Itacau Agenciamentos Marítimos Ltda. Matriz 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0

MATEP Máquinas e Equipamentos Matriz 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0

AMPER Amazonas e Perfurações Ltdal. Matriz 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0

PREST Perfunrações Ltda. Matriz e filiais 175 175 176 129 124 124 122 124 122 122 122

Lupatech - Perfuração e Completação Ltda. Matriz e filiais 130 133 149 134 119 121 122 123 123 121 107

Matriz 28 27 27 26 25 24 23 24 24 23 24

Unidade Carbonox 103 102 104 102 97 95 95 93 94 93 85

Total da Mipel Indústria e Comércio 131 129 131 128 122 119 118 117 118 116 109

Matriz 298 310 294 283 257 259 254 260 256 259 256

Oil Tools Caxias do Sul 33 34 34 34 3 0 0 0 0 0 0

Tubular Services 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0

Fiberware Rio das Ostras 25 26 26 24 22 23 21 22 22 21 21

Fiberware Carmópolis 15 14 11 0 0 0 0 0 0 0 0

Tubular Services Pojuca 42 42 42 30 12 10 9 9 10 9 9

Oil Tools Mossoró 15 15 15 16 7 7 7 7 7 7 7

Total da Lupatech - Equip. e Serviços 428 441 422 387 301 299 291 298 295 296 293

1.881 1.899 1.899 1.550 1.340 1.334 1.304 1.312 1.241 1.234 1.181 N.A. 0,96% 0,96% -17,60% -28,76% -29,08% -30,68% -30,25% -34,02% -34,40% -37,21%

Lupatech S.A.

Mipel Indústria e Comércio de Válvulas Ltda.

Lupatech - Equipamentos e Serviços para Petróleo Ltda.

Total

Variação % acumulada de jan/2015 a set/2016: por mês

(14)

Tabela 01 (continuação) – Comportamento do número de funcionários de janeiro de 2015 a outubro de 2016

Empresas Unidades dez/15 jan/16 fev/16 mar/16 abr/16 mai/16 jun/16 jul/16 ago/16 set/16 out/16

Variação % acumulada de jan/2015 a out/2016:

por empresa

CSC 60 57 56 58 46 44 42 42 41 39 39 -56%

Filial (Corporativo) 18 16 16 8 9 9 9 6 7 7 6 -81%

MNA Nova Odessa 74 71 73 70 71 70 69 68 61 56 60 -75%

Tecval 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 N.A.

CSL 29 29 29 32 24 24 24 23 20 20 20 -79%

Fiber Lines 10 5 5 5 5 5 5 5 5 5 5 -50%

Valmicro 58 58 59 62 63 64 63 64 62 61 62 -34%

Total da Lupatech S.A. 249 236 238 235 218 216 212 208 196 188 192 -65%

Lochness Participações S.A. Lochness 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 N.A.

SOTEP Sociedade Técnica de Perfuração S.A. Matriz e filiais 289 263 253 113 107 45 36 35 69 70 73 -84%

Itacau Agenciamentos Marítimos Ltda. Matriz 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 N.A.

MATEP Máquinas e Equipamentos Matriz 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 N.A.

AMPER Amazonas e Perfurações Ltdal. Matriz 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 N.A.

PREST Perfunrações Ltda. Matriz e filiais 120 106 105 57 50 9 6 6 0 0 0 -100%

Lupatech - Perfuração e Completação Ltda. Matriz e filiais 107 100 100 42 40 39 43 43 31 28 27 -79%

Matriz 23 23 24 23 23 23 23 23 23 23 22 -21%

Unidade Carbonox 81 79 81 86 88 87 87 87 82 82 82 -20%

Total da Mipel Indústria e Comércio 104 102 105 109 111 110 110 110 105 105 104 -20,61%

Matriz 256 245 250 255 252 247 239 223 114 112 110 -63%

Oil Tools Caxias do Sul 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 -100%

Tubular Services 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 N.A.

Fiberware Rio das Ostras 21 21 10 4 4 2 1 1 1 1 1 -96%

Fiberware Carmópolis 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 -100%

Tubular Services Pojuca 9 5 5 5 3 3 3 1 0 0 1 -98%

Oil Tools Mossoró 7 3 2 2 1 1 1 0 0 0 0 -100%

Total da Lupatech - Equip. e Serviços 293 274 267 266 260 253 244 225 115 113 112 -73,83%

1.162 1.081 1.068 822 786 672 651 627 516 504 508 -72,99%

-38,22% -42,53% -43,22% -56,30% -58,21% -64,27% -65,39% -66,67% -72,57% -73,21% -72,99% N.A.

Lupatech S.A.

Mipel Indústria e Comércio de Válvulas Ltda.

Lupatech - Equipamentos e Serviços para Petróleo Ltda.

Total

Variação % acumulada de jan/2015 a out/2016: por mês

(15)

A tabela seguinte relativiza o comportamento dos gastos com salários e encargos sociais em relação à receita operacional líquida de janeiro de 2015 a outubro de 2016:

Tabela 02 – Comportamento dos gastos com salários e encargos sociais (em R$) – janeiro de 2015 a outubro de 2016

Nota: N.D.: não disponível; N.A.: não aplicável.

O total médio de salários e encargos sociais de janeiro de 2015 a outubro de 2016 foi de R$ 10.092.217. Em 2015, o total médio foi R$

12.101.519 e de janeiro a outubro de 2016 foi de R$ 7.681.054. A tendência é que a média seja reduzida ao longo do tempo, pelo comportamento observado no total de despesas em junho (R$ 6.888.718), julho (R$ 5.997.800), agosto (R$

6.359.957), setembro (R$ 5.771.043) e outubro (R$ 4.713.787)

Para evitar que algum valor extremo distorça a média, nesse RMA também calculamos a mediana, que é uma medida de posição. A mediana de janeiro de 2015 a outubro de 2016 foi de R$ 10.021.386. Isso indica que metade do total de salários mensais foi acima de R$ 10.021.386 e metade abaixo.

Ano Mês Salários e encargos sociais (em R$) (a)

Número de funcionários (b)

Salários e encargos sociais por funcionário

(em R$) (a/b)

Receita operacional líquida mensal (em R$)

Relevância em relação à receita

líquida (a/c)

2015 Janeiro 13.826.452 1.881 7.351 30.139.000 46%

2015 Fevereiro 13.901.895 1.899 7.321 27.651.000 50%

2015 Março 13.217.325 1.899 6.960 25.423.000 52%

2015 Abril 16.903.325 1.550 10.905 19.257.000 88%

2015 Maio 14.846.003 1.340 11.079 25.853.000 57%

2015 Junho 11.928.199 1.334 8.942 20.824.000 57%

2015 Julho 10.667.405 1.304 8.181 26.903.000 40%

2015 Agosto 10.236.493 1.312 7.802 23.494.000 44%

2015 Setembro 10.557.690 1.241 8.507 18.984.089 56%

2015 Outubro 9.806.279 1.234 7.947 20.000.821 49%

2015 Novembro 11.001.004 1.181 9.315 20.084.926 55%

2015 Dezembro 8.326.157 1.162 7.165 18.657.164 45%

2016 Janeiro 9.755.067 1.081 9.024 20.084.515 49%

2016 Fevereiro 9.257.723 1.068 8.668 15.013.374 62%

2016 Março 11.133.722 822 13.545 11.590.112 96%

2016 Abril 7.862.659 786 10.003 10.887.434 72%

2016 Maio 9.070.068 672 13.497 8.678.669 105%

2016 Junho 6.888.718 651 10.582 9.765.857 71%

2016 Julho 5.997.800 627 9.566 11.127.202 54%

2016 Agosto 6.359.957 516 12.325 10.004.783 64%

2016 Setembro 5.771.043 504 11.450 10.262.015 56%

2016 Outubro 4.713.787 508 9.279 N.D. N.A.

Média global 10.092.217 1.117 9.036 18.318.332 55%

Média 2015 12.101.519 1.445 8.376 23.105.917 52%

Média 2016 7.681.054 724 10.617 11.934.885 64%

Mediana global 10.021.386 1.172 N.A. 19.257.000 N.A.

(16)

Continuaremos a acompanhar o comportamento dos números de funcionários e total de salários e encargos ao longo do tempo, além de reportar, quando necessário, os fundamentos que causaram quaisquer alterações relevantes nesses dados.

5. Atividades de fiscalização

Esta Administração Judicial emprega múltiplas estratégias para fiscalizar as atividades das Recuperandas: desde a conferência documental até visitas a unidades situadas em São Paulo e outras unidades da federação, como Rio de Janeiro, Rio Grande do Sul e Bahia. Essas estratégias são empregadas de forma unívoca ou conjuntamente.

No período deste RMA, 19/10/2016 a 21/11/2016, nossa atividade formal de fiscalização foi efetuada por meio da análise dos razões contábeis utilizados para registrar as transações com partes relacionadas.

Especificamente, analisamos as movimentações de janeiro a outubro de 2016.

São consideradas partes relacionadas as pessoas físicas ou jurídicas com as quais a Companhia tenha possibilidade de contratar em condições que não sejam as de independência que caracterizam as transações com terceiros alheios à Companhia. De acordo com o Pronunciamento Técnico CPC nº 5 (R1), as transações com partes relacionadas são conceituadas como a

“transferência de recursos, serviços ou obrigações entre uma entidade que reporta a informação e uma parte relacionada, independentemente de ser cobrado um preço em contrapartida”.

Não examinamos os razões contábeis com o objetivo de auditar as operações da Recuperanda, tampouco interferir em suas estratégias de negócio. Nosso intuito foi compreender a dinâmica das movimentações das Recuperandas com as partes relacionadas. E, dessa maneira, recrudescer nosso entendimento a respeito das atividade do Grupo.

(17)

O Grupo nos enviou 26 razões contábeis, de ativos e passivos (circulantes e não circulantes) para analisarmos as operações entre as sociedades. Enfatizamos as operações ocorridas nos nove primeiros 2016.

Dentro de nossos melhores esforços para compreender e analisar o teor das transações, não observamos operações anormais, apenas rateios de custos, pagamentos de contas e empréstimos de recursos. No entanto, caso seja necessário, realizaremos verificações pormenorizadas dos razões contábeis relacionados a transações com partes relacionadas.

Por fim, salientamos que além da análise da escrituração contábil, ao longo desse período de reporte, bem como em todos os demais, mantivemos contato próximo com a Gestão da Lupatech, a fim de acompanhar as principais decisões estratégicas e operacionais. Esse acompanhamento ocorreu por meio de reuniões, telefonemas e e-mails. Com isso, temos condições de reportar tempestivamente quaisquer assuntos relevantes da recuperação judicial do Grupo.

6. Situação das escritas contábil e fiscal e obrigações acessórias

As escriturações contábil e fiscal da Recuperanda estão em situação regular. Em nosso nono RMA, noticiamos que havíamos solicitado ao departamento de controladoria informações acerca do cumprimento das obrigações acessórias junto à Receita Federal do Brasil (RFB), especificamente quanto ao envio da Escrituração Contábil Fiscal (ECF). Os responsáveis pelo citado departamento nos disponibilizaram todos os comprovantes de envio das declarações pelas sociedades controladas e que também estão em recuperação judicial. O acesso aos comprovantes nos permitiram afirmar que o Grupo vem cumprindo suas obrigações acessórias junto à RFB e que mantém em dia suas obrigações fiscais e acessórias.

(18)

7. Dados contábeis-financeiros

Em 11/11/2016, o Grupo Lupatech arquivou suas demonstrações contábeis referentes ao trimestre findo em 30 de setembro de 2016. É de nossa alçada o acompanhamento diligente das contas da Recuperanda, conforme consta do inciso IV, do art. 52, da Lei nº. 11.101/05.

Nosso principal insumo para a tarefa é o conjunto de demonstrações contábeis elaborados e/ou publicados pelas sociedades.

Do relatório sobre a revisão das informações trimestrais emitido pelos auditores independentes do Grupo, KPMG Auditores Independentes, além da ênfase acerca de continuidade em razão da situação financeira desfavorável, presente nos relatórios anteriores, constou, também, ênfase sobre a anulação do Plano de Recuperação Judicial pela C. 2ª. Câmara Reservada de Direito Empresarial e aprovação do novo Plano, em 08/11/2016. Pela relevância dos assuntos, a seguir constam trechos literais:

“Alcance da revisão

Conduzimos nossa revisão de acordo com as normas brasileiras e internacionais de revisão de informações intermediárias (NBC TR 2410 - Revisão de Informações Intermediárias Executada pelo Auditor da Entidade e ISRE 2410 - Review of Interim Financial Information Performed by the Independent Auditor of the Entity, respectivamente). Uma revisão de informações intermediárias consiste na realização de indagações, principalmente às pessoas responsáveis pelos assuntos financeiros e contábeis e na aplicação de procedimentos analíticos e de outros procedimentos de revisão. O alcance de uma revisão é significativamente menor do que o de uma auditoria conduzida de acordo com as normas de auditoria e, consequentemente, não nos permitiu obter segurança de que tomamos conhecimento de todos os assuntos significativos que poderiam ser identificados em uma auditoria. Portanto, não expressamos uma opinião de auditoria.

Conclusão sobre as informações intermediárias consolidadas

Com base em nossa revisão, não temos conhecimento de nenhum fato que nos leve a acreditar que as informações contábeis intermediárias individuais incluídas nas informações trimestrais acima referidas não foram elaboradas, em todos os aspectos relevantes, de acordo com o CPC 21(R1) aplicável à elaboração de Informações Trimestrais - ITR e apresentadas de forma condizente com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários.

(19)

Fones: +55 (11) 2366-5923 – 3266-3978 www.altaadmjudicial.com Ênfase

Recuperação judicial

Conforme mencionado na nota explicativa no 1.1(I) às informações contábeis intermediárias, em 18 de novembro de 2015, a Lupatech S.A. e suas controladas diretas e indiretas, tiveram seu plano de recuperação judicial aprovado pelos credores em Assembleia Geral de Credores do Grupo Lupatech, tendo sido homologado pelo Juízo da 1ª Vara de Falências, Recuperações Judiciais e Conflitos Relacionados à Arbitragem da Capital de São Paulo, em 11 de dezembro de 2015. Durante o exercício de 2016, a Companhia e certas controladas realizaram ações que estavam previstas no plano de recuperação judicial, incluindo a venda de participação societária (nota 1.2) e a concentração da dívida concursal das empresas brasileiras do grupo econômico na Lupatech S.A. (nota 1.1(II.a)). Em 27 de junho de 2016, a 2ª Câmara Reservada de Direito Empresarial do Tribunal de Justiça do Estado de São Paulo deu provimento aos agravos de instrumento impetrados por dois credores que requeriam a reforma da decisão judicial que homologou o plano de recuperação judicial da Companhia e suas controladas. Nesta decisão, cuja vigência dos efeitos jurídicos iniciou-se em 14 de julho de 2016, o Tribunal de Justiça do Estado de São Paulo declarou a nulidade do plano de recuperação judicial da Companhia e determinou a apresentação de um novo plano em até 45 dias contados da data de publicação da decisão. A Companhia opôs embargos de declaração visando o questionamento da matéria e preparação de futuro recurso especial. Em 05 de setembro de 2016, a Companhia apresentou um novo Plano de Recuperação Judicial, elaborado com o objetivo de atender os parâmetros determinados pela 2ª Câmara Reservada de Direito Empresarial do Tribunal de Justiça do Estado de São Paulo o qual foi aprovado em Assembleia Geral de Credores do Grupo Lupatech em 08 de novembro de 2016. A Companhia aguarda a homologação em juízo do novo plano e não obstante, persegue a defesa do Plano de Recuperação Judicial originalmente apresentado.

Nossa conclusão não contém ressalva relacionada a esse assunto.

Continuidade operacional

A Companhia e suas controladas têm gerado prejuízos recorrentes e durante o período findo em 30 de setembro de 2016 incorreram em prejuízo consolidado de R$ 476.897 mil, sendo 363.168 mil, resultado da reversão dos efeitos do cálculo do valor presente da reestruturação de seu endividamento aprovado no plano de recuperação judicial, agora anulado, e não têm gerado caixa em montante suficiente para a liquidação de suas obrigações. Essas condições, juntamente com o fato de o plano de recuperação judicial anteriormente aprovado pelos credores e homologado pelo poder judiciário ter sido anulado por decisão do Tribunal de Justiça do Estado de São Paulo, conforme descrito no parágrafo anterior, indicam a existência de incerteza relevante que pode levantar dúvida significativa quanto à capacidade de a Companhia e suas controladas continuarem operando. A continuidade operacional depende de a Companhia e suas controladas terem êxito no poder judiciário em recurso especial contra a decisão de anulação do plano de recuperação originalmente aprovado pelos credores ou, alternativamente, do sucesso da Administração em obter a

(20)

homologação do novo plano de recuperação judicial aprovado pelos credores em 08 de novembro de 2016, bem como do sucesso dos planos da Administração para reestruturação das operações e obtenção de recursos adicionais, conforme descrito nas notas explicativas 1.1(III) e 1.2 às informações contábeis intermediárias. Nossa conclusão não contém ressalva relacionada a esse assunto.” (grifo nosso)

O relatório dos auditores independentes cita que a AGC aprovou o Plano em 08/11/2016, porém não gerou ajustes no saldo do fechamento do trimestre. A aprovação foi reportada como um evento subsequente que não gerou ajustes na escrituração contábil. Para que o novo plano surta efeitos no que toca a novação da dívida do Grupo Lupatech é necessária a sua homologação pelo juízo da 1ª Vara de Falências, Recuperações Judiciais e Conflitos Relacionados à Arbitragem da Capital de São Paulo.

As análises a seguir são feitas com base nas demonstrações encerradas em 30/09/2016. Porém, é bem provável que os passivos circulante e não circulante e o resultado das demonstrações contábeis findas em 31/12/2016 seja significativamente diferente, caso o Plano seja homologado. Com tal cenário em tela, nas subseções seguintes faremos comentários acerca do balanço patrimonial, demonstração do resultado do exercício, demonstração dos fluxos de caixa e demonstração do valor adicionado.

7.1 Balanço patrimonial

Os balanços patrimoniais de 31/12/2015 a 30/09/2016 são apresentados na próxima tabela.

(21)

dez-15 mar-16 jun-16 set-16

Ativo circulante 235.735 208.794 162.455 153.613

Caixa e equivalentes de caixa 31.012 31.411 2.356 4.742

Contas a receber 62.330 57.543 53.279 43.100

Estoques 56.349 49.031 47.745 50.947

Tributos a recuperar 30.976 30.805 33.046 27.824

Adiantamentos 26.234 27.400 16.413 15.330

Despesa antecipada 4.672 4.211 3.949 3.436

Outros 24.162 8.393 5.667 8.234

Ativo não circulante 578.296 548.194 499.760 485.426

Realizável a longo prazo 101.754 100.218 97.808 97.328

Investimentos 676 676 676 676

Imobilizado 354.862 327.685 283.600 269.703

Intangível 121.004 119.615 117.676 117.719

Total do ativo 814.031 756.988 662.215 639.039

Passivo circulante 211.624 213.381 871.198 886.941

Empréstimos e financiamentos não sujeito à RJ 31.145 27.926 29.348 28.643

Empréstimos e financiamentos sujeito à RJ 0 0 194.259 202.946

Fornecedores não sujeitos à RJ 0 0 16.638 18.849

Fornecedores sujeitos à RJ 0 0 130.755 135.275

Debêntures - sujeitos à RJ 0 0 84.927 87.872

Bônus - sujeitos à RJ 0 0 161.729 164.790

Fornecedores não sujeito à RJ 29.084 27.978 0 0

Salários e obrigações sociais 23.005 17.634 10.673 9.210

Comissões a pagar 1.131 1.437 888 865

Tributos a pagar 61.448 72.015 62.878 57.851

Obrigações e Previsões para Riscos Trabalhistas - sujeitos à Rec. Judicial 39.979 40.475 36.738 35.107

Provisões 2.023 2.026 119.074 120.501

Outros 23.809 23.890 23.291 25.032

Passivo não circulante 509.094 505.805 179.981 190.346

Fornecedores - sujeitos à Recuperação Judicial 72.018 74.041 0 0

Empréstimos e financiamentos - não sujeitos à Recuperação Judicial 161.026 159.000 5.161 5.716

Empréstimos e financiamentos 8.177 7.525 0 0

Impostos a recolher 9.000 9.235 9.024 7.993

IR e CSLL diferidos 120.947 120.155 25.332 24.889

Provisões trib., trab. e cíveis 125.301 123.915 129.234 126.282

Outros 12.625 11.934 11.230 25.466

Patrimônio líquido 93.313 37.802 -388.964 -438.248

Total do passivo e patrimônio líquido 814.031 756.988 662.215 639.039

Tabela 03 – Balanços patrimoniais findos em 31/12/2015 e 30/09/2016 (em milhares de R$)

(22)

Houve significativa alteração no perfil da dívida do Grupo de dezembro de 2015 para o final do terceiro trimestre de 2016. Em comparação com o final de 2015, a anulação do Plano resultou em aumento do total de passivos pela reversão do ajuste a valor presente, aumento da participação absoluta e relativa dos passivos circulantes no total de passivos e redução do patrimônio líquido, ou seja, uma piora no panorama geral do endividamento.

Contudo, a expectativa é que com a homologação do Plano, a situação financeira tenha significativa melhora, pois haverá reclassificações de passivos circulante para não circulante e redução da dívida em função do ajuste a valor presente dos passivos sujeitos à recuperação judicial. Nas palavras da Recuperanda, espera-se: “[...]impacto positivo no total do patrimônio líquido da Companhia que passaria a ser aproximadamente R$57.730 positivo contra R$438.248 negativo antes da contabilização do efeito esperado do novo plano. O impacto esperado no resultado seria de aproximadamente R$196.257 sendo uma reversão de juros e variação cambial de aproximadamente R$71.944, ajuste a valor presente aproximado de R$163.140 e imposto de renda e contribuição social diferidos de aproximados R$38.827. Esses efeitos, somente surtirão efeitos após a homologação do novo plano e estão sujeitos a alterações.” (Demonstrações Financeiras Padronizadas referentes ao terceiro trimestre de 2016)

Em relação ao ativo, sua composição não foi impactada pela anulação do Plano. A importância relativa dos grupos no final de 2015 e terceiro trimestre de 2016 é similar. A seguir, trazemos comentários acerca de rubricas específicas do ativo.

A rubrica “Contas a receber” era o grupo mais relevante do ativo circulante em 31/12/2015 e o segundo em 30/09/2016. Abaixo, mostramos a decomposição da rubrica, dado o seu potencial de geração de caixa:

(23)

Tabela 04 – Decomposição da rubrica “Contas a receber” (em milhares de R$)

2015 3T2016 Δ %

Mercado nacional 56.326 41.619 -26,1%

Mercado externo 12.440 7.007 -43,7%

Sub-total (a) 68.766 48.626 -29,3%

(-) PECLD (b) -6.436 -5.526 -14,1%

Contas a receber (a-b) 62.330 43.100 -30,9%

Ativo total (c) 814.031 639.039 -21,5%

% em relação ao ativo total [(a-b)/c] 7,66% 6,74% -11,9%

Créditos vencidos (d) 16.937 N.D. N.A.

% de créditos vencidos (d/a) 24,63% N.D. N.A.

As contas a receber ao final do terceiro trimestre de 2016 tiveram redução de 29,30% em relação ao final de 2015 (redução de 26,10% e 43,7%, no mercado nacional e externo, respectivamente). A estimativa de perda com clientes, PECLD, apresentou leve acréscimo: de 9,36% (R$ 6.436/R$ 68.766) para 11,36%

(R$ 5.526/R$ 48.626). A relevância das contas a receber apresentou leve queda (7,66% e 6,74%, em dezembro de 2015 e setembro de 2016, respectivamente). Essa redução pode ser explicada em função da redução do nível de atividade na área de serviços, uma vez que houve encerramento de contratos com a Petrobrás. O comportamento das contas a receber é condizente com o atual nível de operações do Grupo. Caso novos contratos não sejam fechados, a tendência é de gradual e constante declínio dessa rubrica.

A próxima tabela traz dados referentes aos estoques, a principal rubrica do ativo circulante ao final do terceiro trimestre de 2016:

(24)

Tabela 05 – Decomposição da rubrica “Estoques” (em milhares de R$)

2015 3T2016 Δ %

Produtos prontos 17.016 9.750 -42,7%

Mercadorias para revenda 3.502 5.406 54,4%

Produtos em elaboração 15.199 15.456 1,7%

Matéria-prima e materiais auxiliares 52.073 57.280 10,0%

Sub-total (a) 87.790 87.892 0,1%

Obsolescência de estoques (b) -31.441 -36.945 17,5%

Total (a-b) 56.349 50.947 -9,6%

Ativo total (c) 814.031 639.039 -21,5%

% em relação ao ativo total [(a-b)/c] 6,92% 7,97% 15,2%

% obsolescência de estoque (b/a) -35,81% -42,03% 17,4%

A soma dos produtos prontos, mercadorias para revenda, produtos em elaboração e matérias-primas, no final de 2015 e terceiro trimestre de 2016, é próxima, R$ 87.790 e R$ 87.892, respectivamente. Porém, a obsolescência dos estoques cresceu 17,40% em relação ao final de 2015, resultado da baixa atividade do Grupo. Caso a atividade não aumente, a tendência é que as estimativas com perdas por obsolescência de estoque cresçam ainda mais. No final de 2015, a obsolescência representava 35,82% (R$ 31.441/ R$ 87.790) e ao término do terceiro semestre de 2016 representava 42,03% (R$ 36.945/R$ 87.892).

A seguir, trazemos a composição do imobilizado já líquido da depreciação acumulada:

(25)

Tabela 06 – Decomposição da rubrica “Imobilizado” (em milhares de R$)

2015 3T2016 Δ %

Terrenos 13.057 13.041 -0,1%

Prédios e construções 43.479 42.420 -2,4%

Máquinas e equipamentos 188.257 140.480 -25,4%

Moldes e matrizes 1.187 957 -19,4%

Instalações industriais 9.604 9.117 -5,1%

Móveis e utensílios 2.825 2.380 -15,8%

Equip. para processamento de dados 767 474 -38,2%

Benfeitorias 1.680 1.534 -8,7%

Veículos 2.377 918 -61,4%

Vasilhames 9 7 -22,2%

Adiant. para aquisição de imobilizado 10.767 10.138 -5,8%

Imobilizações em andamento 80.853 48.237 -40,3%

Total (a) 354.862 269.703 -24,0%

Ativo total (b) 814.031 639.039 -21,5%

% em relação ao ativo total (a/b) 43,59% 42,20% -3,2%

Adições ao imobilizado 4.324 2.596 -40,0%

A tendência é que o imobilizado também seja reduzido, tanto por meio da depreciação como por alienação. Do final de 2015 para o terceiro trimestre de 2016, o imobilizado encolheu quase 24%. A relevância do grupo para a formação do ativo, no entanto, permaneceu praticamente inalterada de um período para o outro (43,59% e 42,20%, em 2015 e terceiro trimestre de 2016, respectivamente).

Em relação ao ativo intangível, mostramos a tabela a seguir:

Tabela 07 – Decomposição da rubrica “Intangível” (em milhares de R$)

2015 3T2016 Δ %

Ágios na aquisição de investimentos 103.459 101.626 -1,8%

Softwares e outras licenças 2.650 1.848 -30,3%

Desenvolvimento de novos produtos 14.895 14.245 -4,4%

Total (a) 121.004 117.719 -2,7%

Ativo total (b) 814.031 639.039 -21,5%

% em relação ao ativo total (a/b) 14,86% 18,42% 23,9%

Adições ao intangível 1.980 89 -95,5%