O conselho de administração

O conselho de administração é um órgão que atua no ambiente corporativo de uma empresa familiar, pois tanto membros do conselho quanto diretores executivos são administradores da empresa.

57 O artigo 141 da Lei das Sociedades Anônimas (Lei nº 6.404/1976*) determina algumas das funções deste conselho: a competência para eleger e destituir diretores, fiscalizar suas gestões e fixar a orientação geral dos negócios.

Resumindo as atribuições do conselho de administração, Gersick et al.8 fazem a seguinte colocação:

As três finalidades fundamentais de um conselho de administração são (1) considerar e representar os interesses dos proprietários; (2) formular e monitorar o objetivo estratégico de longo prazo da empresa; e (3) ser o principal conselheiro do executivo principal. Em empresas nas qual a gerência é estritamente profissional, o CEO trabalha para o conselho e é por ele contratado e supervisionado. Quando o CEO é um acionista importante, como na maioria das empresas familiares, a função de revisão assume a forma de feedback honesto e, em alguns casos, de monitoria da capacidade de alta gerência para implementar o plano estratégico da empresa.

É de responsabilidade do conselho de administração: analisar e aprovar a venda de ativos; determinar o grau de endividamento aceitável para a sociedade; manifestar sobre operações de fusão, incorporação e cisão; construir um bom sistema de comunicação e se preocupar com a liquidez do capital.

A função de governança é uma função interna, mediante a qual o conselho de administração torna-se mecanismo de controle para que o comportamento da alta direção esteja de acordo com os interesses dos stakeholders. Como ensina Lethbridge9_:

A partir de meados dos anos 90, no debate sobre governança corporativa, a validade desse objetivo começou a ser questionada principalmente por certos segmentos políticos, ganhando força à idéia de que, a exemplo do Japão e de muitos países da Europa continental, a empresa não deveria pautar suas atividades somente pelos interesses dos acionistas, mas também de outros grupos (os chamados stakeholders) que sofrem o impacto das decisões tomadas pela empresa, como empregados, fornecedores, clientes e a comunidade em geral.

Também é de responsabilidade do conselho de administração a fiscalização das práticas de gestão.

De acordo com o disposto nos artigos 138 e 239 da Lei das Sociedades Anônimas (Lei nº 6.404/1976), é de responsabilidade das sociedades anônimas de capital aberto, às de capital autorizado e às de economia mista, a constituição de conselhos de administração.

ATIVIDADES

*

Para ver a Lei nº 6.404/1976 na íntegra, acesse o site:

58 1. O que significa Governança Corporativa nas Empresas Familiares?

2. Qual o significado de Governança Empresarial de acordo com os autores Neubauer e Lank (1999)?

3. Para o desenvolvimento e o crescimento da empresa, existe uma divisão de papéis entre o proprietário e o executivo? Fale sobre essa divisão.

59 6 FUNÇÕES DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO EM EMPRESAS FAMILIARES

Sua importância varia de uma empresa para outra. Para algumas empresas o conselho de administração tem a responsabilidade de concentrar as tomadas de decisões estratégicas, já para outras, não há uma definição explícita de tarefas e grandes responsabilidades, apenas manter membros da família na organização e justificar a remuneração.

Neubauer e Lank1 identificaram quatro modelos de conselho de administração (Quadro 6.1). De acordo com o professor Gallo2 são funções essenciais do conselho de administração nas empresas familiares como não-familiares:

• Estabelecimento da orientação estratégica e dos objetivos para o longo prazo;

• Seleção da equipe diretiva e, especificamente do diretor-geral;

• Vigilância sobre o estabelecimento de processos de gestão adequados e sua aplicação.

• Apoio para a entrada de recursos financeiros em quantidade suficiente e em condições adequadas;

• Análise e a interpretação da influência do meio econômico, jurídico, tecnológico, etc.

• Comunicação com os proprietários da empresa e demais agentes envolvidos por meio de informações pertinentes e atualizadas;

• Vigilância sobre o comportamento da responsabilidade social da empresa, bem como a proteção e o cuidado da sua imagem.

No caso específico de empresas familiares, são também funções do conselho de administração, ainda segundo Gallo3_:

• Planejamento e garantia do processo de sucessão da administração da empresa;

• Intervenção na determinação das estratégias da empresa e controle da sua compatibilidade com os interesses da família;

• Garantia da disponibilidade de recursos financeiros suficientes; • Comunicação com os proprietários e familiares direta e

60 Quadro 6.1 - Modelos de conselhos de administração de empresas familiares

Papel do conselho de administração Características

Fornece informações gerais. Mantém lealdade com a empresa. Funciona como um comitê assessor. O conselho exerce influência pequena ou

nula.

Não é designado para tarefas importantes. Defende os interesses dos acionistas- sócios.

Defende os interesses da família e arbitra nas discussões.

O conselho protege os membros da família e os acionistas.

Estabelece a missão e a cultura da empresa e as coloca em prática.

Seleciona e supervisiona a administração. Planeja a sucessão.

Avalia os resultados da empresa. O conselho traça a estratégia e controla.

Assessora diante das oportunidades e toma decisões de investimento.

O conselho tem papel executivo, dirige a empresa.

Dirige a empresa em benefício dos acionistas/sócios.

Lidera e conduz a empresa. Fonte: Neubauer; Lank, 1999, p. 140-142.

O conselho tem como finalidade, transmitir conhecimento, orientações, técnicas de planejamento, análise financeira, investimentos, posição jurídica da empresa. Também têm a função de representar a família, seus membros são indicados e geralmente constituem um grupo pequeno. Assessoram e respondem pelas grandes decisões tomadas na empresa familiar.

61 6.1 Tamanho e composição do conselho de administração

O conselho de administração deve ser constituído por poucas pessoas, entre cinco a dez pessoas, e varia de acordo com o porte da empresa. Com relação à quantidade de membros familiares e membros externos é uma decisão de cunho administrativo familiar. O ideal seria a maioria de membros externos à família.

Os membros da família que ocuparem cargos diretivos são importantes à comprovação de seu potencial para colaborar com assuntos estratégicos e consolidar os valores familiares. Não seria salutar para a empresa colocar pessoas para exercer tal função, uma vez que atuou somente em afazeres domésticos. Os critérios para escolha devem ser racionais, não se baseando em idade ou aproximação com o fundador da empresa. O convite para profissionais ingressarem no conselho deve respeitar critérios, habilidades e qualificações profissionais, que demonstrem capacidade para cumprir com as funções de um conselheiro.

Os descendentes da terceira geração em diante apresentam melhores condições e preparo para assumir posições no conselho de administração, já os descendentes da segunda geração e o fundador têm dificuldades em separar o que é estratégico daquilo que é operacional.

Ainda com relação ao tamanho do conselho, quanto maior o número de conselheiros, maior será a riqueza de opiniões e, por conseqüência, melhor será a qualidade das decisões.

O conselho de administração funciona como um órgão representativo dos proprietários, cuja função principal é defender seus interesses. Um conselho eficiente se transforma em um ótimo gerenciador de conflitos, pois é capaz de conciliar os interesses do conselho com os dos acionistas, não permitindo desta forma a sobreposição dos interesses pessoais.

6.1.1 Conselho de Acionistas

Os proprietários representam as pessoas que detém o poder máximo na empresa. A reunião dos membros para deliberar sobre assuntos da sociedade é denominada de assembléia.

O artigo 121 da Lei das Sociedades Anônimas, Lei nº 6.404/1976 dispõe: “A Assembléia tem poderes para decidir todos os negócios relativos ao objeto da companhia e tomar as resoluções que julgar convenientes à sua defesa e ao seu desenvolvimento”.

A assembléia representa o órgão máximo da sociedade, e é representada pela totalidade dos membros do mundo societário. Para fazer parte da assembléia, somente os titulares de participação societária. A assembléia deve ser realizada, pelo menos uma vez

62 ao ano para reforçar os valores societários, a visão organizacional da instituição e futuros negócios e transações.

6.1.2 Conselho Fiscal

Órgão regulamentado pela Lei das Sociedades Anônimas (Lei nº 6.404/1976), obrigatório, apesar de funcionamento ser facultativo. Sua composição deve ser de no mínimo três, e no máximo de cinco pessoas, dentre as suas atribuições estão:

• A fiscalização dos atos dos administradores;

• O cumprimento dos seus deveres legais e estatutários; • A análise dos demonstrativos financeiros;

• Opinião sobre propostas de modificação do capital social e planos de investimentos.

É fundamental a atuação deste conselho, principalmente no que diz respeito aos investimentos e a saúde financeira da empresa, através de análises financeira e documental posiciona a organização quanto ao seu crescimento e postura fiscal, dando transparência e credibilidade.