1)
Nome: Marcos Reinaldo Severino Peters
CPF: 023.120.398-50
Data de Nascimento: 16/05/1958
Profissão: Contador
Cargo eletivo ocupado: Membro do Conselheiro Fiscal
Data de eleição atual/pretendida: 27/04/2018
Data da posse atual/pretendida: Até 30 dias após eleição
Prazo do mandato
atual/pretendida Assembleia Geral Ordinária de 2019 Indicação se foi eleito pelo
controlador ou não
Não aplicável pois a Terra Santa Agro não possui Controlador definido nos moldes do art. 116 da Lei de S.A
Número de mandatos: 1
Outros cargos e funções exercidas no emissor:
Não aplicável.
a) Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, incluindo Empresas, cargo e funções inerentes:
Empresa: Fundação Escola de Comercio Álvares Penteado – FAAP Cargo: Professor Doutor e Pesquisador
Período: atual
Empresa: Fundação Escola de Comercio Álvares Penteado – FAAP Cargo: Professor Titular
Período: atual
Empresa: Pontifícia Universidade Católica de São Paulo Cargo: Professor Doutor
Período: atual Empresa: GVPec
Cargo: Professor Coordenador do Curso de Extensão Controladoria de Empresas Multinacionais Período: atual
Empresa: FIPECAFI
Cargo: Membro do Laboratório de Tecnologia de Informação Período: atual
77
Cargo: Diretor Executivo Período: atual
Empresa: IBEF USGAAP Adviser Cargo: Membro
Período: atual Empresa: Alpargatas
Cargo: Membro efetivo do Conselho Fiscal Período: atual
b) Cargos de administração que exerce ou exerceu em companhias abertas:
- Membro do Conselheiro de Administração da Azevedo e Travassos S.A. - Membro Efetivo do Conselheiro Fiscal da Paranapanema S.A.
- Membro Efetivo do Conselheiro Fiscal da Terra Santa Agro S.A.
- Membro do Comitê de Governança Corporativa da Mineração Buritirama S.A. - Membro efetivo do Conselho Fiscal da Alpargatas
c) Qualquer condenação criminal, mesmo que não transitada em julgado, com indicação do estágio em que se encontra o processo:
Não existe qualquer condenação criminal, mesmo que não transitada em julgado
d) Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas, mesmo que não transitada em julgado, indicando se o processo correspondente está em recurso no Conselho de Recursos do Sistema Financeiro Nacional:
Não existe qualquer condenação em processo administrativo da CVM, mesmo que não transitada e julgada
e) Qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer:
Não existe qualquer condenação transita em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer
f) Declaração quanto a ser ou não considerado pessoa exposta politicamente (conforme definido na regulamentação aplicável), descrevendo os motivos para tal caracterização
Não é considerado pessoa exposta politicamente
g) Critérios de membro independente:
78 2)
Nome: Tereza Cristina Grossi Togni
CPF: 163.170.686-15
Data de Nascimento: 25/01/1949
Profissão: Administradora e Contadora
Cargo eletivo ocupado: Membro do Conselho Fiscal
Data de eleição atual/pretendida: 27/04/2018
Data da posse atual/pretendida: Até 30 dias após eleição
Prazo do mandato
atual/pretendida Assembleia Geral Ordinária de 2019 Indicação se foi eleito pelo
controlador ou não
Não aplicável pois a Terra Santa Agro não possui Controlador definido nos moldes do art. 116 da Lei de S.A
Número de mandatos: 0
Outros cargos e funções exercidas no emissor:
Não aplicável.
a) Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, incluindo Empresas, cargo e funções inerentes:
Empresa: Itaúsa – Investimentos Itaú S.A Cargo: Presidente do Conselho Fiscal Período: 2011
Empresa: Grupo Itautec
Cargo: Coordenadora do Comitê de Auditoria e Gestão de Riscos Período: 2010-2015
Empresa: Duratex S.A
Cargo: Presidente do Comitê de Auditoria e de Gerenciamento de Riscos e Especialista Período: 2012 – atual
Empresa: Itaú Unibanco Holding S.A
Cargo: Membro do Conselho de Administração Período: 2004-2008
Empresa: Itaú Unibanco Holding S.A Cargo: Membro do Comitê de Auditoria Período: 2004-2010
Empresa: Itaú Unibanco Holding S.A
Cargo: Membro do Comitê de Divulgação e Negociação Período: 2005-2010
79
Empresa: Itaú Unibanco Holding S.A
Cargo: Membro do Comitê de Políticas Contábeis Período: 2008-2009
Empresa: Porto Seguro S.A
Cargo: Membro do Comitê de Auditoria Período: 2009-2011
Empresa: B3
Cargo: Membro do Comitê de Auditoria Período: 2009-atual
b) Cargos de administração que exerce ou exerceu em companhias abertas:
- Membro do Conselhos de Administração Itaú Unibanco Holding S.A
- Presidente do Comitê de Auditoria e de Gerenciamento de Riscos Duratex S.A. - Presidente do Conselho Fiscal do Itaúsa – Investimentos Itaú S.A
c) Qualquer condenação criminal, mesmo que não transitada em julgado, com indicação do estágio em que se encontra o processo:
Não existe qualquer condenação criminal, mesmo que não transitada em julgado
d) Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas, mesmo que não transitada em julgado, indicando se o processo correspondente está em recurso no Conselho de Recursos do Sistema Financeiro Nacional:
Não existe qualquer condenação em processo administrativo da CVM, mesmo que não transitada e julgada
e) Qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer:
Não existe qualquer condenação transita em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer
f) Declaração quanto a ser ou não considerado pessoa exposta politicamente (conforme definido na regulamentação aplicável), descrevendo os motivos para tal caracterização
Não é considerado pessoa exposta politicamente
g) Critérios de membro independente:
80 3)
Nome: Marcel Cecchi Vieira
CPF: 143.917.738-48
Data de Nascimento: 27/04/1974
Profissão: Engenheiro
Cargo eletivo ocupado: Membro do Conselho Fiscal
Data de eleição atual/pretendida: 27/04/2018
Data da posse atual/pretendida: Até 30 dias após eleição
Prazo do mandato
atual/pretendida Assembleia Geral Ordinária de 2019 Indicação se foi eleito pelo
controlador ou não
Não aplicável pois a Terra Santa Agro não possui Controlador definido nos moldes do art. 116 da Lei de S.A
Número de mandatos: 1
Outros cargos e funções exercidas no emissor:
Não aplicável.
a) Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, incluindo Empresas, cargo e funções inerentes:
Empresa: Laplace Investimentos Cargo: sócio fundador
Período: 2011 – atual
Empresa: Usinas Itamarati S.A Cargo: Diretor
Período: 2013 – atual Empresa: Grupo CB Cargo: Diretor Período: 2014 – atual Empresa: Via Varejo S.A.
Cargo: Membro do Conselho Fiscal Período: 2014 – atual
Empresa: Terra Santa Agro S.A. Cargo: Membro do Conselho Fiscal Período: 2017 – atual
Empresa: Andrade Gutierrez Telecomunicações Cargo: Diretor
81
b) Cargos de administração que exerce ou exerceu em companhias abertas:
- Membro do Conselhos de Administração da Oi S.A. - Membro do Conselhos de Administração da Contax S.A.
- Membro do Conselhos de Administração da Metrô do Rio de Janeiro - Membro do Conselho Fiscal da Brasil Telecom Participações
- Membro do Conselho Fiscal da Via Varejo
- Membro do Conselho Fiscal da Terra Santa Agro S.A.
c) Qualquer condenação criminal, mesmo que não transitada em julgado, com indicação do estágio em que se encontra o processo:
Não existe qualquer condenação criminal, mesmo que não transitada em julgado
d) Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas, mesmo que não transitada em julgado, indicando se o processo correspondente está em recurso no Conselho de Recursos do Sistema Financeiro Nacional:
Não existe qualquer condenação em processo administrativo da CVM, mesmo que não transitada e julgada
e) Qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer:
Não existe qualquer condenação transita em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer
f) Declaração quanto a ser ou não considerado pessoa exposta politicamente (conforme definido na regulamentação aplicável), descrevendo os motivos para tal caracterização
Não é considerado pessoa exposta politicamente
g) Critérios de membro independente:
82 4)
Nome: Marcelo Adilson Tavarone Torresi
CPF: 117.512.988-76
Data de Nascimento: 08/10/1969
Profissão: Engenheiro
Cargo eletivo ocupado: Membro Suplente do Conselheiro Fiscal
Data de eleição atual/pretendida: 27/04/2018
Data da posse atual/pretendida: Até 30 dias após eleição
Prazo do mandato
atual/pretendida Assembleia Geral Ordinária de 2019 Indicação se foi eleito pelo
controlador ou não
Não aplicável pois a Terra Santa a Agro não possui Controlador definido nos moldes do art. 116 da Lei de S.A
Número de mandatos: 0
Outros cargos e funções exercidas no emissor:
Não aplicável.
a) Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, incluindo Empresas, cargo e funções inerentes:
Empresa: SOCOPA – Sociedade Corretora Paulista S.A Cargo: Diretor Geral
Período: 2016 – até o momento Empresa: Bombril SA
Cargo: Membro do Conselho Fiscal Período: 2016 – atual
Empresa: Pilotage Assessoria Empresarial Ltda Cargo: Diretor Geral
Período: 2013 – atual
Empresa: Vikstar Contact Center S/A
Cargo: Membro do Conselho de Administração Período: 2014 – atual
Empresa: Socicam Administração, Projetos e Representações Ltda Cargo: Membro do Conselho de Administração
Período: 2012 – 2013
Empresa: A5 Internet Investments Cargo: Associado
83
Empresa: Azevedo & Travasos S/A
Cargo: Membro do Conselho Fiscal (suplente) Período: 2012-2013
Empresa: Banco Paulista S/A Cargo: Diretor Geral
Período: 2010-2012
Empresa: SOCOPA – Sociedade Corretora Paulista S.A Cargo: Diretor Geral
Período: 2016 – até o momento Empresa: Banco Penúncia S.A.
Cargo: Diretor Geral e Diretor Executivo Empresa: Azevedo & Travasos S/A
Cargo: Membro do Conselho de Administração na Azevedo & Travassos S/A Período: 2011-2012
b) Cargos de administração que exerce ou exerceu em companhias abertas:
- Membro do Conselho de Administração na Vikstar Contact Center - Membro do Conselho de Administração na Bombril SA
- Membro do Conselho Fiscal no Banco Pan S/A
- Membro do Conselho Fiscal (suplente) na Azevedo & Travasos S/A - Membro do Conselho de Administração na Azevedo & Travassos S/A - Membro do Conselho de Administração na Bombril S.A.
- Membro do Conselho Fiscal (suplente) na Terra Santa agro S.A.
c) Qualquer condenação criminal, mesmo que não transitada em julgado, com indicação do estágio em que se encontra o processo:
Não existe qualquer condenação criminal, mesmo que não transitada em julgado
d) Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas, mesmo que não transitada em julgado, indicando se o processo correspondente está em recurso no Conselho de Recursos do Sistema Financeiro Nacional:
Não existe qualquer condenação em processo administrativo da CVM, mesmo que não transitada e julgada
e) Qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer:
Não existe qualquer condenação transita em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer
84
f) Declaração quanto a ser ou não considerado pessoa exposta politicamente (conforme definido na regulamentação aplicável), descrevendo os motivos para tal caracterização
Não é considerado pessoa exposta politicamente
g) Critérios de membro independente:
N/A
5)
Nome: Dóris Beatriz França Wilhel
CPF: 184.886.250-49
Data de Nascimento: 17/12/1954
Profissão: Economista
Cargo eletivo ocupado: Membro Suplente do Conselheiro Fiscal
Data de eleição atual/pretendida: 27/04/2018
Data da posse atual/pretendida: Até 30 dias após eleição
Prazo do mandato
atual/pretendida Assembleia Geral Ordinária de 2019 Indicação se foi eleito pelo
controlador ou não
Não aplicável pois a Terra Santa a Agro não possui Controlador definido nos moldes do art. 116 da Lei de S.A
Número de mandatos: 0
Outros cargos e funções exercidas no emissor:
Não aplicável.
a) Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, incluindo Empresas, cargo e funções inerentes:
Empresa: Taurus S.A
Cargo: Diretora Estatutária de Relação com Investidores Empresa: Paranapanema S.A.
Cargo: Diretora Estatutária de Relação com Investidores Empresa: Fernandes, Figueiredo, Françoso
Cargo: Diretora de Unidade de Negócios de Governança Corporativa Aplicada Período: Atual
Empresa: Petros Advogados
Cargo: Diretora de Unidade de Negócios de Governança Corporativa Aplicada Período: Atual
85
Empresa: Metalúrgica Gerdau S.A.
Cargo: Membro Efetivo do Conselho Fiscal Período: Atual
b) Cargos de administração que exerce ou exerceu em companhias abertas:
- Membro Efetivo do Conselho Fiscal da Metalúrgica Gerdau S.A.
c) Qualquer condenação criminal, mesmo que não transitada em julgado, com indicação do estágio em que se encontra o processo:
Não existe qualquer condenação criminal, mesmo que não transitada em julgado
d) Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas, mesmo que não transitada em julgado, indicando se o processo correspondente está em recurso no Conselho de Recursos do Sistema Financeiro Nacional:
Não existe qualquer condenação em processo administrativo da CVM, mesmo que não transitada e julgada
e) Qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer:
Não existe qualquer condenação transita em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer
f) Declaração quanto a ser ou não considerado pessoa exposta politicamente (conforme definido na regulamentação aplicável), descrevendo os motivos para tal caracterização
Não é considerado pessoa exposta politicamente
g) Critérios de membro independente:
N/A
6)
Nome: Mario Martins Peixoto Netto
CPF: 034.020.634-92
Data de Nascimento: 15/12/1979
Profissão: Economista
Cargo eletivo ocupado: Membro Suplente do Conselho Fiscal
Data de eleição atual/pretendida: 20/04/2017
86
Prazo do mandato
atual/pretendida Assembleia Geral Ordinária de 2018 Indicação se foi eleito pelo
controlador ou não
Não aplicável pois a Terra Santa Agro não possui Controlador definido nos moldes do art. 116 da Lei de S.A
Número de mandatos: 0
Outros cargos e funções exercidas no emissor:
Não aplicável.
a) Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, incluindo Empresas, cargo e funções inerentes:
Empresa: Laplace Finanças Cargo: Sócio
Período: 2016 - atual
Empresa: Kaeté Investimentos Cargo: Sócio
Período: 2011-2013
b) Cargos de administração que exerce ou exerceu em companhias abertas:
N/A.
c) Qualquer condenação criminal, mesmo que não transitada em julgado, com indicação do estágio em que se encontra o processo:
Não existe qualquer condenação criminal, mesmo que não transitada em julgado
d) Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas, mesmo que não transitada em julgado, indicando se o processo correspondente está em recurso no Conselho de Recursos do Sistema Financeiro Nacional:
Não existe qualquer condenação em processo administrativo da CVM, mesmo que não transitada e julgada
e) Qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer:
Não existe qualquer condenação transita em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer
f) Declaração quanto a ser ou não considerado pessoa exposta politicamente (conforme definido na regulamentação aplicável), descrevendo os motivos para tal caracterização
87
g) Critérios de membro independente:
N/A
12.6. Em relação a cada uma das pessoas que atuaram como membro do conselho de administração ou do conselho fiscal no último exercício, informar em forma de tabela, o percentual de participação nas reuniões realizadas pelo respectivo órgão no mesmo período, que tenha ocorrido após a posse no cargo
Obs: Consideradas reuniões realizadas no exercício social de 2017
Obs: Consideradas reuniões realizadas no exercício social de 2017
Conselho de Administração
Total de reuniões realizadas pelo respectivo órgão
desde a posse
% de participação do membro nas reuniões realizadas
Silvio Tini de Araújo 42 100%
Otaviano Olavo Pivetta* 4 0%
Carlos Augusto R. A. Fernandes 42 100%
Christophe Malik Akli** 37 100%
Fernando Zanoni A. C. Gonçalves*** 11 100%
Renato Carvalho Nascimento 42 88%
Alexandre Enrico S. Figliolino 42 100%
Mateus Affonso Bandeira 42 95%
Emílio Humberto Carazzai**** 12 100%
* O Sr. Otaviano deixou de compor o Coselho de Administração no dia 10/02/17 ** O Sr. Christophe passou a compor o Conselho de Administração no dia 21/02/17 *** O Sr. Fernando deixou de compor o Coselho de Administração no dia 23/03/17 **** O Sr. Emílio passou a compor o Conselho de Administração no dia 31/08/17
Conselho Fiscal
Total de reuniões realizadas pelo respectivo órgão
desde a posse
% de participação do membro nas reuniões realizadas
após a posse
Edmundo Macedo Soares e Silva Filho 11 100%
Vanessa Claro Lopes 11 100%
Marcel Cecchi 11 91%
Marcos Reinaldo Severino Peters* 9 56%
88
12.7. Fornecer as informações mencionadas no item 12.5 em relação aos membros dos comitês estatutários, bem como dos comitês de auditoria, de risco, financeiro e de remuneração, ainda que tais comitês ou estruturas não sejam estatutários
Atualmente a Companhia somente possui Comitês não estatutários, a saber: Estratégico Financeiro e de Custos, Gente e Inovação, sendo que os mesmos são compostos, em sua maioria, por membros do Conselho de Administração, com exceção ao Sr. Julio de Toledo Piza, Sr. Rafael Reali Esposito e Sra. Lucia Helena Videira.
Desta forma, segue abaixo a composição de cada comitê da Companhia, bem como os currículos dos membros mencionados acima.