a. Freqüência das reuniões
As Reuniões do Conselho de Administração ocorrem, ordinariamente, no mínimo bimestralmente, e, extraordinariamente, a qualquer tempo, sempre que necessário, por convocação de seu Presidente, Vice-Presidente, ou ainda por convocação de qualquer dos membros do Conselho de Administração.
b. Se existirem, as disposições do acordo de acionistas que estabeleçam restrição ou vinculação ao exercício do direito de voto de membros do conselho
Acordo de acionistas da Companhia – celebrado pela Integritas Participações S.A. e pelo Delta FM&B Fundo de Investimentos em Participações em 01.08.2011 e com vigência a partir de 31.10.2011
Estabelece que os membros do Conselho de Administração da Companhia deverão sempre atuar no melhor interesse da Companhia, com independência e lealdade, agindo com transparência e precisão nas divulgações ao mercado e objetivando à valorização dos ativos da Companhia, bem como a maior segurança e transparência aos acionistas, respeitando-se, também, as seguintes determinações:
Nos termos do acordo de acionistas da Companhia, as partes deverão realizar uma reunião prévia para decidir os votos a serem proferidos pelos conselheiros por elas designados relativamente a cada uma das matérias submetidas à discussão na respectiva reunião do Conselho de Administração que versarem sobre as seguintes matérias:
a) alterações do Estatuto Social ou contrato social, conforme o caso, da Companhia com
relação às seguintes matérias: (i) transformação do tipo societário; (ii) prazo de duração; (iii) redução de capital, exceto se para restituição de dinheiro aos Acionistas; (iv) criação de outras espécies ou classes de ações; (v) exercício social; (vi) diminuição do escopo de competência do Conselho de Administração; e (vii) cláusula compromissória arbitral.
b) aprovação (i) da saída da Companhia do Novo Mercado para que as suas ações tenham
registro para negociação fora do Novo Mercado, (ii) de reorganização societária envolvendo a Companhia da qual a companhia resultante não seja admitida no Novo Mercado, ou (iii) do cancelamento do registro de companhia aberta da Companhia;
c) a dissolução, liquidação ou autorização para declaração de falência da Companhia ou de suas Controladas, início de recuperação judicial, extrajudicial e medidas afins;
d) qualquer alteração da política de dividendos da Companhia que eleve a distribuição de
proventos para nível superior a 50% (cinqüenta por cento) do lucro líquido consolidado da Companhia; e
e) qualquer reorganização societária envolvendo a Companhia e/ou seus Controladores diretos ou indiretos (exceto pela Bradseg e/ou suas Afiliadas (neste caso excluídas Integritas e Fleury)), incluindo fusão, incorporação (inclusive de ações), cisão e/ou ofertas públicas (inclusive de permuta) lançadas ou aceitas pela Companhia (e/ou seus Controladores, exceto pela Bradseg e/ou suas Afiliadas (neste caso excluídas Integritas e Fleury)), desde que um ou mais sócios ou acionistas (que não seja(m) Afiliada(s) do Controlador) da sociedade que participe de tal reorganização societária venha a celebrar novo acordo de acionistas envolvendo as ações da Companhia (ou sucessoras ou nova Controladora em caso de incorporação de ações) com Controlador direto ou indireto da Companhia (ou sua sucessora ou nova Controladora no caso de incorporação de ações) ou aditivo aos acordos de acionistas envolvendo as ações da Companhia vigentes à época da reorganização, ainda que tal aditivo ou acordo não venha a ser celebrado no momento da reorganização societária em questão mas o seja nos 6 (seis) meses subseqüentes.
As decisões tomadas em tais reuniões prévias exigirão o consenso de Integritas Participações S.A. e do Delta FM&B Fundo de Investimentos em Participações.
c. Regras de identificação e administração de conflitos de interesses
A Companhia não possui qualquer mecanismo de identificação e administração de conflitos de interesses. Entretanto reconhecido eventual conflito entre interesses dos administradores com os interesses da Companhia, estes administradores são impedidos de votar em relação ao assunto nas reuniões da administração, nos termo da lei.
arbitragem
A Companhia, seus acionistas, administradores e membros do Conselho Fiscal obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem, nos termos do Regulamento de Arbitragem da Câmara de Arbitragem do Mercado (“Regulamento de Arbitragem”), toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada ou oriunda, em especial, da aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos, das disposições contidas na Lei das Sociedades por Ações, no Estatuto Social da Companhia, nas normas editadas pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela CVM, bem como nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, além daquelas constantes do Regulamento do Novo Mercado, do Contrato de Participação do Novo Mercado e do Regulamento de Arbitragem.
Manoel Antonio Peres 50 Pertence apenas ao Conselho de Administração 25/03/2011 AGO de 2013
033.833.888-83 Médico 23 - Conselho de Administração (Suplente) 25/03/2011 Sim
016.391.880-53 Economista 27 - Conselho de Adm. Independente (Efetivo) 25/03/2011 Sim
039.358.688-04 Contador 27 - Conselho de Adm. Independente (Efetivo) 25/03/2011 Sim
Luiz Carlos Vaini 67 Pertence apenas ao Conselho de Administração 25/03/2011 AGO de 2013
330.216.357-68 Economista 22 - Conselho de Administração (Efetivo) 25/03/2011 Sim
789.050.797-68 Engenheiro 27 - Conselho de Adm. Independente (Efetivo) 25/03/2011 Sim
Marcelo Pereira Malta de Araújo 50 Pertence apenas ao Conselho de Administração 25/03/2011 AGO de 2013
Márcio Serôa de Araújo Coriolano 60 Pertence apenas ao Conselho de Administração 25/03/2011 AGO de 2013
José Marcelo Amatuzzi de Oliveira 45 Pertence apenas à Diretoria 05/04/2011 RCA seguinte à AGO de
2013
116.557.918-93 Médico Diretor Executivo de Pessoas 01/05/2011 Não
José Paschoal Rossetti 70 Pertence apenas ao Conselho de Administração 25/03/2011 AGO de 2013
João Ricardo Kalil Patah 39 Pertence apenas à Diretoria 29/08/2012 RCA seguinte à AGO de
2013
255.509.828-38 Economista 12 - Diretor de Relações com Investidores 30/08/2012 Não
José Gilberto Henriques Vieira 64 Pertence apenas ao Conselho de Administração 25/03/2011 AGO de 2013
526.744.368-91 Médico 20 - Presidente do Conselho de Administração 25/03/2011 Sim
Paulo Pedote 39 Pertence apenas à Diretoria 29/08/2012 RCA seguinte à AGO de
2013
147.826.598-14 Administrador de Empresas Diretor Executivo de Medicina Diagnóstica 30/08/2012 Não