de Julho de 2011, o Grupo Fleury e Labs Cardiolab Exames Complementares S.A celebraram Acordo de Investimento que prevê a aquisição de 100% da Labs

Cardiolab pela Companhia, formalizando dessa forma a transação prevista em

Memorando de Entendimentos (MoU) celebrado entre as partes, conforme anunciado

por meio do Fato Relevante divulgado em 15 de dezembro de 2010. O valor do negócio

foi de R$ 1,2 milhões e envolve a aquisição de 57 unidades de atendimento

concentradas no Estado do Rio de Janeiro e operações diagnósticas em 21 hospitais,

incluindo a Rede São Luiz em São Paulo. A Companhia adquiriu dos Vendedores ações

representativas de 50% do capital de Labs Cardiolab, sociedade detentora dos ativos

negociados, mediante o pagamento de R$ 620 milhões. Os 50% remanescentes das

ações de Labs Cardiolab de titularidade dos Vendedores foram incorporados ao

patrimônio da Companhia em Outubro/2011, tornando-a uma subsidiária integral de

Fleury S.A., mediante emissão de 24,9 milhões de ações de Fleury AS.

a. Controladores Diretos e Indiretos

A Integritas Participações S.A. é a controladora direta da Companhia. A Integritas Participações S.A. é uma sociedade por ações de capital fechado, com sede na Capital do Estado de São Paulo, Brasil, cujo único investimento é a participação de 52,70% no capital social da Companhia, representada pela titularidade de 82.368.233 ações de emissão da Companhia. Além deste, Delta FM&B Fundo de Investimento em Participações na qualidade de acionista de Fleury S.A. (“Companhia”), administra um total de 17.580.675 ações, correspondentes a 11,25% das ações da empresa.

A Integritas Participações S.A. é controlada pela Core Participações Ltda., que é uma sociedade limitada, com sede na Capital do Estado de São Paulo, Brasil, detentora de 77,7% de participação no capital social da Integritas Participações S.A., sendo controladora indireta da Companhia. Os demais acionistas de Integritas são a Bradseg Participações Ltda., com 22,3% de seu capital social e os membros do conselho de administração da Integritas, com uma ação cada. Ressalta-se que a Bradseg Participações Ltda. é controlada pelo Banco Bradesco S.A. A Core Participações Ltda. possui 26 sócios, pessoas físicas, que isoladamente não possuem quotas representativas de mais de 7% de seu capital social.

b. Controladas e Coligadas

Atualmente a Companhia detém participação direta nas seguintes sociedades:

(I) Fleury Centro de Procedimentos Médicos Avançados S.A. (Fleury CPMA), com 99,99% de seu capital social. O Fleury CPMA é uma sociedade por ações de capital fechado, com sede na Capital do Estado de São Paulo, Brasil, que presta serviços de complementação diagnóstica e terapêutica.

(II) Clínica Luiz Felippe Mattoso Ltda. (Felippe Mattoso), com 99,99% de seu capital social. O Felippe Mattoso é uma sociedade limitada, com sede na Capital do Estado do Rio de Janeiro, Brasil, que presta serviços de medicina diagnóstica.

c. Participação da Companhia em sociedades do Grupo

Razão Social Controlada Participação

Fleury Centro de Procedimentos Médicos

Avançados S.A. Direta 99,99%

Clínica Luiz Felippe Mattoso Ltda. Direta 99,99%

d. Participação de sociedades do Grupo na Companhia

Não há participação de sociedades do grupo na Companhia, salvo a participação dos controladores já informada no 8.1 a

e. Sociedades sob controle comum

As sociedades abaixo listadas estão sob controle direto ou indireto da Core Participações Ltda.: Razão Social Controlada Participação em ₂₀₁₁

Integritas Participações S.A. Direta 77,68%

Fleury S.A. Indireta 40,94%*

Fleury Centro de Procedimentos Médicos

Avançados S.A. Indireta 40,94%*

Clínica Luiz Felippe Mattoso Ltda. Indireta 40,94%*

Data Base: 16/04/2012 Bradseg Participações Ltda. Fleury S.A. Core Participações Ltda. 77,7% 22,3%

Fleury CPMA S.A. 99,99%

Delta FM&B Fundo de Investimento em Participações Integritas Participações S.A. 52,7% 11,3% 36,0% Clínica Luiz Felippe Mattoso Ltda. 99,99% Outros

Descrição da operação Em 01 de agosto de 2011, o Diagnoson Ultrasonografia e Densitometria Óssea Ltda. foi incorporada pela Companhia.

Evento societário Incorporação

Evento societário Incorporação

Data da operação 01/08/2011

Data da operação 01/08/2011

Data da operação 30/12/2011

Descrição da operação Em 30 de dezembro de 2011 LabsCardiolab Exames Complementares S.A. foi

incorporada pela Companhia. A operação foi submetida à apreciação do Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência (SBDC), nos termos da Lei nº 8.884/94, e está pendente de decisão.

Evento societário Incorporação

Descrição da operação Em 01 de agosto de 2011 a Sociedade foi incorporada pelo Fleury Centro de

Procedimentos Médicos Avançados, controlado pela Companhia.

Data da operação 03/02/2011

Descrição da operação Em 13 de julho de 2011, a Companhia, Integritas Participações S.A., Delta FM&B Fundo de Investimento em Participações (“FIP”), Alice Junqueira Moll (“Alice Moll”), Jorge NevalMoll Filho (“Jorge Moll”), BTG EquityInvestments LLC (“BTG” e, em conjunto com FIP, Alice Moll e Jorge Moll, “Vendedores”), LabsCardiolab Exames Complementares S.A. (“Cardiolab”) e, como interveniente anuentes, Bradseg Participações Ltda., Core Participações Ltda., JM&AM Empreendimentos e Participações S.A. e BTG Investments LP celebraram um acordo de investimento (“Acordo de Investimento”), por meio do qual foi formalizada a aquisição de 100% da LabsCardiolab pela Companhia (“Investimento”). De acordo com o Acordo de Investimento, o Investimento foi realizado por meio de duas etapas, a saber:

Na primeira etapa, concluída em 1º de agosto de 2011, a Companhia adquiriu dos Vendedores ações representativas de 50% do capital de Cardiolab. Pela aquisição dessas ações, a Companhia se comprometeu a pagar a importância de R$620 milhões, da seguinte forma: (a) R$434 milhões em 1º de agosto de 2011, e (b) R$186 milhões dentro de seis meses após a data de assinatura do Acordo de Investimento. Na segunda etapa, concluída em 31 de outubro de 2011, a Companhia incorporou ao seu patrimônio os 50% remanescentes do capital de LabsCardiolab, a qual se tornou, consequentemente, uma subsidiária integral da Companhia. Pela aquisição dessas ações, a Companhia emitiu e entregou aos Vendedores em 31 de outubro de 2011 ações representativas de 15,94% de seu capital social após a incorporação das ações de LabsCardiolab ao seu patrimônio.

Evento societário Alienação e aquisição de controle societário

Evento societário Alienação e aquisição de controle societário

Evento societário Incorporação

Data da operação 01/08/2011

Data da operação 13/07/2011

Descrição da operação Em 01 de agosto de 2011 DiagnosonUltrasonografia e Densitometria Óssea Ltda. foi

incorporada pela Companhia. A operação foi aprovada pelo Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência (SBDC), nos termos da Lei nº 8.884/94, em outubro de 2011.

8.3 - Operações de reestruturação

Evento societário Alienação e aquisição de controle societário

Descrição da operação Em 12 de maio de 2010, a Fleury Centro de Procedimentos Médicos Avançados S.A.,

controlada da Companhia celebrou com os sócios de DI Serviços Médicos Ltda., 16 pessoas físicas, contrato de cessão e transferência de quotas para a aquisição da totalidade das quotas representativas do capital social da sociedade, prestadora de serviços de medicina diagnóstica por imagem.

O valor total da aquisição foi de R$ 9,2 milhões, pagos a cada um dos sócios de acordo com sua participação no capital social da sociedade adquirida.

O valor de aquisição será pago em 3 parcelas, a primeira em 13/05/2010, a segunda em 13/05/2011 e a terceira em 14/05/2012, descontadas as retenções para contingências no valor de R$ 1,1 milhões.

Além do pagamento do preço será pago aos sócios o valor de R$ 479 mil, referente ao valor do caixa liquido da sociedade na data da aquisição.

O pagamento da segunda e da terceira parcela do preço de aquisição estão

condicionados a permanência dos sócios como prestadores de serviço do Fleury pelo prazo mínimo de 2 anos.

Os sócios permanecem responsáveis por toda e qualquer contingência anterior à aquisição.

A operação foi submetida à apreciação do Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência (SBDC), nos termos da Lei nº 8.884/94, e está pendente de decisão.

Data da operação 12/05/2010

Descrição da operação Em 03 de fevereiro de 2011, a Companhia celebrou com os sócios da Diagnoson

Ultrasonografia e Densitometria Óssea Ltda., contrato de cessão e transferência de quotas visando à aquisição da totalidade das quotas representativas do capital social da sociedade, prestadora de serviços de medicina diagnóstica por imagem no Estado da Bahia. O contrato foi celebrado com cláusula condicional, que só se concretizou em 31/05/2011, ocasião em que ocorreu o fechamento da operação e efetiva transferência das quotas ao Fleury S.A. O valor total da aquisição foi de R$ 53,2 milhões. Além disso, o Grupo assumirá uma dívida de R$ 2,9 milhões referentes a investimentos colocados em operação após o período de levantamento do EBITDA normalizado. Adicionalmente, os sócios permanecerão na operação e poderão receber valor adicional de até R$ 8,0 milhões condicionado ao alcance de metas (“earn-out”) de Receita Líquida e Margem Operacional no período entre 2011 a 2013. Os valores serão pagos a cada um dos sócios de acordo com sua participação no capital social da sociedade adquirida. O valor de aquisição será pago da seguinte forma: o valor de R$19,9 milhões pagos na data do fechamento (31/05/2011), e o restante em 6 parcelas mensais consecutivas, estes valores já contemplam a retenção de R$ 14,9 milhões a título de riscos e contigências e a adição de R$ 1,6 milhão (caixa líquido). A operação foi submetida à apreciação do Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência (SBDC), nos termos da Lei nº 8.884/94, e está pendente de decisão.

Data da operação 12/05/2010

Evento societário Alienação e aquisição de controle societário