Formulário de Referência FLEURY SA Versão : Declaração e Identificação dos responsáveis 1

(1)

5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado 26

5. Risco de mercado

4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes 19 4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores,

ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores

20

4.1 - Descrição dos fatores de risco 14

4.2 - Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco 18

4.7 - Outras contingências relevantes 24

4.8 - Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados 25

4.5 - Processos sigilosos relevantes 21

4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto

22

4. Fatores de risco

3.9 - Outras informações relevantes 13

3.8 - Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento 12

3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras 7

3.4 - Política de destinação dos resultados 8

3.1 - Informações Financeiras 5

3.2 - Medições não contábeis 6

3.7 - Nível de endividamento 11

3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas 10

3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido 9

3. Informações financ. selecionadas

2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores 2

2. Auditores independentes

1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis 1

1. Responsáveis pelo formulário

Índice

(2)

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes - outros 84 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados 99

9. Ativos relevantes

8.2 - Organograma do Grupo Econômico 78

8.1 - Descrição do Grupo Econômico 76

8.3 - Operações de reestruturação 79

8. Grupo econômico

7.7 - Efeitos da regulação estrangeira nas atividades 73

7.6 - Receitas relevantes provenientes do exterior 72

7.8 - Relações de longo prazo relevantes 74

7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades 67

7.2 - Informações sobre segmentos operacionais 55

7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas 54

7.4 - Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total 66

7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais 60

7. Atividades do emissor

6.3 - Breve histórico 39

6.1 / 6.2 / 6.4 - Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM 38

6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas 42

6.6 - Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial 52

6. Histórico do emissor

5.3 - Alterações significativas nos principais riscos de mercado 36

5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado 28

(3)

12.4 - Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração 172 12.5 - Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio de arbitragem 174 12.3 - Datas e jornais de publicação das informações exigidas pela Lei nº6.404/76 171

12.1 - Descrição da estrutura administrativa 162

12.2 - Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais 169

12.6 / 8 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal 175 12.7 - Composição dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, financeiro e de remuneração 180 12.9 - Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores

do emissor, controladas e controladores

181

12. Assembleia e administração

11.1 - Projeções divulgadas e premissas 160

11.2 - Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas 161

11. Projeções

10.4 - Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor 143

10.5 - Políticas contábeis críticas 144

10.3 - Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras 139

10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais 111

10.2 - Resultado operacional e financeiro 136

10.6 - Controles internos relativos à elaboração das demonstrações financeiras - Grau de eficiência e deficiência e recomendações presentes no relatório do auditor

153

10.9 - Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras 156

10.10 - Plano de negócios 157

10.11 - Outros fatores com influência relevante 159

10.7 - Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios 154

10.8 - Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras 155

10. Comentários dos diretores

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia

106

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades 109

(4)

14.2 - Alterações relevantes - Recursos humanos 222

14.1 - Descrição dos recursos humanos 220

14.3 - Descrição da política de remuneração dos empregados 223

14. Recursos humanos

13.13 - Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores

216 13.12 - Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou

de aposentadoria

215

13.14 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por órgão, recebida por qualquer razão que não a função que ocupam

217

13.15 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor

218 13.4 - Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária 201 13.5 - Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por administradores e

conselheiros fiscais - por órgão

206 13.3 - Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal 196 13.1 - Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária 190 13.2 - Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal 193

13.6 - Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária 207

13.9 - Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a 13.8 - Método de precificação do valor das ações e das opções

212

13.10 - Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários

213

13.11 - Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal

214 13.7 - Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatutária 210 13.8 - Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de

administração e da diretoria estatutária

211

13. Remuneração dos administradores

12.11 - Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos administradores

187 12.10 - Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas,

controladores e outros

182

(5)

18.3 - Descrição de exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos previstos no estatuto

257

18.4 - Volume de negociações e maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados 258

18.5 - Descrição dos outros valores mobiliários emitidos 259

18.1 - Direitos das ações 255

18.2 - Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública

256

18.6 - Mercados brasileiros em que valores mobiliários são admitidos à negociação 262

18. Valores mobiliários

17.3 - Informações sobre desdobramentos, grupamentos e bonificações de ações 252

17.4 - Informações sobre reduções do capital social 253

17.1 - Informações sobre o capital social 250

17.2 - Aumentos do capital social 251

17. Capital social

16.1 - Descrição das regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de transações com partes relacionadas

247

16.2 - Informações sobre as transações com partes relacionadas 248

16.3 - Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado

249

16. Transações partes relacionadas

15.3 - Distribuição de capital 236

15.4 - Organograma dos acionistas 237

15.1 / 15.2 - Posição acionária 227

15.6 - Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores do emissor 245 15.5 - Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte 238

15. Controle

14.4 - Descrição das relações entre o emissor e sindicatos 226

(6)

22.2 - Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor 281 22.1 - Aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como operação normal nos

negócios do emissor

280

22.3 - Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais

282

22. Negócios extraordinários

21.2 - Descrição da política de divulgação de ato ou fato relevante e dos procedimentos relativos à manutenção de sigilo sobre informações relevantes não divulgadas

275 21.1 - Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgação de informações 274

21.3 - Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações

278

21. Política de divulgação

20.1 - Informações sobre a política de negociação de valores mobiliários 271

20. Política de negociação

19.2 - Movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria 268

19.1 - Informações sobre planos de recompra de ações do emissor 267

19.3 - Informações sobre valores mobiliários mantidos em tesouraria na data de encerramento do último exercício social

269

19. Planos de recompra/tesouraria

18.8 - Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor

264 18.7 - Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em mercados estrangeiros 263

18.9 - Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações de emissão de terceiros 265

Índice

(7)

Cargo do responsável Diretor Presidente

Cargo do responsável Diretor de Relações com Investidores Nome do responsável pelo conteúdo do

formulário

João Ricardo Kalil Patah Nome do responsável pelo conteúdo do

formulário

Omar Magid Hauache

Os diretores acima qualificados, declaram que:

a. reviram o formulário de referência

b. todas as informações contidas no formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos arts. 14 a 19

c. o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira do emissor e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos

(8)

Mauricio Pires de Andrade Resende 05/04/2010 a 03/03/2011 603.835.426-34 Rua Alexandre Dumas, 1981., Santo Amaro, SP, Brasil, CEP 04717-906, Telefone (011) 51861000, Fax (011) 51861000, e-mail: [email protected]

Nome/Razão social Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes

CPF/CNPJ 49.928.567/0001-11

Tipo auditor Nacional

Possui auditor? SIM

Código CVM 287-9

Período de prestação de serviço 28/07/2008 a 03/03/2011

Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor

Não aplicábel.

Nome responsável técnico Período de prestação de

serviço CPF Endereço

Justificativa da substituição Não aplicável.

Descrição do serviço contratado Auditoria das demonstrações financeiras em 31.12.2010 e revisão das demonstrações financeiras trimestrais, relativas aos trimestres findos em 31.03.10, 30.06.10 e 30.09.10. Não foram contratados outros serviços, além da auditoria acima informada.

Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço

No último exercício social, encerrado em 31 de dezembro de 2010, os auditores independentes da Companhia receberam honorários no valor total de R$ 664.723,00

(9)

MARCELO ORLANDO 04/03/2011 053.908.488-37 AV FRANCISCO MATARAZZO, 1400, 9-10º, 13-17º, Centro, São Paulo, SP, Brasil, CEP 05001-100, Telefone (11) 36743901, Fax (11) 36742030, e-mail: [email protected]

Justificativa da substituição Substituição de DELOITTE TOUCHE TOHMATSU Auditores para PRICEWATERHOUSECOOPERS Auditores levou em consideração práticas de governança corporativa adotadas pela Companhia, buscando a troca periódica da empresa contratada para auditoria de suas demonstrações financeiras e informações trimestrais.

Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço

R$ 749.300 referente a auditoria de demonstrações financeiras e informações trimestrais e R$ 520.700 referente aos serviços adicionais contratados. Os serviços adicionais referem-se a procedimentos de due diligence (contratados em 16 de Junho de 2011 e 09 de Setembro de 2011) e trabalhos de procedimentos previamente acordados relacionados a aquisicões

de empresas (contratados 30 de Abril de 2011 e 12 de Agosto de 2011)

Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor

Possui auditor? SIM

Nome responsável técnico Período de prestação de

serviço CPF Endereço

Nome/Razão social PRICEWATERHOUSECOOPERS AUD IND

Tipo auditor Nacional

Código CVM 287-9

Descrição do serviço contratado Auditoria das demonstrações financeiras e informações trimestrais da Companhia relativas ao exercício de 2011

Período de prestação de serviço 04/03/2011

(10)

Conforme comunicado ao Mercado do dia 24 de Março de 2011, a Reunião do Conselho de Administração da Companhia realizada no dia 4 de Março de 2011 aprovou a mudança dos auditores independentes para auditar as demonstrações financeiras e informações trimestrais da Companhia relativas ao exercício de 2011, ficando a cargo da empresa de auditoria Pricewaterhousecoopers Auditores Independentes, com sede na Avenida Francisco Matarazzo nº 1400, São Paulo, SP, em substituição à Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes. A substituição ora aprovada levou em consideração práticas de governança corporativa adotadas pela Companhia, buscando a troca periódica da empresa contratada para auditoria de suas demonstrações financeiras e informações trimestrais.

(11)

Resultado Líquido por Ação 0,740000 0,990000 0,920000 Valor Patrimonial de Ação (Reais

Unidade)

12,050000 7,710000 6,650000

Número de Ações, Ex-Tesouraria (Unidades)

135.449.000 131.299.000 126.161.000

Resultado Líquido 100.647.000,00 130.001.000,00 83.577.000,00

Resultado Bruto 392.503.000,00 319.580.000,00 318.424.000,00

Rec. Liq./Rec. Intermed. Fin./Prem. Seg. Ganhos

1.125.741.000,00 871.541.000,00 770.109.000,00

Ativo Total 2.831.721.000,00 1.328.168.000,00 1.256.131.000,00

Patrimônio Líquido 1.631.881.000,00 1.011.803.000,00 838.969.000,00

3.1 - Informações Financeiras - Consolidado

(12)

a. informar o valor das medições não contábeis

O EBITDA é uma medida não-contábil elaborada pela Companhia e corresponde ao lucro líquido do exercício ou do período, conforme o caso, antes do imposto de renda e da contribuição social, do resultado financeiro e das despesas com depreciação e amortização.

O EBITDA não é uma medida reconhecida de acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil, IFRS ou US GAAP, não possui um significado padrão e pode não ser comparável ao EBITDA preparado por outras empresas. O EBITDA apresenta limitações que podem prejudicar a sua utilização como medida de lucratividade, em razão de não considerar determinados custos decorrentes dos negócios da Companhia, que poderiam afetar de maneira significativa os lucros da Companhia, tais como despesas financeiras, tributos, depreciação, despesas de capital e outros encargos relacionados. Nos negócios da Companhia, o EBITDA é utilizado como medida do desempenho operacional da Companhia.

Exercício Social encerrado em 31 de dezembro

de:

2011

2010

2009

EBITDA (em R$ milhares)

199.572

201.577

179.323 Margem sobre a Receita Líquida

17,73%

23,13%

23,29%

b. fazer as conciliações entre os valores divulgados e os valores das demonstrações financeiras auditadas

Exercício Social encerrado em 31 de dezembro de:

2011

2010

2009

Lucro Líquido

100.647

130.001

83.577 Resultado Financeiro

7.710 (26.705)

21.245 Depreciação e Amortização de Ágio

58.527

32.972

30.982 Imposto de Renda e Contribuição Social

32.688

65.309

43.519 EBITDA

199.572

201.577

179.323

c. explicar o motivo pelo qual entende que tal medição é mais apropriada para a correta compreensão da sua condição financeira e do resultado de suas operações desconsiderando, do lucro líquido, os efeitos do desempenho financeiro, os efeitos do imposto de renda e contribuição social, e da depreciação dos ativos.

Companhia entende ser i

-lo da mesma maneira.

(13)

Aquisição de Participação Acionária Relevante

Em 13 de Fevereiro de 2012, a Companhia anunciou ao mercado que recebeu uma correspondência de T. RowePrice Associates, Inc na qualidade de acionista de Fleury S.A. (“Companhia”), comunicando que, através de operações realizadas em bolsa de valores por conta de seus clientes, adquiriu ações ordinárias (“ações ON”) de Fleury S.A., passando a administrar um total de 8.215.200 ações, correspondentes a 5,25% das ações da empresa. A aquisição não altera o controle ou a estrutura administrativa de Fleury S.A.

Em 14 de Março de 2012, a Companhia anunciou ao mercado que recebeu uma correspondência de Capital Research and Management Company (“CRMC”) na qualidade de acionista de Fleury S.A. (“Companhia”), comunicando que, através de operações realizadas em bolsa de valores por conta de seus clientes, adquiriu ações ordinárias (“ações ON”) de Fleury S.A., passando a administrar um total de 8.187.250 ações, correspondentes a 5,24% das ações da empresa. A aquisição não altera o controle ou a estrutura administrativa de Fleury S.A.

(14)

a. regras sobre retenção de lucros

Do resultado apurado no exercício serão feitas as deduções e provisões legais, além da participação dos empregados e administradores, se houver. Sobre o lucro líquido verificado, o valor correspondente à 5% (cinco por cento) será retido para a constituição da reserva legal, até que se alcance o limite previsto em Lei.

Nos termos do artigo 194 da Lei das Sociedades por Ações, a Assembleia Geral poderá deliberar a criação de reservas específicas, indicando a sua finalidade, fixando critérios para determinar a parcela anual dos lucros líquidos que serão destinados à sua constituição e estabelecendo o seu limite máximo.

As regras não sofreram alterações nos 3 últimos exercícios sociais e constam no Estatuto Social da Companhia.

b e c. regras sobre distribuição e periodicidade das distribuições de dividendos Do resultado apurado no exercício serão feitas as deduções e provisões legais, além da participação dos empregados e administradores, se houver. Sobre o lucro líquido verificado, o valor mínimo correspondente à 25% (vinte e cinco por cento) será distribuído como dividendo obrigatório, nos termos do art. 202 da Lei das Sociedades por Ações, pagável no prazo de 60 (sessenta) dias a contar da data de sua declaração, salvo deliberação em contrário da Assembléia Geral, devendo o pagamento ser efetuado no mesmo exercício em que for declarado

Por deliberação do Conselho de Administração, também poderão ser distribuídos dividendos intermediários à conta de lucros acumulados ou de reservas de lucro existentes no último Balanço anual ou semestral, nos termos do artigo 204, parágrafo 2º da Lei das Sociedades por Ações.

Os dividendos intermediários distribuídos nos termos deste artigo serão imputados ao dividendo mínimo obrigatório.

Os dividendos não reclamados no prazo de 03 (três) anos, contados da data em que tenham sido postos à disposição dos acionistas, prescreverão em benefício da Companhia.

As regras não sofreram alterações nos 3 últimos exercícios sociais e constam no Estatuto Social da Companhia.

d. eventuais restrições à distribuição de dividendos impostas por legislação ou regulamentação especial aplicável a Companhia, assim como contratos, decisões judiciais, administrativas ou arbitrais

(15)

Ordinária 35.000.000,00 13/10/2009 Ordinária 9.000.000,00 12/08/2009 Outros Ordinária 23.772.000,00 29/12/2010 Ordinária 18.000.000,00 31/08/2011 Ordinária 10.000.000,00 29/12/2011 16.228.000,00 30/08/2010

Juros Sobre Capital Próprio

Lucro líquido retido Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo

3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido

Dividendo distribuído em relação ao lucro líquido ajustado 28,000000 32,388402 55,345912

Taxa de retorno em relação ao patrimônio líquido do emissor _6,170000 _12,848452 _9,961870

(Reais) Exercício social 31/12/2011 Exercício social 31/12/2010 Exercício social 31/12/2009

Lucro líquido ajustado 100.647.000,00 123.501.000,00 79.500.000,00

Data da aprovação da retenção 02/04/2012 25/03/2011 30/04/2010

Dividendo distribuído total _{28.000.000,00} _{40.000.000,00} _{44.000.000,00}

(16)

(17)

31/12/2011 589.497.000,00 Índice de Endividamento 0,74000000

0,00 Outros índices 1,68000000 Dívida líquida dividido por EBITDA = 1,68. Dívida Líquida:“Empréstimos e Financiamentos” mais “contas a pagar – aquisição de empresas” do passivo circulante e do não circulante, menos caixas e equivalentes de caixa. EBITDA: O EBITDA é uma medida não-contábil elaborada pela Companhia e corresponde ao lucro líquido do

exercício ou do período, conforme o caso, antes do imposto de renda e da contribuição social, do resultado financeiro e das despesas com depreciação e amortização. A Companhia entende que este índice de endividamento representa, de forma mais apropriada, o nível relativo de endividamento da Companhia, pois reflete o endividamento consolidado líquido de sua capacidade imediata de

pagamento.

3.7 - Nível de endividamento

Exercício Social Montante total da dívida,

de qualquer natureza

Tipo de índice Índice de

endividamento

(18)

Quirografárias 32.954.000,00 143.729.000,00 201.798.000,00 200.733.000,00 579.214.000,00

Garantia Real 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00

Garantia Flutuante 3.161.000,00 4.195.000,00 2.129.000,00 798.000,00 10.283.000,00

Total 36.115.000,00 147.924.000,00 203.927.000,00 201.531.000,00 589.497.000,00

Observação

3.8 - Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento

Exercício social (31/12/2011)

(19)

(20)

a.àCompanhia:

Falhas no funcionamento dos sistemas de tecnologia da informação podem comprometer as operações e afetar adversamente a Companhia.

As operações da Companhia são altamente informatizadas. Os sistemas de tecnologia da informação estão presentes na parcela administrativa dos negócios e em cada etapa das operações. A utilização destes sistemas compreende o agendamento de exames e procedimentos, o registro do atendimento em nossas Unidades de Atendimento, a realização desses exames e procedimentos em Unidades de Atendimento, o transporte de amostras, as análises técnicas dos resultados com base no sistema de apoio à decisão de resultados e a divulgação desses resultados. Processos administrativos, como o faturamento e recebimento dos serviços prestados, também utilizam tecnologia da informação.

O regular funcionamento dos sistemas de tecnologia da informação pode ser comprometido como resultado de falhas na infraestrutura de telecomunicação e/ou na prestação de serviços de datacenter. Uma interrupção prolongada no funcionamento desse datacenter pode prejudicar o contínuo funcionamento das operações e afetar adversamente a Companhia.

O comprometimento das operações da principal central de processamento de amostras poderá afetar a capacidade de processamento de exames de análises clínicas realizados na região da Grande São Paulo e de exames de alta complexidade, e afetar adversamente a Companhia.

A principal central de processamento de amostras está localizada no bairro do Jabaquara, na Cidade de São Paulo, nas proximidades do segundo aeroporto mais movimentado do Brasil. Essa central de processamento de amostras é destinada ao processamento de todos os exames de análises clínicas realizados nas Unidades de Atendimento da região da Grande São Paulo, de todos os exames de alta complexidade realizados nas Unidades de Atendimento de todo o Brasil e dos exames dos hospitais que a Companhia atende em São Paulo, o que corresponde, em conjunto, em média a 50% do total de exames processados mensalmente.

Caso essa central de processamento de amostras deixe de funcionar total ou parcialmente, a sua capacidade de processamento dos exames de análises clínicas e de exames de alta complexidade poderá ser afetada ou suspensa, por tempo indeterminado, inclusive.

Nosso crescimento depende em certo grau da expansão da oferta de serviços, incluindo a contratação de profissionais qualificados para a realização dos serviços de medicina diagnóstica e preventiva, e podemos não executar expansões e contratações na velocidade adequada.

Os serviços prestados pela Companhia ocorrem através de uma base qualificada de colaboradores e prestadores de serviços médicos, que utilizam principalmente nossos locais e equipamentos para o atendimento e relacionamento com pacientes e médicos, além do processamento, análise e devolução das soluções preventivas e diagnósticas que prestamos. O crescimento do volume de serviços prestados pela Companhia traz a necessidade de expansão da área de atendimento, de mais salas e máquinas para a realização de exames, e da contratação de colaboradores e serviços médicos acompanhando o crescimento do volume. Dada a crescente concorrênciapor mão de obra qualificada no Brasil, e a necessidade de execução de projetos para ampliação da área existente, podemos nãoconseguir realizar a expansão da oferta navelocidadeadequada para atender a demanda por estes serviços.

b. a seu controlador, direto ou indireto, ou grupo de controle

Os interesses dos acionistas controladores, diretos e indiretos, podem ter interesses divergentes aos interesses de outros detentores das ações ordinárias da Companhia.

O Acionista Controlador tem poderes para, entre outras matérias, eleger a maioria dos membros do conselho de administração e determinar o resultado final das matérias cuja deliberação seja de competência dos acionistas, incluindo operações com partes relacionadas, reorganizações societárias, aquisições e alienações de ativos e o montante e a ocasião para distribuição de dividendos ou remunerações de capital similares, ressalvadas as exigências de distribuição de dividendo mínimo obrigatório, nos termos da Lei das Sociedades por Ações. Apesar de o investidor nas Ações da Companhia ser beneficiado pela obrigação que qualquer adquirente das Ações representativas do seu

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controle acionário tem de realizar oferta pública de aquisição das demais Ações da sua emissão, nas mesmas condições e preço que as suas Ações representativas do seu bloco de controle (tag-along) tiverem sido adquiridas, e tenha proteções específicas relativas às operações entre o seu Acionista Controlador e partes relacionadas, seu Acionista Controlador poderá ter interesse em realizar aquisições, alienações, buscar financiamentos ou operações similares que podem entrar em conflito com os interesses dos seus outros acionistas.

c. a seus acionistas

A volatilidade e a relativa falta de liquidez do mercado brasileiro de valores mobiliários poderão limitar substancialmente a capacidade dos investidores de vender as Ações da Companhia pelo preço e na ocasião que desejarem.

Características de mercado podem limitar substancialmente a capacidade dos detentores das Ações da Companhia de vendê-las ao preço e na ocasião em que desejarem fazê-lo e, consequentemente, poderão vir a afeta-la negativamente.

A venda, ou a percepção de potencial venda, de quantidades significativas das nossas Ações em curto espaço de tempo, pode fazer com que o preço de mercado de nossas Ações diminua, ainda que temporariamente.

O preço de mercado de nossas Ações poderá cair caso haja emissão ou venda de quantidade substancial de nossas Ações pelos acionistas controladores ou mesmo minoritários detentores de grandes parcelas das Ações, ou caso haja percepção de que ocorrerá esta venda.

Poderemos vir a aumentar o capital adicional no futuro, por meio da emissão de valores mobiliários, o que poderá resultar em uma diluição da participação do investidor no nosso capital social.

Podemos precisar de recursos adicionais e podemos optar por obtê-los por meio de colocação pública ou privadade títulos de dívida ou de ações. Qualquer recurso adicional obtido por meio do aumento de nosso capital socialpoderá diluir a participação do investidor.

d. a suas controladas e coligadas

Poderemos não conseguir integrar as operações das empresas adquiridas às nossas operações na velocidade esperada, ou não alcançar os benefícios esperados das aquisições.

A integração das operações de empresas já adquiridas e das que venhamos a adquirir no futuro pode não ocorrer com a velocidade ou benefícios esperados, incluindo o risco de perda dos principais clientes ou empregados da empresa alvo e o risco de alcançar sinergias inferiores aos esperados.

Adicionalmente, o tempo e esforço necessários à avaliação e negociação de uma aquisição proposta, e a necessidade de análise e prévia aprovação de tais aquisições por órgãos governamentais,como o CADE, podem resultar em incertezas substanciais quanto à efetivação com sucesso de tais aquisições. Tais incertezas podem, por sua vez, afetar o valor das nossas ações ordinárias.

e. a seus fornecedores

A Companhia está sujeita a eventuais atrasos motivados por greves nas alfândegas, portos, aeroportos e Receita ou Polícia Federal.

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Como uma parcela dos insumos que utiliza em suas operações, tais quais reagentes, filmes e outros materiais, é produzida ou fabricada no exterior e importada por seus fornecedores para revenda no mercado nacional, eventuais greves nas alfândegas, portos, aeroportos, Receita ou Polícia Federal podem afetar a disponibilidade desses insumos, o que pode afetar adversamente a Companhia.

f. a seus clientes

Parcela significativa da receita de prestação de serviços da Companhia decorre da receita gerada por seus contratos com operadoras de planos de saúde, hospitais e empresas.

O resultado das operações da Companhia depende significativamente dos contratos que mantém com operadoras de planos de saúde, hospitais e empresas. Em conjunto, a receita gerada por esses contratos respondeu, aproximadamente, por 87,0% de sua receita de prestação de serviços em 2011.

O setor privado de saúde adota amplamente contratos com prazo indeterminado de duração, que, por definição, são passíveis de serem encerrados a qualquer momento, geralmente após encaminhamento de notificação prévia, por qualquer das partes, sem imposição de penalidade. Esse modelo de negócio confere considerável poder de negociação às operadoras de planos de saúde, hospitais e empresas, especialmente em relação aos preços dos serviços da Companhia quando das renegociações, geralmente anuais, dos seus respectivos contratos. Além disso, as operadoras de planos de saúde, hospitais e empresas têm concentrado esforços para reduzir os seus custos operacionais. A Companhia não pode garantir se será capaz de suportar as pressões que eventualmente vier a sofrer das operadoras de planos de saúde, hospitais e empresas para não reajustar os preços de seus serviços, ou reajustá-los de maneira que não seja compatível com seus custos.

Adicionalmente, a ANS tem o poder de limitar o percentual máximo de reajuste dos seguros ou planos individuais de saúde oferecidos pelas operadoras de planos de saúde. Caso a ANS imponha restrições adicionais a esses reajustes, as operadoras de planos de saúde poderão criar pressões sobre os preços da Companhia para proteger as suas margens. Caso a Companhia não seja capaz de manter os contratos com as operadoras de planos de saúde, hospitais ou empresas, substituí-los por contratos semelhantes, ou renegociá-los em condições favoráveis ou ao menos compatíveis com seus negócios, ela poderá ser adversamente afetada.

Atrasos ou recusas das fontes pagadoras da Companhia para realizar os pagamentos que a ela são devidos podem afeta-la adversamente.

A cobrança pelos serviços de medicina diagnóstica, preventiva e terapêutica no Brasil é operacionalmente complexa. Na maioria dos casos, as fontes pagadoras do setor no qual a Companhia atua exigem a apresentação, juntamente com os instrumentos de cobrança, de relatórios sobre os serviços prestados, cujo conteúdo muitas vezes varia de forma significativa. Atrasos ou recusas generalizados por parte de suas fontes pagadoras quanto à realização dos pagamentos que a ela são devidos podem afetar a Companhia adversamente.

g. aos setores da economia nos quais a Companhia atua

A Companhia atua em um setor altamente competitivo e a crescente consolidação no setor poderá intensificar a concorrência e afeta-la.

O setor brasileiro de serviços de medicina diagnóstica e de medicina preventiva e terapêutica é altamente competitivo. A Companhia enfrenta a concorrência em cada mercado e linha de negócio que atua tanto de empresas de portes variados que oferecem serviços semelhantes aos seus, como de hospitais e operadoras de planos de saúde. A concorrência no setor intensificou-se na última década devido, principalmente, ao ritmo dos processos de consolidação e aos constantes desenvolvimento e introdução de novos serviços, processos e tecnologias, que conferiram também aos seus concorrentes maiores economias de escala e, consequentemente, melhores condições para oferecer seus serviços a preços mais competitivos. Esse processo de consolidação também passou a ser acompanhado por hospitais e operadoras de planos de saúde, em especial as empresas de medicina de grupo e as cooperativas médicas, que têm se dedicado, em maior ou menor ou nenhum grau, a verticalizar as suas operações, principalmente, por meio da aquisição

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de prestadores de serviços de medicina diagnóstica, preventiva e terapêutica e instalação de novos hospitais com capacidade para prestar serviços de medicina diagnóstica, preventiva e terapêutica. Além disso, a Companhia sofre a concorrência de hospitais não governamentais filantrópicos, os quais apresentam uma estrutura de custos privilegiada por conta de regimes tributários de isenção e imunidade.

Adicionalmente, a Companhia não pode garantir que não vai sofrer a concorrência de empresas estrangeiras.

h. à regulação dos setores em que o emissor atue

O setor brasileiro de serviços de medicina diagnóstica e medicina preventiva está sujeito a legislações e regulamentações específicas.

O setor brasileiro de serviços de medicina diagnóstica, preventiva e terapêutica está sujeito à extensa legislação e regulamentação, incluindo as relacionadas a meio ambiente, vigilância sanitária e segurança do trabalho, de diversas autoridades federais, estaduais, municipais e do Distrito Federal. O funcionamento regular das Unidades de Atendimento e das centrais de processamento de amostras depende, entre outros, da obtenção e manutenção de licenças e alvarás válidos (ou protocolos) de instalação e funcionamento, bem como para a coleta, depósito ou armazenamento, utilização de equipamentos, importação de mercadorias e materiais biológicos, manuseio, tratamento, transporte, descarte de resíduos contaminantes, materiais radioativos e produtos químicos controlados, além dos sanitários das competentes autoridades brasileiras.

Adicionalmente, a expansão das operações pode exigir que a Companhia obtenha licenças e alvarás novos, que ela os ajuste perante as autoridades competentes, ou que realize mudanças em suas operações de forma a restringir o impacto atual ou potencial ao meio ambiente e à saúde e à segurança dos seus empregados e colaboradores. Eventuais empresas que ela contrate para realizar a coleta, o tratamento, transporte e disposição final dos seus resíduos contaminantes e materiais radioativos também devem estar regulares quanto ao seu licenciamento ambiental. A coleta, transporte, tratamento e destinação final adequados de um resíduo dependem da classe a que ele pertence e os projetos nesse sentido estão sujeitos à prévia aprovação do órgão ambiental competente. Além disso, todas as centrais de processamento de amostras, Unidades de Atendimento, centros de medicina diagnóstica ou postos de coleta de materiais humanos devem estar sob responsabilidade técnica de profissional legalmente habilitado perante o órgão de classe competente, sujeito à fiscalização da ANVISA e/ou dos demais órgãos de vigilância, controle e fiscalização sanitária, nos Estados e Municípios onde a Companhia atua. Em segurança do trabalho, a Companhia é obrigada a, dentre outras obrigações, munir seus empregados e colaboradores alocados em suas Unidades de Atendimento e laboratórios de análises clínicas com roupas e equipamentos que minimizem sua exposição a doenças infectocontagiosas.

A Companhia não pode garantir que a legislação e regulamentação brasileira aplicável ao setor de atuação não se tornará mais severa ou a sujeitará a encargos mais onerosos no futuro, ou que as autoridades ou agências reguladoras brasileiras, em todos os níveis da federação, adotem interpretações mais restritivas ou mais rigorosas sobre essas leis e regulamentos, inclusive no tocante à obtenção das licenças, alvarás e registros para o desenvolvimento de suas atividades. Ademais, não pode garantir que as taxas, encargos e contribuições devidas às autoridades competentes e aos órgãos de classe profissional não serão reajustados ou sofrerão majoração decorrente da implantação de novas medidas legais ou administrativas. Qualquer desses fatores pode fazer com que a Companhia seja penaliza e incorra em custos adicionais.

i. aos países estrangeiros onde a Companhia atue

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Falhas no funcionamento dos sistemas de tecnologia da informação

Trabalhamos com estrutura redundante de telecomunicação nas operações críticas e mantemos back-up, em ambiente apartado, das informações geradas Adicionalmente, há processos de contingência desenhados para suportar eventuais falhas, possibilitando manter o funcionamento do atendimento e das operações provisoriamente.

Simultaneamente, há investimentos ocorrendo em projetos de evolução da arquitetura e plataforma tecnológica, visando não apenas a melhoria dos sistemas e processos – que acarretarão em melhorias constantes nos serviços prestados – como também no aumento da segurança e confiabilidade do uptime.

O comprometimento das operações da principal central de processamento.

Trabalhamos com planos de contingência para transferência de colaboradores para outras centrais técnicas, além de acordos com parceiros internacionais capacitados para absorver eventuais necessidades esporádicas.

Plano de Expansão e necessidade de contratação de profissionais qualificados para o crescimento da empresa

Os projetos de expansão são trabalhados com cada vez maior planejamento, aumentando a antecipação e experiência utilizadas, fornecendo também maior poder de mitigação dos riscos envolvidos em cada projeto. Foi criada uma equipe com dedicação exclusiva aos projetos de expansão, utilizando PMOs e com a vinculação da remuneração variável de toda a Diretoria ao cumprimento dos projetos. Os novos projetos estão sendo concebidos com uma plataforma que possibilita maior aceleração e dinamismo na execução.

Com relação à contratação de profissionais, risco aumentará se o crescimento da economia nacional não for acompanhado de projetos estruturados de qualificação da mão de obra. A mitigação deste risco por parte da empresa ocorre através de ações específicas e investimento em treinamento, educação, recrutamento e retenção do pessoal.

A venda, ou a percepção de potencial venda, de quantidades significativas das Ações da Companhia pode fazer com que o preço de mercado das Ações diminua

A volatilidade e a relativa falta de liquidez do mercado brasileiro de valores mobiliários poderão limitar substancialmente a capacidade dos investidores de vender as Ações da Companhia pelo preço e na ocasião que desejarem

Para os dois riscos mencionados acima, a crescente amplitude e profundidade do conhecimento sobre os negócios da empresa por parte dos investidores e analistas – através de ações de relacionamento e total transparência de informações – bem como o aumento progressivo da liquidez e da base acionária, deverão reduzir estes riscos ao longo do tempo

Risco da integração das operações de empresas adquiridas na velocidade esperada, ou não alcançar os benefícios esperados das aquisições.

Expectativa de redução deste risco, devido à criação de processos e responsáveis pela integração, à maior experiência adquirida após 25 integrações realizadas e à intensificação dos processos de DueDiligence, incluindo etapa operacional pré-aquisição com o intuito de facilitar os passos da integração.

Parcela significativa da receita de prestação de serviços da Companhia decorre da receita gerada por seus contratos com operadoras de planos de saúde, hospitais e empresas

Expectativa de redução do risco causada pela diluição da receita em maior número de contratos; esta expectativa pode ser anulada em eventual aumento da concentração das operadoras de planos de saúde.

Atrasos ou recusas das fontes pagadoras da Companhia para realizar os pagamentos que a ela são devidos podem afeta-la adversamente

Expectativa de redução de risco devido à crescente evolução da saúde financeira das fontes pagadoras e à crescente sistematização dos processos de registro de serviço, cobrança e pagamento.

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A Companhia não acredita que qualquer processo judicial ou procedimento administrativo atualmente em curso, caso decidido contra seus interesses, tenha um efeito material adverso sobre sua condição financeira e sobre o resultado das suas operações, exceto com respeito aos procedimentos acima mencionados.

Contingências Cíveis

Em 31 de dezembro de 2011, a Companhia figurava no pólo passivo em aproximadamente 156 processos judiciais e administrativos e nenhum procedimento arbitral versando sobre matéria cível, envolvendo um montante total em discussão de aproximadamente R$23 milhões. Com base no entendimento dos advogados externos contratados para representá-la nestes processos, a Companhia estima que seu passivo provável relativo a questões cíveis seja da ordem de cerca de R$ 1,8 milhões, cujo valor está integralmente provisionado. A grande maioria destes processos está relacionada a ações de responsabilidade civil profissional, pleiteando indenização por danos materiais e morais decorrentes de suposto erro no diagnóstico ou suposta falha de procedimento, mas nenhuma destas deve comprometer a credibilidade dos clientes nos serviços prestados pela Companhia e nem impactar em seu patrimônio.

A Companhia não possui contingências cíveis relevantes para seus negócios, capazes de abalar sua reputação no mercado ou impactar de forma significativa em seu patrimônio.

Questões Tributárias

Em 31 de dezembro de 2011, a Companhia era parte passiva em 342 processos judiciais e procedimentos administrativos tributários, e o valor total em discussão que poderia ser exigido dela nestes processos e procedimentos era de aproximadamente R$152,8 milhões. Na mesma data, tinha realizado depósitos judiciais que somavam R$13,2 milhões e incluíam os processos cujas perdas eram consideradas prováveis, possíveis e remotas. Nesta mesma data, eram registradas provisões no montante de R$48,4 milhões relativas a tais processos e procedimentos.

As contingências tributárias relevantes para os negócios da Companhia estão informadas no item 4.6 abaixo, pois são processos repetitivos ou conexos, baseados em fatos e causas jurídicas semelhantes.

Contingências Trabalhistas

Em 31 de dezembro de 2011, a Companhia figurava no pólo passivo em aproximadamente 661processos judiciais e procedimentos administrativos trabalhistas, e o valor total em discussão era de aproximadamente R$ 81,2 milhões. Com base na avaliação de risco dos advogados externos contratados para representá-la nestes casos, estima-se o passivo provável, incluindo saldo de incorporação de aquisições no período, em cerca de R$ 19,4 milhões, montante este que está totalmente provisionado para fazer frente a eventuais resultados adversos nos processos em que a Companhia é parte. As matérias, em geral, discutidas nesses procedimentos são (i) horas extras, (ii) adicional de insalubridade, (iii) reintegração em razão de estabilidade por doença ocupacional ou acidente de trabalho, (iv) a responsabilidade subsidiária, e (v) danos morais e materiais.

A Companhia não possui contingências trabalhistas relevantes para seus negócios, capazes de abalar sua reputação no mercado ou impactar de forma significativa em seu patrimônio, salvo aquelas informadas no item 4.6 abaixo, que tratam processos repetitivos ou conexos, baseados em fatos e causas jurídicas semelhantes.

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A Companhia não possui processos judiciais administrativos ou arbitrais que envolva administradores ou ex-administradores, controladores ou ex-controladores ou investidores da Companhia ou de suas controladas.

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(28)

e relevantes em conjunto

Contingências Cíveis

A Companhia não possui processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, baseados em fatos e causas jurídicas semelhantes, relevantes para seus negócios, capazes de abalar sua reputação no mercado ou impactar de forma significativa em seu patrimônio, que discutam questões cíveis.

Contingências Tributárias

Com relação aos processos repetitivos ou conexos, baseados em fatos e causas jurídicas semelhantes, a Companhia possui discussão de alguns processos tributários nas esferas judicial e administrativa que discutem as mesas teses tributárias. Assim, segue informação sobre as teses discutidas na esfera tributária:

Descrição da Tese Não incidência de ICMS sobre a importação de equipamentos

médicos que comporão ativo permanente da empresa.

Período anterior à Emenda Constitucional nº 33/2001 que define como fato gerador do referido imposto a importação de bens, independente da sua finalidade e da condição do importador ser contribuinte ou não do ICMS.

Quantidade de Processos 02 processos judiciais e 01 processos administrativos

Partes no Processo Fleury X Estado de São Paulo e Pernambuco

Valores, bens ou direitos envolvidos R$ 952.136,32

Principais fatos Pacificado entendimento favorável ao contribuinte pelo Superior

Tribunal Federal através da Súmula 660.

Chance de perda remota

Análise do impacto em caso de perda do processo Financeiro

Valor provisionado, se houver provisão Não há provisão em razão da possibilidade de êxito.

Descrição da Tese Não incidência de ICMS sobre a importação de equipamentos

médicos que comporão ativo permanente da empresa.

Período posterior à Emenda Constitucional nº 33/2001 que define como fato gerador do referido imposto a importação de bens, independente da sua finalidade e da condição do importador ser contribuinte ou não do ICMS. A tese defendida é que a própria Emenda é Inconstitucional.

Quantidade de Processos 58 processos judiciais e 51 administrativos

Partes no Processo Fleury X Estado de São Paulo

Valores, bens ou direitos envolvidos R$ 15.536.227,36

Principais fatos Aguarda decisão do Superior Tribunal Federal para pacificar tema.

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e relevantes em conjunto

Valor provisionado, se houver provisão R$ 15.536.227,36

Descrição da Tese Contribuição previdenciária – retenção de 11% do prestador de

serviço médico. Processo administrativo tributário visando o recolhimento de crédito tributário relativo à retenção de 11%, supostamente devido em face da prestação de serviços em que o Fisco supôs tratar-se de cessão de mão de obra.

Quantidade de Processos 01 Processo judicial nº 37.013.305-6

Partes no Processo FLEURY X INSS

Principais fatos Aguardando ciência da decisão que negou provimento ao Recurso

Voluntário da empresa para interposição de embargos de

declaração e/ou Recurso especial, bem como levar a discussão para a esfera judicial.

Chance de perda Possível

Valor provisionado, se houver provisão Não há provisão em razão da possibilidade de êxito.

Descrição da Tese Direito à não adoção pelas sociedades uniprofissionais como base

de cálculo do ISS o faturamento e sim valores de fixos, conforme Decreto-Lei 406/68.

Quantidade de Processos 01 processo judicial e 01 administrativo

Partes no Processo FLEURY X município do Rio de Janeiro/RJ

Principais fatos Processo Administrativo e Judicial aguardam julgamento de

primeira instância

Chance de perda Provável

Valor provisionado, se houver provisão R$ 3.521.228,33

Contingências Trabalhistas

A Companhia não possui processos trabalhistas repetitivos ou conexos, baseados em fatos e causas jurídicas semelhantes, relevantes para seus negócios, capazes de abalar sua reputação no mercado ou impactar de forma significativa em seu patrimônio.

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Os principais fatores de risco a que a Sociedade e suas controladas estão expostas são: riscos de mercado (incluindo risco de câmbio e risco de taxa de juros), risco de crédito e risco de liquidez. Esses riscos são inerentes às suas atividades e são administrados por meio de políticas e controles internos.

A Sociedade possui uma política de gestão de riscos financeiros. A supervisão e o

monitoramento das políticas estabelecidas são efetuados por meio de relatórios gerenciais mensais.

Risco de taxa de câmbio.

A Sociedade e suas controladas possuem contas a receber, empréstimos e financiamentos e contas a pagar a fornecedores contratados em moeda estrangeira (principalmente o dólar norte americano). O risco vinculado a esses ativos e passivos decorre da possibilidade de a Sociedade e suas controladas incorrerem em perdas pelas flutuações nas taxas de câmbio.

A Sociedade possui instrumentos financeiros derivativos contratados para proteção contra a oscilação da taxa de câmbio na aquisição de serviços e contratos de empréstimos e financiamentos em moeda estrangeira.

Risco de taxa de juros

A Sociedade e suas controladas possuem empréstimos e financiamentos contratados em moeda nacional subordinados a taxas de juros vinculadas a indexadores, como a TJLP e o CDI, bem como saldo de impostos e tributos a pagar, com juros à taxa SELIC e TJLP. O risco inerente a esses passivos surge em razão da possibilidade de existirem flutuações nessas taxas que impactem seus fluxos de caixa. A Sociedade e suas controladas não têm pactuado contratos de derivativos para fazer cobertura para esse risco por entender que o risco é mitigado pela existência de ativos indexados em CDI.

Risco de Crédito

O risco de crédito é o risco de a contraparte de um negócio não cumprir uma obrigação prevista em um instrumento financeiro ou contrato com o cliente, o que levaria ao prejuízo financeiro. O Grupo Fleury está exposto ao risco de crédito em suas atividades operacionais (principalmente com relação a contas a receber) e de financiamento, incluindo depósitos em bancos e instituições financeiras, transações cambiais e outros instrumentos financeiros. No caso de constatação de risco iminente de não realização destes ativos, o Grupo registra provisões para trazê-los ao seu valor provável de realização.

Risco de liquidez

A previsão de fluxo de caixa do Grupo Fleury é realizada pela Diretoria de Finanças. Esta área monitora as previsões contínuas das exigências de liquidez do Grupo Fleury para assegurar que ele tenha caixa suficiente para atender às necessidades operacionais. Também mantém espaço livre suficiente em suas linhas de crédito disponíveis a qualquer momento, a fim de que o Grupo Fleury não quebre os limites ou cláusulas do empréstimo (quando aplicável) em qualquer uma de suas linhas de crédito. Essa previsão leva em consideração os planos de financiamento da dívida do grupo, cumprimento de cláusulas, cumprimento das metas internas do quociente do balanço patrimonial e, se aplicável, exigências regulatórias externas ou legais – por exemplo, restrições de moeda.

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O excesso de caixa mantido pelas entidades operacionais, além do saldo exigido para administração do capital circulante, é transferido para Diretoria de Finanças. A área de Diretoria de Finanças investe o excesso de caixa em Certificados de Depósitos Bancários (CDB) e as operações compromissadas, escolhendo instrumentos com vencimentos apropriados ou liquidez suficiente para fornecer margem necessária conforme determinado pelas previsões acima mencionadas.

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a. riscos para os quais se busca proteção

Os principais fatores de risco a que a Sociedade e suas controladas estão expostas são: riscos de mercado (incluindo risco de câmbio e risco de taxa de juros), risco de crédito e risco de liquidez. Esses riscos são inerentes às suas atividades e são administrados por meio de políticas e controles internos.

b. estratégia de proteção patrimonial (hedge)

Risco de taxa de juros

A Companhia e suas controladas não têm pactuado contratos de derivativos para fazer cobertura para esse risco por entender que o risco é mitigado pela existência de ativos indexados em CDI, e por praticar política conservadora de exposição a empréstimos, mantendo o montante exposto – dívida líquida – sempre em patamares adequados à sua geração de caixa.

Risco de taxa de câmbio

Os passivos sujeitos a esse risco em 31 de dezembro de 2011 representam cerca de 1,9% do saldo total de empréstimos e financiamentos e 3,5 % do total de fornecedores no consolidado. A Companhia possui saldo a receber de clientes em moeda estrangeira, representando 0,5 % do total de contas a receber no consolidado, que contribui para a redução de sua exposição perante as parcelas dos financiamentos e fornecedores.

A Sociedade possui instrumentos financeiros derivativos contratados para proteção contra a oscilação da taxa de câmbio na aquisição de serviços e contratos de empréstimos e financiamentos em moeda estrangeira.

A Companhia apresentava a seguinte exposição líquida em 31 de dezembro de 2011: (taxa US$: 1,8758). US$ mil Controladora Consolidado Ativo circulante- Contas a receber 917 917 Passivo:

Empréstimos e financiamentos - circulante (1.593) (2.341) Empréstimos e financiamentos - não circulante (32.812) (33.637)

Fornecedores (1.415) (1.415)

Total do passivo (35.820) (37.393)

Derivativos 36.012 36.012

Exposição líquida* 1.109 (464)

Para os instrumentos financeiros, a Companhia e suas controladas consideram como cenário provável (cenário I) a média ponderada das taxas de câmbio futuras do real em relação do dólar norte-americano, obtidas na BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros para o vencimento do instrumento, e calculada com base no valor nocional do contrato. Em atendimento ao disposto na instrução CVM nº 475/08, para determinação dos efeitos do valor justo dos instrumentos financeiros e da posição patrimonial decorrentes da variação

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desfavorável nas taxas de câmbio, a Sociedade e suas controladas adotaram os cenários de variações positivas mínimas definidas pela referida instrução e equivalentes a 25% (cenário II) e 50% (cenário III) sobre as respectivas taxas de câmbio utilizadas na determinação do cenário provável.

Os valores estão demonstrados brutos de imposto de renda e contribuição social. Cenário I Variação desfavorável – consolidado

(provável) Cenário II Cenário III

Vencimento (perda) ganho Risco (*) (perda) ganho (perda) ganho

+25% +50%

Taxa de câmbio (em R$) 2,0556 2,5695 3,0833

Clientes 2012 165 Desvalorização US$ 636 1.107

Fornecedores 2012 (254) Valorização US$ (982) (1.709)

Empréstimos e financiamentos 2013 (5.849) Valorização US$ (22.569) (39.289) Empréstimos e financiamentos 2012 (66) Valorização US$ (1.269) (2.472) Empréstimos e financiamentos 2014 (91) Valorização US$ (349) (608) Empréstimos e financiamentos 2016 (76) Valorização US$ (293) (510) Empréstimos e financiamentos 2015 (31) Valorização US$ (121) (211)

Derivativos 6.338 25.070 43.803

Efeito líquido 136 123 111

(*) Refere-se ao risco para a Sociedade considerando-se a natureza de cada instrumento financeiro.

Risco de crédito

O risco de crédito é o risco de a contraparte de um negócio não cumprir uma obrigação prevista em um instrumento financeiro ou contrato com o cliente, o que levaria ao prejuízo financeiro. O Grupo Fleury está exposto ao risco de crédito em suas atividades operacionais (principalmente com relação a contas a receber) e de financiamento, incluindo depósitos em bancos e instituições financeiras, transações cambiais e outros instrumentos financeiros. No caso de constatação de risco iminente de não realização destes ativos, o Grupo registra provisões para trazê-los ao seu valor provável de realização.

Risco de liquidez

A previsão de fluxo de caixa do Grupo é realizada pela Diretoria de Finanças. Esta área monitora as previsões contínuas das exigências de liquidez do Grupo para assegurar que ele tenha caixa suficiente para atender às necessidades operacionais. Também mantém espaço livre suficiente em suas linhas de crédito disponíveis a qualquer momento, a fim de que o Grupo não quebre os limites ou cláusulas do empréstimo (quando aplicável) em qualquer uma de suas linhas de crédito. Essa previsão leva em consideração os planos de financiamento da dívida do grupo, cumprimento de cláusulas, cumprimento das metas internas do quociente do balanço patrimonial e, se aplicável, exigências regulatórias externas ou legais - por exemplo, restrições de moeda.

O excesso de caixa mantido pelas entidades operacionais, além do saldo exigido para administração do capital circulante, é transferido para Diretoria de Finanças. A área de Diretoria

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de Finanças investe o excesso de caixa em Certificados de Depósitos Bancários (CDB) e as operações compromissadas, escolhendo instrumentos com vencimentos apropriados ou liquidez suficiente para fornecer margem necessária conforme determinado pelas previsões acima mencionadas. Em 31 de dezembro de 2011, o Grupo mantinha aplicações de curto prazo classificado no Caixa e equivalente a caixa de R$473.357 (R$ 534.160 em 31 de dezembro de 2010 e R$ 519.645 em 31 de dezembro de 2009).

O quadro a seguir analisa os passivos financeiros não derivativos e derivativos do Grupo Fleury, por faixas de vencimento, correspondentes ao período remanescente no balanço patrimonial até a data contratual do vencimento. Os valores divulgados no quadro a seguir são os fluxos de caixa não descontados contratados.

Menos de

1 ano Entre 1 e 2 anos Entre 2 e 5 anos Acima de 5 anos

Em 31 de dezembro de 2011

Empréstimos e financiamentos 34.427 84.380 16.636 798

Debêntures 1.688 - 250.835 200.733

Instrumentos financeiros derivativos 364 - 5.502 -

Fornecedores 75.441 - - -

Contas a pagar – aquisição de empresas 195.734 9.140 20.141 5.823

Empréstimos e financiamentos 35.164 21.485 32.301 1.457

Instrumentos financeiros derivativos 507 - - -

Contas a pagar – aquisição de empresas 7.427 11.193 11.440 67

Empréstimos e financiamentos 39.424 36.255 43.693 12.886

Instrumentos financeiros derivativos 13 - - -

Contas a pagar – aquisição de empresas 35.187 13.176 16.990 1.473

Os objetivos do Grupo ao administrar seu capital são os de salvaguardar a capacidade de continuidade do Grupo para oferecer retorno aos acionistas e benefícios às outras partes interessadas, além de manter uma estrutura de capital ideal para reduzir esse custo.

Para manter ou ajustar a estrutura do capital, o Grupo pode rever a política de pagamento de dividendos, devolver capital aos acionistas ou, ainda, emitir novas ações ou vender ativos para reduzir, por exemplo, o nível de endividamento.

c. instrumentos utilizados para proteção patrimonial (hedge)

A Sociedade e suas controladas não contratam instrumentos derivativos para especulação no mercado financeiro. Nos contratos de derivativos não existe nenhuma margem dada em garantia.

A Sociedade e suas controladas mantêm políticas internas com relação aos seus instrumentos derivativos que, na opinião da Administração, são adequados para administrar os riscos associados, bem como assegurar o correto registro em suas demonstrações financeiras.

Os valores são apurados com base em modelos e cotações disponíveis no mercado, que levam em conta condições de mercado presentes ou futuras, sendo valores brutos, anteriores à incidência de impostos.

(37)

Em função da variação das taxas de mercado, esses valores poderão sofrer alterações até o vencimento ou liquidação antecipada das transações.

O valor justo desses instrumentos na data das demonstrações financeiras por contraparte, classificados na rubrica “Instrumentos financeiros derivativos”, está demonstrado a seguir: Modalidade Nocional Valor

(US$ mil) Moeda Contraparte

Taxa média de câmbio

contratada R$ Vencimento

Saldo em

31/12/2010 Resultado em 31/12/2011 Liquidação 31/12/2011 Saldo em

NDF 4.944 US$ Itaú BBA 1,8784 16/05/2011 a

15/06/2012 (216) (68) 244 (40) NDF 3.427 US$ Votorantim 1,7512 27/01/2011 a 15/09/2011 (271) (93) 363 (1) NDF 3.218 US$ HSBC 1,7901 27/07/2011 a 15/05/2012 (20) 374 50 404 NDF 283 US$ Santander Real 1,7028 31/01/2011 19 25 7 1

“Swap” 30.922 US$ Itaú BBA 1,6170 13/05/2013 - 5.502 - 5.502

Opção de

Call 4.500 US$ Votorantim

1,9243 22/09/2011 a 26/01/2012 - (432) (432) - Opção de Call 2.000 US$ HSBC 1,9520 22/09/2011 a 27/02/2012 - (257) 257 - Opção de

Call 1.600 US$ Itaú BBA

1,9640

22/09/2011 a

26/03/2012 - (218) 218 -

Total controladora e consolidado (488) 4.783 1.571 5.866

Em 31 de dezembro de 2011, a Companhia possui instrumentos derivativos em aberto para cobertura de seus empréstimos em moeda estrangeira e pagamentos de fornecedores no montante de US$ 36.012 mil e que apresentam uma ganho líquido a receber de R$5.866 na controladora e no consolidado (perda líquida de R$488 na controladora e no consolidado em 31 de dezembro de 2010) registrado no balanço da Companhia sob a rubrica “Instrumentos financeiros derivativos”.

A Sociedade possui contratos de Opções de Call para cobertura de importações em andamento contratadas em dólar norte-americano. As importações em andamento são registradas no passivo apenas quando o produto/serviço é recebido pela Sociedade.

Os contratos de Non Deliverable Forwards (NDFs) liquidados até o 4º trimestre de 2011 apresentaram uma perda total de R$188. Os contratos de NDF e Opção de Call tiveram um impacto no caixa da sociedade de R$1.571.

Em atendimento ao disposto na Instrução CVM nº 475/08 para os instrumentos financeiros derivativos, a Companhia e suas controladas consideraram como cenário provável (cenário I) as taxas de câmbio futuras do real em relação ao dólar norte-americano, obtidas na BM&FBOVESPA para o vencimento dos instrumentos, e calculada sobre o valor nocional do contrato.