a. grau de eficiência de tais controles, indicando eventuais imperfeições e providências adotadas para corrigi-las
A Sociedade tem implantado controles internos contábeis eficientes que asseguram a elaboração de demonstrações financeiras confiáveis. Utilizamos processos e sistemas compatíveis com as melhores práticas de controle.
b. deficiências e recomendações sobre os controles internos presentes no relatório do auditor independente
Alguns pontos de controle interno foram elencados no relatório dos auditores. Os efeitos de possíveis distorções não reconhecidas nas demonstrações financeiras são irrelevantes, tanto individualmente quanto em conjunto. As sugestões apresentadas pelos auditores independentes são de caráter construtivo que visam atualizar e aprimorar os procedimentos contábeis e de controles internos em vigor.
a. Como os recursos resultantes da oferta foram utilizados
Durante a Oferta Pública Inicial de ações, divulgamos que a utilização dos recursos líquidos recebidos com a Oferta seguiria a seguinte forma:
(1) aproximadamente 30% desses recursos líquidos para abertura de novas Unidades de Atendimento, bem como reformas e/ou mudança de Unidades de Atendimento existentes para endereços mais estratégicos, quando necessário,
(2) aproximadamente 35% desses recursos líquidos para (a) renovação do nosso parque de equipamentos, (b) pesquisa e desenvolvimento para introdução de novos testes, tecnologia e metodologias diagnósticas e (c) tecnologia da informação de ponta, e
(3) aproximadamente 35% desses recursos líquidos para eventuais aquisições de outros prestadores de serviços de medicina diagnóstica e medicina preventiva e terapêutica que se mostrarem atrativas no futuro.
Em Outubro de 2011, foi aprovada em AGE do Grupo Fleury a aquisição do Labs D'Or. A transação de R$ 1,2 bilhão elevará a receita do Grupo e seu Lucro Operacional em cerca de 40%, além de reforçar a presença do Grupo Fleury no Rio de Janeiro e impulsionar ainda mais a linha de negócio de operações diagnósticas em hospitais. Dessa forma, a destinação dos recursos líquidos da Oferta se alterou, passando a concentrar-se em sua efetivação.
Entretanto, esta aquisição não altera os planos da empresa quanto à abertura de novas Unidades de Atendimento, adequações dos locais e ampliação da base de equipamentos, uma vez que a geração operacional de caixa, somado aos recursos obtidos na emissão de Debentures em Dezembro de 2011, mostram-se consistente para possibilitar a efetivação deste plano.
A destinação acima se baseia em nossas análises, perspectivas atuais, projeções sobre eventos futuros e tendências. Alterações nesses e em outros fatores podem nos obrigar a rever a destinação dos recursos líquidos da Oferta quando de sua efetiva utilização.
b. Se houve desvios relevantes entre a aplicação efetiva dos recursos e as propostas de aplicação divulgadas nos prospectos da respectiva distribuição
Conforme item 10.7 (a).
c. Caso tenha havido desvios, as razões para tais desvios Conforme item 10.7 (a).
a. Os ativos e passivos detidos pelo emissor, direta ou indiretamente, que não aparecem no seu balanço patrimonial (off-balance sheet items)
Em 31 de dezembro de 2011, não possuíamos ativos ou passivos que não estejam refletidos em nosso balanço patrimonial.
b. Outros itens não evidenciados nas demonstrações financeiras Não há.
a. Como tais itens alteram ou poderão vir a alterar as receitas, as despesas, o resultado operacional, as despesas financeiras ou outros itens das demonstrações financeiras do emissor Não aplicável.
b. natureza e o propósito da operação Não aplicável.
c. natureza e montante das obrigações assumidas e dos direitos gerados em favor do emissor em decorrência da operação
a. Investimentos
Os principais investimentos em ativos imobilizados que realizamos estão relacionados com a expansão das nossas operações e podem ser classificados conforme segue abaixo:
Exercício social encerrado em 31 de dezembro de
2009 2010 2011
(R$ milhões)
Máquinas e equipamentos ... 11,8 19,9 54,6 Benfeitorias e Instalações em Imóveis
de terceiros ... 11,9 16,8 78,1 Imóveis ...
Imobilizado em andamento ... 1,6 3,3
Móveis e utensílios ... 2,3 1,3 7,4 Equipamentos e sistemas de tecnologia
da informação ... 4,4 5,3 8,9 Outros ... 0,2 3,0 1,0
Total 32,3 49,8 150,0
Máquinas e equipamentos para análises clínicas, diagnósticos por imagem e de outras especialidades e Benfeitorias e Instalações em Imóveis de terceiros foram os investimentos mais relevantes que fizemos nos últimos três anos. Esses investimentos foram devidos, principalmente, ao aumento no volume total de exames, em especial os diagnósticos por imagem e de outras especialidades, para suportar o nosso crescimento orgânico e nosso crescimento decorrente de aquisições.
Adicionalmente, a empresa realizou investimentos em ativos intangíveis, somando R$ 22,4 milhões, além do impacto de aquisições em 2011 e períodos anteriores no montante de R$ 1,1 bilhão.
b. Desde que já divulgada, indicar a aquisição de plantas, equipamentos, patentes ou outros ativos que devam influenciar materialmente a capacidade produtiva do emissor
De 2002 até 31 de Dezembro de 2011, o Grupo Fleury realizou 26 aquisições, ampliando nossa capacidade de oferta de produtos, tanto em analises clínicas quanto em imagem e outras especialidades diagnósticas.
c. Novos produtos e serviços Inovação, pesquisa e desenvolvimento
O Grupo Fleury credita como um de seus principais diferenciais competitivos a forte cultura de inovação, expressa nos negócios por meio da valorização, atração e retenção de capital intelectual diferenciado e constante incentivo a essa prática. Por meio de métodos, ferramentas e processos estruturados, seus profissionais aplicam sistematicamente o seu conhecimento em medicina e saúde na busca contínua por inovações. Em 2011, Grupo Fleury foi reconhecido como uma das 20 empresas mais inovadoras do país pela revista “Época Negócios” em parceria com a consultoria A.T. Kearney - o Grupo Fleury é a única empresa do setor de saúde a figurar na lista e também uma das duas companhias representantes da área de serviços no ranking.
Novos produtos criados pelo Grupo Fleury
39 50 80 103 107 138 0,0 0,1 0,1 0,2 2006 2007 2008 2009 2010 2011
Centros Médicos Integrados
Ainda no processo de constante de inovação e pioneirismo foram criados “Centros Médicos Integrados” que oferecerem serviços multidisciplinares para investigação diagnóstica de situações clínicas específicas dentro de ambientes equipados com modernas tecnologias e amparados por equipes médicas e de retaguarda especializadas. Para o cliente médico oferecemos um serviço de excelência em apoio diagnóstico, com abordagem completa e integrada. Para o paciente este conceito pioneiro traz o benefício de diagnóstico mais preciso e seguro, em um único local, e fora do ambiente hospitalar, reforçando nosso posicionamento estratégico de intimidade com os clientes, com foco em suas necessidades e na resolução de seus problemas. Os primeiros centros inaugurados foram o Centro de Atendimento Especializado ao Paciente com Linfoma, Centro de Apoio e Reabilitação de Disfunção Urinária, Endoscopia Digestiva Avançada e Centro Diagnóstico Integrado de Neurologia e Medicina do Sono.
Em 2011, o conceito foi consolidado com a inauguração de dois novos núcleos: “Centro de Medicina Materno-Fetal” e “Centro de Procedimentos Guiados por Imagem”.
Gestão de Doenças Crônicas
Em 2008, lançamos o serviço de gestão de doenças crônicas, através de uma parceria com a Healthways, líder na prestação destes serviços nos Estados Unidos da América em termos de receita, conforme estimativa da Disease Management Purchasing Consortium.
a. objeto da projeção Não aplicável (item facultativo).
b. período projetado e o prazo de validade da projeção Não aplicável (item facultativo).
c. premissas da projeção, com a indicação de quais podem ser influenciadas pela administração da Companhia e quais escapam ao seu controle
Não aplicável (item facultativo).
d. valores dos indicadores que são objeto da previsão Não aplicável (item facultativo).
a. informar quais estão sendo substituídas por novas projeções incluídas no formulário e quais delas estão sendo repetidas no formulário
Não aplicável (item facultativo).
b. quanto às projeções relativas a períodos já transcorridos, comparar os dados projetados com o efetivo desempenho dos indicadores, indicando com clareza as razões que levaram a desvios nas projeções
Não aplicável (item facultativo).
c. quanto às projeções relativas a períodos ainda em curso, informar se as projeções permanecem válidas na data de entrega do formulário e, quando for o caso, explicar por que elas foram abandonadas ou substituídas
a. Atribuições de cada órgão ou comitê
A Companhia é administrada por um Conselho de Administração e por uma Diretoria. Além desses dois órgãos de administração, conta com um comitê de auditoria e gestão de riscos, um comitê de remuneração, nomeação e desenvolvimento organizacional, e um comitê de Estratégia.
Conselho de Administração
O Conselho de Administração é um órgão de deliberação colegiada da Companhia, composto por (i) no mínimo 5 e no máximo 10 membros efetivos, pessoas naturais, residentes ou não no país, eleitos e destituíveis a qualquer tempo pela Assembléia Geral, sendo que no mínimo 20% deverão ser Conselheiros Independentes; e (ii) até 7 membros suplentes, aos quais competirá a substituição de membros efetivos expressamente indicados pela Assembléia Geral, nos casos de ausências ou impedimentos ocasionais. O Mandato do Conselho de administração é de 2 anos. Atualmente, o Conselho de Administração é composto por 10 membros efetivos, sendo 3 conselheiros independentes, e de 3 membros suplentes.
A Lei nº 6.404/76 permite a adoção do processo de voto múltiplo mediante requerimento de acionistas representando, no mínimo, 10% do capital social da Companhia. De acordo com a Instrução CVM 282, o percentual para requisição de voto múltiplo para eleição de membros do Conselho de Administração de companhias abertas foi escalonado em função do capital social, que no caso da Companhia é de 5%. Além disso, os acionistas minoritários que detenham, ao menos, 15% do capital social têm o direito de eleger, em votação em separado, um membro efetivo e respectivo suplente para o Conselho de Administração da Companhia.
Compete ao Conselho de Administração, além das matérias previstas no art. 142 da Lei nº 6.404/76, as matérias abaixo elencadas:
(a) fixar a orientação geral dos negócios da Companhia e suas controladas;
(b) deliberar sobre o montante da remuneração individual dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria Executiva;
(c) deliberar sobre as contas da Diretoria Executiva, consubstanciadas nos Balanços Semestrais ou nos Relatórios da Administração, bem como sobre as Demonstrações Financeiras, para posterior encaminhamento à apreciação e aprovação da Assembléia Geral Ordinária;
(d) deliberar sobre a distribuição de dividendos intermediários ou intercalares ou o pagamento de juros sobre capital próprio, bem como submeter à Assembléia Geral a proposta de destinação do lucro líquido do exercício, nos termos da Lei das Sociedades por Ações e demais leis aplicáveis;
(e) aprovar, rever ou modificar o Plano de Trabalho, os Orçamentos Anuais, o Plano de Investimentos e os Programas Estratégicos e de Expansão da Companhia e de suas controladas;
(f) deliberar sobre as políticas, planos, orçamentos e demais assuntos propostos pela Diretoria Executiva;
(g) deliberar sobre oportunidades de investimento e ou desinvestimento propostas pela Diretoria Executiva;
(h) fiscalizar, por qualquer de seus membros, a gestão dos Diretores e examinar a qualquer tempo, os livros e papéis da Companhia, solicitando informações sobre contratos celebrados ou
em via de celebração, e sobre quaisquer outros atos, de forma a garantir a integridade financeira da Companhia;
(i) aprovar ou alterar o Regimento Interno da Companhia;
(j) constituir Comitês Especiais, determinando suas finalidades, indicando seus membros e fixando seus honorários.
(k) deliberar sobre a constituição de sociedades ou a sua transformação em outro tipo de sociedade, o ingresso ou retirada, direta ou indireta, no capital de outras sociedades, consórcios, fundações e outras entidades, através do exercício do direito de retirada, do exercício ou renúncia de direitos de preferência na subscrição e na aquisição, direta ou indiretamente, de participações societárias, ou qualquer outra forma de participação ou retirada admitida em lei, nele incluídas, mas não limitadas às operações de fusão, cisão e incorporação em relação às sociedades em que participe;
(l) deliberar sobre propostas de alteração do capital social e submetê-las a Assembléia Geral;
(m) manifestar-se sobre operações de fusão, cisão ou incorporação previamente à
Assembléia Geral que sobre elas deliberar, bem como sobre aquisições de participações acionárias propostas pela Diretoria Executiva;
(n) respeitado o disposto no Artigo 33 do presente Estatuto Social, aprovar a prestação de garantias em geral, contratação de empréstimos e financiamentos e a celebração de contratos pela Companhia que impliquem endividamento, cujo valor individual, ou, no conjunto, considerado o mesmo exercício social, ultrapasse 25% do Patrimônio Líquido, auditado, do exercício anterior. Para operações cujo valor individual, ou, no conjunto, considerado o mesmo exercício social, seja inferior a 25% do Patrimônio Líquido, a aprovação será de competência do Presidente, isoladamente, ou de dois Diretores agindo em conjunto, salvo se limite inferior vier a ser estabelecido pelo Conselho de Administração;
(o) estabelecer alçadas da Diretoria Executiva em limite inferior ao estabelecido na alínea (n) acima para a prestação de garantias, a contratação de empréstimos e financiamentos e para a celebração de contratos pela Companhia que impliquem endividamento;
(p) deliberar sobre operações de aquisição, alienação e oneração de valores mobiliários e imóveis pertencentes ao ativo permanente, bem como a constituição de ônus reais, cujo valor individual ultrapasse 1% (hum por cento) do patrimônio líquido auditado, do exercício anterior. Para operações cujo valor seja inferior a 1% (hum por cento) do Patrimônio Líquido, a aprovação será de competência de dois Diretores agindo em conjunto, salvo se limite inferior vier a ser estabelecido pelo Conselho de Administração;
(q) deliberar sobre as políticas e o plano anual de auditoria interna, propostos por seu responsável, bem como tomar conhecimento dos seus relatórios e determinar a adoção de medidas necessárias;
(r) escolher e destituir os auditores externos independentes;
(s) manifestar-se sobre planos de opção de compra ou subscrição de ações aos
administradores, empregados, prestadores de serviços da Companhia ou de suas controladas, para submissão à Assembléia Geral;
(t) aprovar a outorga de opção de compra ou subscrição de ações aos administradores, empregados, prestadores de serviços da Companhia ou de suas controladas, dentro do limite do capital autorizado e de acordo com plano aprovado pela Assembléia Geral;
(u) deliberar acerca da eventual abertura de capital e oferta pública de valores mobiliários de qualquer das sociedades controladas pela Companhia, bem como deliberar sobre suas respectivas condições e aprovar a prática de todos e quaisquer atos necessários ou convenientes à realização de tais operações;
(v) deliberar sobre quaisquer matérias que não sejam de competência da Diretoria Executiva ou que ultrapassem o limite da sua competência;
(w) manifestar-se previamente sobre qualquer assunto a ser submetido à Assembléia Geral;
(x) deliberar sobre a aquisição de ações de emissão da Companhia para efeito de cancelamento ou permanência em tesouraria, bem como sobre sua revenda ou recolocação no mercado, observadas as normas expedidas pela CVM e demais disposições legais aplicáveis; (y) manifestar-se favorável ou contrariamente a respeito de qualquer oferta pública de aquisição de ações que tenha por objeto as ações de emissão da Companhia, por meio de parecer prévio fundamentado, divulgado em até 15 (quinze) dias da publicação do edital da oferta pública de aquisição de ações, que deverá abordar, no mínimo (i) a conveniência e oportunidade da oferta pública de aquisição de ações quanto ao interesse do conjunto dos acionistas e em relação à liquidez dos valores mobiliários de sua titularidade; (ii) as repercussões da oferta pública de aquisição de ações sobre os interesses da Companhia; (iii) os planos estratégicos divulgados pelo ofertante em relação à Companhia; (iv) outros pontos que o Conselho de Administração considerar pertinentes, bem como as informações exigidas pelas regras aplicáveis estabelecidas pela CVM;
(z) definir lista tríplice de empresas especializadas em avaliação econômica de empresas para a elaboração de laudo de avaliação das ações da Companhia, nos casos de oferta pública de aquisição de ações para cancelamento de registro de companhia aberta ou para saída do Novo Mercado; e
(aa) aprovar a contratação da instituição depositária prestadora dos serviços de ações escriturais.
Diretoria Executiva
Os diretores estatutários são responsáveis pela representação e administração dos negócios da Companhia, podendo praticar todos os atos necessários ou convenientes para tanto, ressalvados aqueles para os quais a Lei nº 6.404/76 e o estatuto social atribuem competência à Assembléia Geral ou ao conselho de administração.
De acordo com o Estatuto Social, a Diretoria Executiva deve ser composta por um Presidente, um Diretor Executivo de Finanças, um Diretor Executivo de Pessoas, um Diretor Executivo de Medicina Diagnóstica, um Diretor de Medicina Preventiva e Terapêutica e um Diretor de Relações com Investidores. O mandato dos diretores estatutários é de dois anos e deve coincidir com o mandato do Conselho de Administração, permitida a reeleição.
Companhia será representada, em juízo ou fora dele, pelo Presidente, isoladamente, ou pelos demais Diretores, sempre em conjunto de 2 (dois).
Além dos deveres e responsabilidades de que possa ser incumbida pela Assembléia Geral e pelo Conselho de Administração, compete à Diretoria Executiva, sem prejuízo de outras atribuições legais, as seguintes matérias:
(a) cumprir e fazer cumprir o Estatuto Social e as deliberações do Conselho de Administração e da Assembléia Geral;
(b) dar cumprimento ao objeto social;
(c) aprovar os planos, os programas e as normas gerais de operação,
administração e controle no interesse e desenvolvimento da Companhia, observadas as orientações estabelecidas pelo Conselho de Administração;
(d) elaborar e apresentar ao Conselho de Administração, para posterior
encaminhamento à Assembléia Geral Ordinária, relatório das atividades de negócios sociais, instruindo-os com Relatório Anual, Balanço Patrimonial, Demonstração de Resultado do Exercício, Mutação do Patrimônio Líquido, Demonstração dos Fluxos de Caixa, Demonstração das Origens e Aplicações e Recursos, proposta de distribuição de dividendos e os planos de investimentos; (e) dirigir todas as atividades da Companhia, imprimindo-lhes as diretrizes traçadas
pelo Conselho de Administração;
(f) propor ao Conselho de Administração, planos e programas de investimentos;
(g) manifestar-se sobre qualquer assunto, de sua competência, a ser submetido à
aprovação do Conselho de Administração;
(h) elaborar e enviar aos acionistas e Conselheiros relatórios trimestrais sobre a situação econômica e financeira da Companhia;
(i) elaborar código de conduta, a ser submetido à aprovação do Conselho de Administração, que abranja o relacionamento entre funcionários, fornecedores e associados; e
(j) aprovar a abertura e encerramento de filiais e unidades de atendimento. Conselho Fiscal
O Conselho Fiscal da Companhia funciona em caráter não permanente, é instalado por deliberação da Assembléia Geral a pedido dos acionistas e será composto por 3 membros efetivos e seus respectivos suplentes. Atualmente, o Conselho Fiscal não está em funcionamento. A Lei nº 6.404/76 estabelece que acionistas representando, no mínimo 10% do capital social poderão solicitar a instalação a qualquer tempo do Conselho Fiscal. De acordo com a Instrução CVM 324, o percentual para a requisição de instalação do Conselho Fiscal de companhias abertas foi escalonado em função do valor do capital social, que no caso da Companhia será de 2%. Além disso, acionistas minoritários representando, no mínimo, 10% do capital social têm o direito de eleger em separado um membro para o Conselho Fiscal e seu suplente. Uma vez instalado, o Conselho Fiscal deverá funcionar até a primeira Assembléia Geral ordinária que seguir à sua instalação.
O Conselho Fiscal é um órgão independente da administração da Companhia. A Lei nº 6.404/76 estabelece as responsabilidades do Conselho Fiscal, que compreendem a fiscalização das atividades da administração, revisão das demonstrações financeiras da companhia aberta e divulgação de suas conclusões aos acionistas.
A Lei das Sociedades por Ações exige que os membros do conselho fiscal recebam remuneração de, no mínimo, 10% do valor médio pago aos diretores, excluindo benefícios, verbas de representação e participações nos lucros e resultados.
O estatuto social atribui competência ao Conselho de Administração para constituir comitês técnicos e consultivos para seu assessoramento. Encontram-se em atividade atualmente os seguintes Comitês:
Comitê de Auditoria e Gestão de Riscos
O Conselho de Administração constituiu em 15 de dezembro de 2004 o comitê de auditoria, atualmente denominado de Comitê de Auditoria e Gestão de Riscos, com funcionamento permanente, para garantir e aprimorar os controles internos, bem como garantir a adoção das melhores práticas e processos administrativos e contábeis. Nosso comitê de auditoria conta atualmente com dois membros, com prazo de mandato de 2 anos, os Srs. Luiz Carlos Vaini, como coordenador do comitê, e Ewaldo Mário Kuhlmann Russo, os quais também são membros do Conselho de Administração. O terceiro membro será eleito oportunamente.
Comitê de Remuneração, Nomeação e Desenvolvimento Organizacional
De acordo com a reunião do Conselho de Administração realizada em 28 de março de 2007, foi constituído o comitê de nomeação e compensação, atualmente denominado Comitê de Remuneração, Nomeação e Desenvolvimento Organizacional, com funcionamento permanente,