Yuny Incorporadora S.A.
São Paulo - SP
Opinião
Examinamos as demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Yuny Incorporadora S.A. (“Companhia”), identificadas como controladora e consolidado, respectivamente, que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2016 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, bem como as correspondentes notas explicativas, incluindo o resumo das principais políticas contábeis.
Em nossa opinião, as demonstrações financeiras individuais e consolidadas acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira, individual e consolidada, da Yuny Incorporadora S.A. em 31 de dezembro de 2016, o desempenho individual e consolidado de suas operações e os seus fluxos de caixa individuais e consolidados para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil.
Base para opinião
Nossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Nossas responsabilidades, em conformidade com tais normas, estão descritas na seção a seguir, intitulada “Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas”. Somos independentes em relação à Companhia, de acordo com os princípios éticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional do Contador e nas normas profissionais emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade, e cumprimos com as demais responsabilidades éticas de acordo com essas normas. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião.
Outros assuntos
As demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Yuny Incorporadora S.A. para o exercício findo em 31 de dezembro de 2015 foram examinadas por outro auditor independente que emitiu relatório em 31 de março de 2016, com uma opinião sem modificação sobre essas demonstrações financeiras.
4
Responsabilidade da administração e da governança pelas demonstrações financeiras individuais e consolidadas
A administração é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras individuais e consolidadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro.
Na elaboração das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, a administração é responsável pela avaliação da capacidade de a Companhia continuar operando, divulgando, quando aplicável, os assuntos relacionados com a sua continuidade operacional e o uso dessa base contábil na elaboração das demonstrações financeiras, a não ser que a administração pretenda liquidar a Companhia ou cessar suas operações, ou não tenha nenhuma alternativa realista para evitar o encerramento das operações.
Os responsáveis pela governança da Companhia e suas controladas são aqueles com responsabilidade pela supervisão do processo de elaboração das demonstrações financeiras.
Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas
Nossos objetivos são obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras individuais e consolidadas, tomadas em conjunto, estão livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro, e emitir relatório de auditoria contendo nossa opinião. Segurança razoável é um alto nível de segurança, mas, não, uma garantia de que a auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria sempre detectam as eventuais distorções relevantes existentes. As distorções podem ser decorrentes de fraude ou erro e são consideradas relevantes quando, individualmente ou em conjunto, possam influenciar, dentro de uma perspectiva razoável, as decisões econômicas dos usuários tomadas com base nas referidas demonstrações financeiras.
Como parte da auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria, exercemos julgamento profissional e mantemos ceticismo profissional ao longo da auditoria. Além disso:
• Identificamos e avaliamos os riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas, independentemente se causada por fraude ou erro, planejamos e executamos procedimentos de auditoria em resposta a tais riscos, bem como obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião. O risco de não detecção de distorção relevante resultante de fraude é maior do que o proveniente de erro, já que a fraude pode envolver o ato de burlar os controles internos, conluio, falsificação, omissão ou representações falsas intencionais.
5
• Obtemos entendimento dos controles internos relevantes para a auditoria para planejarmos procedimentos de auditoria apropriados às circunstâncias, mas, não, com o objetivo de expressarmos opinião sobre a eficácia dos controles internos da Companhia e suas controladas.
• Avaliamos a adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis e respectivas divulgações feitas pela administração.
• Concluímos sobre a adequação do uso, pela administração, da base contábil de continuidade operacional e, com base nas evidências de auditoria obtidas, se existe incerteza relevante em relação a eventos ou condições que possam levantar dúvida significativa em relação à capacidade de continuidade operacional da Companhia e suas controladas. Se concluirmos que existe incerteza relevante, devemos chamar atenção em nosso relatório de auditoria para as respectivas divulgações nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas ou incluir modificação em nossa opinião, se as divulgações forem inadequadas. Nossas conclusões estão fundamentadas nas evidências de auditoria obtidas até a data de nosso relatório. Todavia, eventos ou condições futuras podem levar a Companhia e suas controladas a não mais se manterem em continuidade operacional.
• Avaliamos a apresentação geral, a estrutura e o conteúdo das demonstrações financeiras, inclusive as divulgações e se as demonstrações financeiras individuais e consolidadas representam as correspondentes transações e os eventos de maneira compatível com o objetivo de apresentação adequada.
• Obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente referente às informações financeiras das entidades ou atividades de negócio do grupo para expressar uma opinião sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas. Somos responsáveis pela direção, supervisão e desempenho da auditoria do grupo e, consequentemente, pela opinião de auditoria.
Comunicamo-nos com os responsáveis pela governança a respeito, entre outros aspectos, do alcance planejado, da época da auditoria e das constatações significativas de auditoria, inclusive as eventuais deficiências significativas nos controles internos que identificamos durante nossos trabalhos.
São Paulo, 9 de junho de 2017.
RNC – Rio Novo Auditores Independentes SS CRC 2SP034638/O-0
Robson Leonardo Rodrigues Contador CRC 1SP210734/O-0
Ativo
Notas 2016 2015 2016 2015
Circulante
Caixas e equivalentes de caixa 3 4.956 17.276 6.956 18.070 Contas a receber de clientes 4 21 40 3.888 10.299 Estoque de imóveis 5 - - 38.904 21.390 Dividendos a receber 6.c 30.255 14.362 29.673 14.362 Contas a receber com partes relacionadas 6 15.904 10.919 15.904 9.844 Créditos diversos 7 659 860 5.533 5.422 Tributos a compensar - 6.475 5.955 6.643 6.098
Total do ativo circulante 58.270 49.412 107.501 85.485
Não circulante Realizável a longo prazo
Contas a receber com partes relacionadas 6 7.323 5.420 6.223 2.361 Contas a receber de clientes 4 - - 634 - Créditos diversos - 2 187 10 187 7.325 5.607 6.867 2.548 Investimentos 8 330.120 351.967 311.877 327.894 Imobilizado - 832 1.078 912 1.107 Intangível - 32 48 32 48 330.984 353.093 312.821 329.049
Total do ativo não circulante 338.309 358.700 319.688 331.597
Total do ativo 396.579 408.112 427.189 417.082
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras individuais e consolidadas.
Yuny Incorporadora S.A.
Balanços patrimoniais em 31 de dezembro de 2016 e de 2015
(Em milhares de Reais)
Controladora Consolidado
Passivo Notas 2016 2015 2016 2015
Circulante
Debêntures, Empréstimos e financiamentos 9 8.300 21.402 8.300 21.402 Fornecedores - 119 79 385 354 Obrigações tributárias e trabalhistas - 1.268 1.541 1.674 2.082 Impostos correntes com recolhimento diferido 11 - - 302 545 Débitos com partes relacionadas 6 1.222 1.146 1.222 1.146 Obrigações com parceiros em empreendimentos 10 62.753 52.870 57.644 51.852 Contas a pagar - 20 1.003 468 1.242 Total do passivo circulante 73.682 78.041 69.995 78.623
Não circulante
Debêntures, Empréstimos e financiamentos 9 8.300 16.621 8.300 16.621 Contas a pagar - - - 281 - Provisão para demandas judiciais 12. a 2.188 3.600 2.188 3.600 Contas a pagar por aquisição de imóveis 5 - - 27.775 - Impostos correntes com recolhimento diferido 11 43 - Provisão para garantia 12. b - - - 400 Total do passivo não circulante 10.488 20.221 38.587 20.621
Patrimônio líquido
Capital social 13.1 174.635 174.635 174.635 174.635 Reservas de Lucros 13.2 137.774 135.215 137.774 135.215
312.409
309.850 312.409 309.850
Participação dos acionistas não controladores - - 6.198 7.988
Total do patrimônio líquido consolidado 312.409 309.850 318.607 317.838
Total do passivo e patrimônio líquido 396.579 408.112 427.189 417.082
Yuny Incorporadora S.A.
(Em milhares de Reais)
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras individuais e consolidadas.
Consolidado Balanços patrimoniais em 31 de dezembro de 2016 e de 2015
Controladora
Yuny Incorporadora S.A.
Demonstrações do resultado
Exercícios findos em 31 de dezembro de 2016 e de 2015
(Em milhares de Reais, exceto lucro por ação que é demonstrado em Reais)
Notas 2016 2015 2016 2015
Receita operacional líquida 15 5.954 8.180 18.552 48.953
Custo dos imóveis vendidos e serviços prestados 16 (10.224) (23.053)
Lucro bruto 5.954 8.180 8.328 25.900
Receitas/(despesas) operacionais:
Despesas gerais e administrativas 17 (13.534) (19.185) (15.758) (22.818) Despesas Comerciais - (23) (9) (1.397) (1.467) Resultado com equivalência patrimonial 8 37.123 122.178 37.564 111.999 Outras receitas/despesas 19 (3.138) (2.168) (2.549) (2.168)
Lucro antes da receitas e despesas financeiras 26.382 108.996 26.188 111.446
Despesas financeiras 18 (3.224) (10.486) (4.039) (13.027) Receitas financeiras 18 1.224 3.145 1.727 5.429
Lucro antes do imposto de renda e contribuição social 24.382 101.655 23.876 103.848
Imposto de renda e contribuição social 14 - - (584) (1.456)
Lucro líquido do exercício 24.382 101.655 23.292 102.392
Atribuível aos:
Acionistas controladores - - 24.382 101.655 Acionistas não controladores - - (1.090) 737 Lucro (prejuízo) líquido do exercício 24.382 101.655 23.292 102.392
Quantidade de ações ordinárias (média ponderada em milhares) 174.635 174.635
Lucro básico e diluído por ação (em Reais) 0,1396 0,5821
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras individuais e consolidadas..
Controladora Consolidado
Yuny Incorporadora S.A.
Demonstrações do resultado abrangente
Exercícios findos em 31 de dezembro de 2016 e de 2015
(Em milhares de Reais)
2016 2015 2016 2015
Lucro líquido do exercício 24.382 101.655 23.292 102.392
Outros resultados abrangentes líquido dos efeitos tributários - - - -
Resultado abrangente do exercício 24.382 101.655 23.292 102.392
Atribuível aos:
Acionistas controladores - - 24.382 101.655 Acionistas não controladores - - (1.090) 737
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras individuais e consolidadas.
Controladora Consolidado
Notas Capital social
Reserva de
Capital Legal
Lucros a
Realizar Lucros acumulados
Patrimônio Líquido da Controladora Participação dos acionistas não controladores Patrimônio Líquido Consolidado Saldos em 31 de dezembro de 2014 25.834 148.801 5.167 59.464 - 239.266 14.426 253.692
Aumento de Capital Social 13 148.801 (148.801) - - - - (1.500) (1.500) Lucro líquido do exercício - - - - - 101.655 101.655 737 102.392 Constituição da reserva legal 13 - - 5.083 - (5.083) - - - Dividendos pagos 13 - - - - (31.071) (31.071) (5.675) (36.746)
-
- - 65.501 (65.501) - - -
Saldos em 31 de dezembro de 2015 174.635 - 10.250 124.965 - 309.850 7.988 317.838
Lucro líquido do exercício - - - - - 24.382 24.382 (1.090) 23.292 Constituição da reserva legal 13 - - 1.219 - (1.219) - - - Dividendos pagos 13 - - - - (21.823) (21.823) (700) (22.523)
13 - - - 1.340 (1.340) - - -
Saldos em 31 de dezembro de 2016 174.635 - 11.469 126.305 - 312.409 6.198 318.607
-
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras individuais e consolidadas.
Yuny Incorporadora S.A
Demonstrações das mutações do patrimônio líquido Exercícios findos em 31 de dezembro de 2016 e de 2015 (Em milhares de Reais)
Reservas de lucros
Lucro remanescente a ser destinado pelos acionistas em assembleia
Lucro remanescente a ser destinado pelos acionistas em assembleia
Exercícios findos em 31 de dezembro de 2016 e de 2015
2016 2015 2016 2015
Das atividades operacionais
Lucro antes dos impostos 24.382 101.655 23.876 103.848
Ajustes para conciliar o resultado às disponibilidades geradas pelas atividades operacionais:
Depreciações e amortizações 296 295 296 295 Amortização dos custos de transação capitalizados - 830 710 830 Resultado de equivalência patrimonial (37.123) (122.178) (37.564) (111.999) Provisão para garantia - - (400) (846) Encargos financeiros sobre empréstimos e financiamentos 3.181 4.423 3.202 6.488 Provisão para demandas Judiciais (1.412) - (1.412) - Impostos diferidos (PIS e COFINS) - - (67) (575) Amortização de ágio 3.012 - 3.012 - Decréscimo/(acréscimo) em ativos
Contas a receber de clientes 19 50 5.777 18.189 Estoque de imóveis e obrigações por compra de imóveis - - 9.551 19.573 Créditos diversos 386 (10.646) 66 (9.966) Tributos a compensar (520) (14) (545) (2) Contas a receber com partes relacionadas (6.888) 24.010 (9.922) 2.803 Dividendos recebidos 39.314 63.966 34.406 32.269
(Decréscimo)/acréscimo em passivos
Fornecedores 40 13 31 (2.185) Obrigações tributárias e trabalhistas (273) 405 (27) 64 Adiantamento de clientes - - - (2.360) Débitos com partes relacionadas 76 (588) 76 (588) Obrigações com parceiros em empreendimentos 9.883 9.609 5.792 8.591 Contas a pagar (983) 1.072 (493) 1.312
Impostos pagos (1.098) (1.456)
Caixa líquido proveniente das atividades operacionais 33.390 72.902 35.267 64.285
Fluxo de caixa das atividades de investimento
Titulos e Valores Mobiliários - 3.459 - 3.459 (Aumento) redução de capital e AFAC em investidas 751 - 852 - Acréscimo do imobilizado (34) (87) (85) (87)
Caixa líquido proveniente das atividades de investimento 717 3.372 767 3.372
Fluxo de caixa das atividades de financiamento
Amortizações dos empréstimos e respectivos encargos (24.604) (53.196) (24.625) (53.196) Dividendos pagos (21.823) (31.071) (22.523) (31.071)
Caixa líquido proveniente das (aplicado nas) atividades de financiamento (46.427) (84.267) (47.148) (84.267)
Redução líquida de caixa e equivalentes de caixa (12.320) (7.993) (11.114) (16.610)
Caixa e equivalentes de caixa
No início do exercício 17.276 25.269 18.070 34.680
No final do exercício 4.956 17.276 6.956 18.070
Redução líquida de caixa e equivalentes de caixa (12.320) (7.993) (11.114) (16.610) Consolidado
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras individuais e consolidadas.
Yuny Incorporadora S.A. Demonstrações dos fluxos de caixa
(Em milhares de Reais)
Controladora
Yuny Incorporadora S.A.
Demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2016 e 2015
12
Notas explicativas às demonstrações financeiras
(Valores expressos em milhares de Reais, exceto quando indicado de outra forma)
1
Contexto operacional
A Yuny Incorporadora S.A. (“Companhia” ou “Yuny”), é uma Companhia de capital fechado constituída em 21 de agosto de 1996, e sua sede está localizada na Rua Olimpíadas, nº 66, 11º andar, Vila Olímpia, São Paulo (SP).
A Companhia e sociedades controladas tem como atividades principais: (i) A compra e venda de bens imóveis, bem como a realização direta ou a participação em empreendimentos
imobiliários; (ii) A incorporação de imóveis e a compra e venda de direitos a eles concernentes; (iii) A construção, a gerência, a coordenação e a administração dos projetos de construção e engenharia relacionados a empreendimentos imobiliários em geral; (iv) A locação e a administração de bens próprios, integrados ao acervo social; (v) A prestação de serviços de gestão de negócios em empreendimentos imobiliários, próprios ou de terceiros, de assessoria, de consultoria, gerenciamento, planejamento, coordenação, organização técnica, financeira ou administrativa, agenciamento, corretagem, promoção ou intermediação de bens imóveis; e (vi) A participação em empreendimentos e negócios de qualquer natureza, como acionista, quotista ou, ainda, outro tipo de participação, inclusive em sociedades em conta de participação.