13.1 Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária
13.1 Descrever a política ou prática de remuneração do conselho de administração, da diretoria estatutária e não estatutária, do conselho fiscal, dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, de risco, financeiro e de
13.1 Descrever a política ou prática de remuneração do conselho de administração, da diretoria estatutária e não estatutária, do conselho fiscal, dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, de risco, financeiro e de remuneração, abordando os seguintes aspectos:
a. Objetivos da política ou prática de remuneração
A política de remuneração da Companhia visa compensar os diretores estatutários e membros do Conselho de Administração e Fiscal pelos seus serviços, bem como alinhar o desempenho de suas funções aos interesses dos acionistas da Companhia.
b. Composição da remuneração, indicando:
i. descrição dos elementos da remuneração e os objetivos de cada um deles.
Conselho de Administração
A remuneração dos membros do Conselho de Administração, exceto de seu presidente, é composta por remuneração fixa e opções de compra de ações de emissão da Companhia, nos termos do plano de opção de compra de ações da Companhia, detalhados no item 13.4 abaixo.
O presidente do Conselho de Administração, além da remuneração descrita acima, tem remuneração variável, sujeita às mesmas regras previstas para a Diretoria Estatutária.
Diretoria Estatutária
A remuneração da Diretoria Estatutária é composta por remuneração fixa, variável e opções de compra de ações de emissão da Companhia. A parcela fixa está alinhada com a média do mercado, enquanto o foco principal é na remuneração variável e de longo prazo, nos termos do plano de opção de compra de ações da Companhia, detalhado no item 13.4 abaixo.
A parcela fixa da remuneração da Diretoria Estatutária procura seguir os padrões de mercado para profissionais com experiência semelhante em empresas do setor em que a Companhia atua, sendo reajustada com base nos padrões de remuneração verificados no mercado. A parcela variável da remuneração da Diretoria Estatutária é calculada de forma que represente uma parte importante da remuneração total da diretoria, sendo diretamente atrelada a metas globais da Companhia e metas individuais de cada diretor, determinadas pelo Conselho de Administração. A principal razão que justifica tal distribuição é o alinhamento entre as funções desempenhadas pelos diretores e os interesses dos acionistas, de forma que os diretores logrem alcançar os objetivos da Companhia.
Conselho Fiscal
Os membros do Conselho Fiscal, quando instalado, recebem somente remuneração fixa equivalente a, pelo menos, o mínimo legal, conforme deliberação em assembleia geral.
ii. em relação aos 3 últimos exercícios sociais, qual a proporção de cada elemento na remuneração total
2016 Conselho de Administração Diretoria Estatutária
13.1 - Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não
estatutária
Remuneração fixa 43% 41%
Honorários 36% 32%
Encargos 7% 9%
Remuneração variável e ao valor justo das opções outorgadas
57% 59%
2015 Conselho de Administração Diretoria Estatutária
Remuneração fixa 52% 22%
Honorários 43% 17%
Encargos 9% 5%
Remuneração variável e ao valor justo das opções outorgadas
48% 78%
2014 Conselho de Administração Diretoria Estatutária
Remuneração fixa 39% 33%
Honorários 32% 26%
Encargos 7% 7%
Remuneração variável e ao valor justo das opções outorgadas
61% 67%
iii. metodologia de cálculo e de reajuste de cada um dos elementos da remuneração
Diretoria Estatutária e Presidente do Conselho de Administração
A parcela fixa da remuneração da Diretoria Estatutária e do Presidente do Conselho de Administração procura seguir os padrões de mercado para profissionais com experiência semelhante em empresas do setor em que a Companhia atua, sendo reajustada com base nos padrões verificados no mercado (inflação). A parcela variável da remuneração da Diretoria Estatutária é calculada de forma que represente uma parte importante da remuneração total da Diretoria e do Presidente do Conselho de Administração, sendo diretamente atrelada a metas globais da Companhia e metas individuais de cada diretor, determinadas pelo Conselho de Administração. A principal razão que justifica tal distribuição é o alinhamento entre as funções desempenhadas pelos diretores e pelo Presidente do Conselho de Administração e os interesses dos acionistas, de forma que os diretores e o Presidente do Conselho de Administração logrem alcançar os objetivos da Companhia.
Conselho de Administração
A parcela fixa da remuneração dos membros do Conselho de Administração (exceto do Presidente) não prevê reajuste anual.
iv. razões que justificam a composição da remuneração Conselho de Administração
13.1 - Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não
estatutária
A composição da remuneração dos membros do Conselho de Administração busca seguir os padrões de mercado. O presidente do Conselho de Administração, em razão de seu papel estratégico nas atividades da Companhia, faz jus à remuneração variável, sujeita às mesmas regras previstas para a Diretoria Estatutária.
Diretoria Estatutária
A remuneração dos diretores estatutários da Companhia é baseada em um modelo de remuneração que concentra uma parcela significativa na parcela variável, com o intuito de compartilhar os riscos e os resultados dos seus principais executivos com os acionistas. Nesse sentido, a remuneração fixa está em linha com o mercado e a remuneração variável estimula a busca de resultados expressivos para a obtenção de uma remuneração variável acima da média do mercado. A remuneração variável é definida com os seguintes critérios: (i) metas de resultado da Companhia desafiadoras, mas atingíveis; (ii) sem remuneração variável se as metas da Companhia não forem alcançadas em determinado nível; (iii) o diretor fará jus a remuneração variável apenas se as metas da Companhia e do diretor forem alcançadas.
A outorga de opções de ações da Companhia visa alinhar os interesses dos acionistas e dos administradores no longo prazo, mediante o investimento na aquisição de ações da Companhia por parte dos administradores, as quais terão restrição de venda ou entrega condicionada à permanência na Companhia por determinado período.
Conselho Fiscal
Para o Conselho Fiscal, quando instalado, busca-se assegurar remuneração compatível com os limites definidos na legislação aplicável.
v. a existência de membros não remunerados pelo emissor e a razão para esse fato
Não existem membros não remunerados pelo emissor.
c. Principais indicadores de desempenho que são levados em consideração na determinação de cada elemento da remuneração
Os indicadores de desempenho se aplicam à Diretoria Estatutária e ao Presidente do Conselho de Administração, com relação à parcela variável de sua remuneração. As políticas de remuneração da Companhia buscam estruturar a remuneração de cada diretor e do Presidente do Conselho com base no atendimento a metas globais da Companhia e metas individuais, conforme as funções que lhe sejam atribuídas, além da criação de valor aos acionistas calculado através da métrica EVA (Economic Value Added). As metas globais da Companhia estão ligadas ao desempenho operacional da empresa medido através do EBITDA além de outros indicadores como taxa de vacância do portfólio, geração de caixa (FFO), nível de investimentos, controle de custos e outros indicadores estratégicos como abertura de novos empreendimentos, aquisição ou venda de imóveis e à gestão do caixa da companhia.
Adicionalmente, observa-se que qualquer ganho relacionado ao plano de opção de compra de ações (aplicável tanto à Diretoria Estatutária quanto ao Conselho de Administração), conforme suas condições detalhadas mais abaixo no item 13.4, apenas serão verificados na medida e na proporção da valorização das ações de emissão da Companhia no mercado, de forma que o participante do plano sinta-se incentivado para contribuir com a geração de valor aos acionistas no longo prazo.
d. Como a remuneração é estruturada para refletir a evolução dos indicadores de desempenho
A parcela da remuneração variável é paga anualmente e é diretamente relacionada ao atendimento das metas e objetivos ligados ao desempenho da Companhia e de cada diretor e do Presidente do Conselho de Administração,
13.1 - Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não
estatutária
conforme definidos pelo Conselho de Administração. Adicionalmente, os ganhos decorrentes do plano de opção de compra de ações apenas se verificam caso as ações de emissão da Companhia valorizem-se no mercado no horizonte de longo prazo, de maneira que os participantes lucrem com a venda de tais ações na medida em que sua cotação supere, no momento da venda, o preço pelo qual foram adquiridas.
e. Como a política ou prática de remuneração se alinha aos interesses do emissor de curto, médio e longo prazo
A composição da remuneração já descrita visa proporcionar aos colaboradores incentivo e motivação para que busquem sempre a melhor rentabilidade para os negócios da Companhia, resultando em um alinhamento dos interesses da Companhia com os de seus administradores.
Apesar de não se enquadrar como uma política ou prática habitual, a remuneração baseada em ações também é referenciada no longo prazo, pois geralmente estará sujeita a condições que possibilitem aos administradores auferir ganhos somente após a liberação dos prazos de alienação de tais ações, ou ainda outras condições, e sempre na medida em que as ações da Companhia se valorizem, como descrito de forma mais detalhada no item 13.4 abaixo.
f. Existência de remuneração suportada por subsidiárias, controladas ou controladores diretos ou indiretos
Nenhum diretor ou membro do Conselho de Administração tem sua remuneração relativa ao desempenho de funções na Companhia suportada por subsidiárias, controladas ou controladores da Companhia. Não obstante, observa-se que determinadas subsidiárias da Companhia efetuam pagamentos mensais aos administradores a título de pró-labore pelas funções exercidas pelos respectivos diretores enquanto administradores de tais subsidiárias, conforme descrito no item 13.15 abaixo.
g. Existência de qualquer remuneração ou benefício vinculados à ocorrência de determinado evento societário, tal como alienação do controle societário do emissor.
Remuneração variável Bônus 2.500.000,00 7.400.000,00 9.900.000,00 Outros 305.200,00 1.026.480,00 1.331.680,00 Pós-emprego 0,00 0,00 0,00 Participação de resultados 0,00 0,00 0,00 Outros 500.000,00 2.072.000,00 2.572.000,00 Descrição de outras remunerações variáveis Encargos sociais (INSS) Encargos sociais (INSS e FGTS) Participação em reuniões 0,00 0,00 0,00 Comissões 0,00 0,00 0,00 Participações em comitês 0,00 0,00 0,00
Baseada em ações (incluindo opções) 1.128.000,00 2.763.000,00 3.891.000,00 Cessação do cargo 0,00 0,00 0,00 Descrição de outras remunerações fixas Encargos sociais (INSS) Encargos sociais (INSS e FGTS)
Observação (1) A proposta da administração indica para o Conselho de Administração 5 membros titulares e 2 suplentes. (2) O número de membros foi calculado de acordo com o Ofício Circular/CVM/SEP/nº 02/2016. (3) Os valores da remuneração baseada em ações correspondem ao total das opções outorgadas para os beneficiários no programa de opção de ações do exercício multiplicado pelo valor justo das respectivas opções.
(1) A proposta da administração indica para o Conselho de Administração 5 membros titulares e 2 suplentes. (2) O número de membros foi calculado de acordo com o Ofício Circular/CVM/SEP/nº 02/2016. (3) Os valores da remuneração baseada em ações correspondem ao total das opções outorgadas para os beneficiários no programa de opção de ações do exercício multiplicado pelo valor justo das respectivas opções.
Nº total de membros 7,00 4,00 11,00
Salário ou pró-labore 1.526.000,00 3.666.000,00 5.192.000,00
Benefícios direto e indireto 0,00 0,00 0,00
Nº de membros remunerados 7,00 4,00 11,00
Remuneração fixa anual
Total da remuneração 5.959.200,00 16.927.480,00 22.886.680,00
13.2 - Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal
Conselho de Administração Diretoria Estatutária Conselho Fiscal Total Remuneração total prevista para o Exercício Social corrente 31/12/2017 - Valores Anuais
Nº total de membros 7,00 4,00 11,00
Nº de membros remunerados 7,00 4,00 11,00
Remuneração fixa anual
Remuneração total do Exercício Social em 31/12/2016 - Valores Anuais
Conselho de Administração Diretoria Estatutária Conselho Fiscal Total
Outros 312.586,00 943.756,58 1.256.342,58 Descrição de outras
remunerações variáveis
Encargos sociais (INSS) Encargos sociais (INSS)
Participação em reuniões 0,00 0,00 0,00
Comissões 0,00 0,00 0,00
Baseada em ações (incluindo opções)
556.976,46 1.244.134,06 1.801.110,52
Observação Encerramos o ano de 2016 com 7 membros no conselho de administração, sendo 2 suplentes. (2) O número de membros foi calculado de acordo com o Ofício Circular/CVM/SEP/nº 02/2016. (3) Os valores da remuneração baseada em ações correspondem ao total das opções outorgadas para os beneficiários no programa de opção de ações do exercício multiplicado pelo valor justo das respectivas opções. (4) Em 2016, a Companhia não tinha o Conselho Fiscal instalado.
Encerramos o ano de 2016 com 7 membros no conselho de administração, sendo 2 suplentes. (2) O número de membros foi calculado de acordo com o Ofício Circular/CVM/SEP/nº 02/2016. (3) Os valores da remuneração baseada em ações
correspondem ao total das opções outorgadas para os beneficiários no programa de opção de ações do exercício multiplicado pelo valor justo das respectivas opções. (4) Em 2016, a Companhia não tinha o Conselho Fiscal instalado.
Pós-emprego 0,00 0,00 0,00
Cessação do cargo 0,00 0,00 0,00
Participações em comitês 0,00 0,00 0,00
Outros 303.166,67 978.838,57 1.282.005,24
Salário ou pró-labore 1.515.833,33 3.550.160,60 5.065.993,93
Benefícios direto e indireto 0,00 0,00 0,00
Bônus 1.562.933,00 4.369.243,42 5.932.176,42
Participação de resultados 0,00 0,00 0,00
Descrição de outras remunerações fixas
Encargos sociais (INSS) Encargos sociais (INSS)
Remuneração variável
Total da remuneração 4.251.496,06 11.086.133,23 15.337.629,29
Outros 261.021,00 1.026.783,00 1.287.804,00
Nº total de membros 7,00 4,25 11,25
Nº de membros remunerados 7,00 4,25 11,25
Benefícios direto e indireto 0,00 0,00 0,00
Participações em comitês 0,00 0,00 0,00
Remuneração fixa anual
Salário ou pró-labore 1.305.108,00 3.715.713,00 5.020.821,00
Remuneração total do Exercício Social em 31/12/2015 - Valores Anuais
Pós-emprego 0,00 0,00 0,00 Descrição de outras
remunerações variáveis
Encargos Sociais (FGTS) Encargos sociais (INSS e FGTS)
Outros 52.872,00 432.444,00 485.316,00
Observação (1) Encerramos o ano de 2015 com 7 membros no conselho de
administração, sendo 2 suplentes. (2) O número de membros foi calculado de acordo com o Ofício- Circular/CVM/SEP/nº 02/2016. (3) Os valores da remuneração baseada em ações correspondem ao total das opções outorgadas para os beneficiários no programa de opção de ações do exercício multiplicado pelo valor justo das respectivas opções. (4) Em 2015, a Companhia não tinha o Conselho Fiscal instalado.
Baseada em ações (incluindo opções) 1.153.904,00 15.159.750,00 16.313.654,00 Cessação do cargo 0,00 0,00 0,00 Bônus 264.358,00 1.544.442,00 1.808.800,00 Remuneração variável Descrição de outras remunerações fixas
Encargos Sociais (FGTS) Encargos sociais (INSS e FGTS) Comissões 0,00 0,00 0,00 Participação em reuniões 0,00 0,00 0,00 Participação de resultados 0,00 0,00 0,00 Total da remuneração 3.037.263,00 21.879.132,00 24.916.395,00 Bônus 948.119,00 3.168.769,00 0,00 4.116.888,00 Participação de resultados 0,00 0,00 0,00 0,00 Descrição de outras remunerações fixas
Encargos Sociais (INSS) Encargos sociais (INSS e FGTS)
Encargos sociais (INSS e FGTS) Participação em reuniões 0,00 0,00 0,00 0,00 Outros 247.260,80 870.045,53 15.178,14 1.132.484,47 Nº total de membros 7,10 4,00 1,00 12,10 Remuneração variável Nº de membros remunerados 7,10 4,00 1,00 12,10
Benefícios direto e indireto 0,00 0,00 0,00 0,00
Participações em comitês 0,00 0,00 0,00 0,00
Remuneração fixa anual
Salário ou pró-labore 1.236.304,00 3.111.659,83 75.890,70 4.423.854,53
Remuneração total do Exercício Social em 31/12/2014 - Valores Anuais
Conselho de Administração Diretoria Estatutária Conselho Fiscal Total
Cessação do cargo 0,00 0,00 0,00 0,00 Baseada em ações (incluindo
opções)
1.215.282,91 4.001.200,13 0,00 5.216.483,04
Observação Encerramos o ano de 2014 com 5 membros no conselho de administração, sendo 2 suplentes. (2) O número de membros foi calculado de acordo com o Ofício- Circular/CVM/SEP/nº 02/2016. (3) Os valores da remuneração baseada em ações correspondem ao total das opções outorgadas para os beneficiários no programa de opção de ações do exercício multiplicado pelo valor justo das respectivas opções. (4) Na AGOE de 30/04/2014, o Conselho Fiscal não foi renovado. Pós-emprego 0,00 0,00 0,00 0,00 Comissões 0,00 0,00 0,00 0,00 Outros 189.623,80 895.404,91 0,00 1.085.028,71 Descrição de outras remunerações variáveis
Encargos Sociais (INSS) Encargos sociais (INSS e FGTS)