a. atribuições de cada órgão e comitê
A Companhia é administrada por um conselho de administração (“Conselho de Administração”) e por uma diretoria executiva (“Diretoria”), com os poderes conferidos pela lei aplicável e de acordo com seu Estatuto Social. A Companhia conta ainda com um Comitê de Gestão da Política de Investimentos e Operacional de caráter permanente e disciplinado por regimento interno próprio. As principais características de cada órgão e comitê estão descritas abaixo. Conselho de Administração
O Conselho de Administração da Companhia é composto por no mínimo 5 e no máximo 11 membros e seus respectivos suplentes, acionistas ou não, eleitos pela Assembleia Geral, com um mandato unificado de 2 (dois) anos, sendo permitida a reeleição.
De acordo com o Estatuto Social da Companhia, além das hipóteses previstas em lei como de competência exclusiva do Conselho de Administração, a prática dos seguintes atos e a concretização das seguintes operações pela Companhia estão condicionadas à prévia aprovação pelo seu Conselho de Administração: (i) fixar a orientação geral dos negócios da Companhia; (ii) convocar a Assembleia Geral; (iii) eleger e destituir os membros da Diretoria Executiva, fixando-lhes as atribuições, inclusive designando o Diretor Vice-Presidente que cumulará a função de Diretor de Relações com Investidores; (iv) manifestar-se a respeito do relatório da administração, das contas da Diretoria Executiva e dos balanços consolidados que deverão ser submetidos à sua apreciação, preferencialmente dentro de 02 (dois) meses contados do término do exercício social; (v) vetar a execução de decisões da Diretoria Executiva eventualmente adotadas contra as disposições de seu Estatuto; (vi) estabelecer a forma de distribuição da remuneração dos administradores da Companhia, se fixada globalmente pela Assembleia Geral; (vii) observadas as disposições legais e ouvido o Conselho Fiscal, se em funcionamento, declarar (a) no curso do exercício social e até a Assembleia Geral Ordinária, dividendos intercalares e/ou intermediários, inclusive a título de antecipação parcial ou total do dividendo mínimo obrigatório, à conta: (a.1) de lucros apurados em balanços semestrais, trimestrais ou em períodos menores de tempo, ou (a.2) de lucros acumulados ou reservas de lucros existentes no último balanço anual, semestral ou trimestral; (b) determinar o pagamento de juros sobre o capital próprio; (viii) a aprovação, no início de cada exercício, dos Planos de Negócios Anual e Quinquenal, que compreenderão os orçamentos anuais ou plurianuais, todos os planos de investimento de capital, os planos estratégicos e os programas de manutenção das instalações da Companhia, bem como suas revisões; (ix) a celebração de quaisquer acordos, contratos, documentos, títulos, instrumentos ou investimentos de capital, financiamentos, empréstimos, mútuos, outorga de garantias de qualquer natureza e a assunção de obrigações em nome de terceiros em um valor total anual superior, conjunta ou separadamente, a R$30 milhões, exceto nos seguintes casos: (a) os contratos de compra e venda de energia celebrados com terceiros que não sejam controladores diretos ou indiretos da Companhia e suas afiliadas ou (b) se estiverem especificados no Plano de Negócios Anual; (x) a venda, a locação, cessão, transferência, alienação, liquidação ou outra disposição, de qualquer ativo ou participação acionária da Companhia por um preço que exceda, conjunta ou separadamente, R$ 30 milhões, exceto nos seguintes casos: (a) se estiverem especificados no Plano de Negócios Anual ou (b) os contratos de compra e venda de energia celebrados com terceiros que não sejam controladores diretos ou indiretos da Companhia e suas afiliadas; (xi) a liquidação, venda, transferência ou alienação de bens integrantes do ativo permanente da Companhia de valor total anual superior a R$ 30 milhões, bem como a constituição de hipoteca, oneração ou qualquer gravame sobre esses bens desde que não especificados no Plano de Negócios Anual da Companhia; (xii) a aquisição de quaisquer bens cujo valor exceda a 5% (cinco por cento) do patrimônio líquido total da Companhia, ou qualquer porcentagem inferior do mesmo que venha a ser estabelecida pelo Conselho de Administração, determinado com base nas demonstrações financeiras auditadas mais recentes da Companhia; (xiii) a celebração de quaisquer contratos, acordos, transações ou associações comerciais ou arranjos de qualquer natureza, bem como suas alterações, com as sociedades controladoras diretas ou indiretas, controladas ou coligadas dessas; (xiv) a celebração de acordos, transações ou contratos de assistência técnica ou prestação de serviços com sociedades estrangeiras; (xv) deliberar a respeito da constituição de empresas controladas pela Companhia e/ou da alienação direta ou indireta da participação da Companhia e das suas empresas controladas; (xvi) a celebração de qualquer contrato com qualquer acionista da Companhia; (xvii) a aprovação da política de limite de concessão de crédito pela Companhia; (xviii) a aquisição, pela Companhia, de ações de sua própria emissão, para efeito de cancelamento ou permanência em tesouraria para posterior alienação, nos termos da legislação aplicável; (xix) deliberar sobre a emissão, colocação, preço e condições de integralização de ações e bônus de subscrição, bem como fazer as chamadas de capital, nos limites do capital autorizado; (xx) deliberar sobre a emissão de Notas Promissórias Comerciais (“Commercial Papers”); (xxi) indicação de procuradores para a execução dos atos aqui listados; (xxii) aprovar os regimentos internos dos Conselhos de Administração e Fiscal; (xxiii) a autorização para a prática de qualquer ato extraordinário de gestão não compreendido, por lei ou pelo Estatuto da Companhia, na competência de outros órgãos societários; (xxiv) aprovar a emissão de quaisquer documentos, títulos, ações ou outros valores mobiliários pela Companhia, pública ou particular, bem como a celebração de acordos pela Companhia ou a outorga de quaisquer direitos a terceiros (ou qualquer modificação subsequente dos mesmos), que possa dar direito ao proprietário ou ao beneficiário de subscrever ou adquirir documentos, títulos, ações ou outros valores mobiliários integrantes do patrimônio da Companhia ou de sua própria emissão; e (xxv) manifestar-se favorável ou contrariamente a respeito de qualquer oferta pública de aquisição de ações que tenha por objeto as ações de emissão da Companhia, por meio de parecer prévio fundamentado, divulgado em até 15 (quinze) dias da publicação do edital da oferta pública de aquisição de ações, que deverá abordar, no mínimo (a) a conveniência e oportunidade da oferta pública de aquisição de ações quanto ao interesse do conjunto dos acionistas e em relação à liquidez dos valores mobiliários de sua titularidade; (b) as repercussões da oferta pública de aquisição de ações sobre os interesses da Companhia; (c) os planos estratégicos divulgados pelo ofertante em relação à Companhia; (d) outros pontos que o Conselho de Administração considerar pertinentes, bem como as informações exigidas pelas regras aplicáveis estabelecidas pela Comissão de Valores Mobiliários - CVM; e (xxvi) definir e apresentar à Assembleia Geral lista tríplice para a escolha de instituição ou empresa especializada em avaliação econômica de empresas para a elaboração do laudo de avaliação das ações da Companhia, nos casos de oferta pública de aquisição de ações da Companhia para cancelamento do registro de companhia aberta perante a CVM ou de saída no Nível 2 de Governança Corporativa, na forma do Estatuto
12.1 - Descrição da estrutura administrativa
Social da Companhia. Além disso, o Conselho de Administração também aprova a forma e o meio pelo qual a Companhia complementará a previdência social a seus empregados e a abertura e a manutenção de filiais, escritórios ou outras instalações da Companhia no exterior. O conselho de administração também delibera sobre o pagamento de juros sobre o capital próprio, previstos no artigo 9º da Lei n.º 9.249/95, alterado pelo artigo 78 da Lei n.º 9.430/96, e na respectiva regulamentação, em substituição total ou parcial aos dividendos intermediários, cuja declaração lhe é facultada pelo “caput” do artigo 24 do estatuto social da Companhia ou, ainda, em adição aos mesmos, fixando o valor e a data do pagamento de cada parcela de juros sobre o capital próprio, cujo pagamento vier a deliberar.
Diretoria
A Diretoria da Companhia é composta por, no máximo, 25 membros (sendo um Diretor Presidente, e os demais Diretores Vice-Presidentes, dos quais um é o Diretor de Relações com Investidores), acionistas ou não, com um mandato unificado de 3 (três) anos, sendo permitida a reeleição.
Os Diretores da Companhia desempenharão suas funções de acordo com o objeto social da Companhia e de modo a assegurar a condução normal de seus negócios e operações com estrita observância das disposições do estatuto social da Companhia e das resoluções das assembleias gerais de acionistas e do conselho de administração. Compete à Diretoria administrar e representar a sociedade, com poderes para contrair obrigações, transigir, ceder e renunciar direitos, doar, onerar e alienar bens sociais, inclusive os integrantes do ativo permanente, sempre observadas as disposições e os limites aplicáveis e os atos de competência exclusiva do conselho de administração previstos em lei e no estatuto social da Companhia.
Conselho Fiscal
O conselho fiscal da Companhia (“Conselho Fiscal”), de funcionamento não permanente, exercerá as atribuições impostas por lei e somente será instalado mediante solicitação de acionistas, nos termos da lei aplicável e das Instruções da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”). Na hipótese de ser instalado o Conselho Fiscal, este será composto por, no mínimo, 3 e, no máximo, 5 membros efetivos e seus respectivos suplentes, acionistas ou não, residentes no país, sendo admitida a reeleição.
Comitê de Gestão da Política de Investimentos e Operacional
O Comitê de Gestão da Política de Investimentos e Operacional (“Comitê de Gestão”), que atua junto ao Conselho de Administração e à Diretoria da Companhia, tem como função o assessoramento ao Conselho de Administração, sendo de sua competência (i) analisar as propostas do Plano de Negócios Anual; (ii) analisar as propostas de planos de investimentos na expansão, reposição e melhorias das instalações, programação e orçamento de operação e manutenção da Companhia; (iii) acompanhar a evolução dos índices de desempenho da Companhia; (iv) aferir a adequada prestação de serviços da Companhia, em atendimento aos padrões exigidos pelo órgão regulador; e (v) acompanhar a execução do Plano de Negócios Anual, assim como a análise de todas as questões que envolvam aspectos estratégicos e relevantes de natureza técnico-operacional, jurídica, administrativa, econômico-financeira, ambiental e social. O Comitê de Gestão l tem funcionamento permanente e é composto por 6 membros, indicados na forma do acordo de acionistas da Companhia Brasiliana de Energia (“Brasiliana”).
Comitê de Sustentabilidade
O Comitê de Sustentabilidade é responsável por assegurar a gestão e a prestação de contas pela sustentabilidade, incluindo a validação da estratégia e a supervisão da evolução por meio do monitoramento dos planos de ação, do desenvolvimento de indicadores e da mensuração de metas. Em 2011, o comitê aprovou os compromissos em sustentabilidade para o período 2012-2016. Esses planos de ação são de responsabilidade de seis grupos de trabalho: um para cada tema estratégico e um para os temas transversais. A Vice-Presidência de Relações Institucionais, Comunicação e Sustentabilidade, que responde ao diretor-presidente, é a facilitadora do processo de integração da sustentabilidade na cultura e na gestão de negócios, garantindo o bom funcionamento do modelo de governança e o ritmo e a efetividade na implementação dos planos de ação. As atividades do Comitê de Sustentabilidade – que se reporta aos Conselhos de Administração de cada uma das companhias da AES Brasil – tiveram início em 2011, quando validaram os compromissos do Grupo com a sustentabilidade para os próximos cinco anos. Os Conselhos de Administração das empresas do Grupo são responsáveis por acompanhar, orientar e validar a estratégia de longo prazo da companhia no que tange à integração da sustentabilidade no processo de gestão da empresa. Todos os temas estratégicos da Plataforma de Sustentabilidade estão alinhados aos direcionadores do planejamento estratégico e possuem metas, compromissos e planos de ação específicos.
b. data de instalação do conselho fiscal, se este não for permanente, e de criação dos comitês
O Conselho Fiscal da Companhia foi instalado pelos acionistas na Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária que ocorreu em 16 de abril de 2012. O Comitê de Gestão da Política de Investimentos e Operacional foi criado em 15 de março de 2004 por deliberação da Assembleia Geral Extraordinária.
c. mecanismos de avaliação de desempenho de cada órgão ou comitê
A Companhia utiliza os seguintes mecanismos de avaliação de desempenho dos órgãos da administração da Companhia: (a) para o pagamento de salário / pró-labore e Benefícios diretos e indiretos a Companhia utiliza como indicadores as práticas de mercado da localidade de trabalho do administrador; (b) para o pagamento da remuneração variável (Bônus e Incentivo de Longo Prazo), a Companhia considera como principais indicadores de desempenho da Companhia os seguintes itens (i) segurança; (ii) fluxo de caixa; (iii) melhoria de performance e o desempenho individual,
12.1 - Descrição da estrutura administrativa
considerando o alcance / superação de metas, com pesos diferenciados entre esses itens conforme descritos na tabela abaixo:
12.1 - Descrição da estrutura administrativa
Peso de cada resultado na avaliação de desempenho
Companhia AES Corporation
Individual
Segurança Fluxo de Caixa Melhoria de
Performance AES Mundial
AES América Latina e África
10% 30% 20% 10% 15% 15%
d. em relação aos membros da diretoria, suas atribuições e poderes individuais
Compete à Diretoria Executiva administrar e representar a Companhia, com poderes para contrair obrigações, transigir, ceder e renunciar direitos, doar, onerar e alienar bens sociais, inclusive os integrantes do ativo permanente. Tais funções devem ser desempenhadas em acordo com o objeto social da Companhia e de modo a assegurar a condução normal de seus negócios e em operações com estrita observância das disposições do Estatuto Social da Companhia e das resoluções das assembleias gerais de acionistas e do Conselho de Administração.
Não há definição ou individualização das responsabilidades dos diretores estatutários no Estatuto Social da Companhia; entretanto, a Companhia informa abaixo as atribuições dos membros da Diretoria Executiva:
Britaldo Pedrosa Soares – Diretor Presidente
Responsável pelos interesses e direção geral de todos os assuntos do grupo AES (“Grupo AES”) no Brasil, visando o retorno do capital investido, rentabilidade dos ativos, fortalecimento da imagem institucional, desenvolvimento e capacitação dos colaboradores, aplicação das políticas de Segurança do Trabalho e desenvolvimento de novos negócios de curto, médio e longo prazo, dentro das diretrizes estabelecidas e expectativas dos acionistas.
Rinaldo Pecchio Junior - Diretor Vice-Presidente e de Relação com Investidores
Compete ao Diretor de Relações com Investidores, dentre outras atribuições que lhe venham a ser estabelecidas, representar a Companhia nas relações com os mercados de capitais e financeiro, interno e externo, responsabilizando-se pela prestação de informações à CVM e às bolsas de valores. Responsável pela política e estratégia de captação de recursos financeiros necessários à operação da Companhia, gerenciando o fluxo de caixa. Responsável pelo relacionamento com os investidores e com os agentes financeiros do mercado em geral.
Cibele Castro – Diretora Vice-Presidente
Responsável pelo desenvolvimento, implementação e gestão das Políticas e Programas de Recursos Humanos, de Suprimentos de Materiais, de Tecnologia de Informações e de Infraestrutura, avaliando constantemente a relação custo/benefício/qualidade e Serviços da Companhia e do Grupo AES no Brasil que assegurem os objetivos e estratégias de negócios, em conformidade aos planos corporativos da The AES Corporation.
Sheilly Caden Contente – Diretora Vice-Presidente
Coordenar a condução de temas, ações e negócios de cunho regulatório, de relações institucionais bem como de ações especificas junto ao Governo Federal no ambiente do desenvolvimento do modelo do setor elétrico. Responsável pela coordenação geral do Processo de Informações Corporativas e do Processo de Gestão Empresarial, integrados no âmbito da Companhia e das empresas do Grupo AES no Brasil. Responsável pelo relacionamento com entidades públicas e privadas relacionadas ao Setor Elétrico como a Eletrobras, Associação Brasileira de Companhias de Energia Elétrica (“ABCE”), Associação Brasileira de Distribuidores de Energia Elétrica (“Abradee”) e o Instituto Acende Brasil.
Pedro de Freitas Almeida Bueno Vieira – Diretor Vice-Presidente
Responsável pela definição da estratégia, planejamento e desenvolvimento de ações no âmbito jurídico no plano nacional e internacional, bem como pelo desenvolvimento, implementação e gestão das Políticas e Programas de Meio Ambiente. Assegurar a ética e o compliance e a auditoria interna.
Sidney Simonaggio – Diretor Vice-Presidente
Responsável pela gestão e pela definição de estratégias das áreas de operação e comercial da Companhia, que assegurem eficiência na prestação de serviços, atendimento aos clientes e a sustentabilidade dos negócios do Grupo AES no Brasil, por meio da obtenção de resultados operacionais, comerciais e financeiros.
Paulo Camillo Vargas Penna – Diretor Vice-Presidente
Responsável por executar as estratégias corporativas visando à maior interação nas relações da AES no Brasil com órgãos governamentais, órgãos de imprensa, entidades de representação, empresas públicas e privadas com interesses comuns e a consolidação da Política de Sustentabilidade do Grupo AES no Brasil.
Além das atribuições acima elencadas, nos termos do artigo 17, parágrafo único, do Estatuto Social da Companhia, compete aos Diretores Vice Presidentes apresentar, ao Diretor Presidente, relatórios mensais das suas respectivas gestões, sendo a representação da Diretoria perante ao Conselho de Administração e Assembleias Gerais da Companhia exercida pelo Diretor Presidente.
12.1 - Descrição da estrutura administrativa
e. mecanismos de avaliação de desempenho dos membros do conselho de administração, dos comitês e da diretoria
O processo de avaliação de desempenho dos diretores estatutários e não estatutários da Companhia está alinhado com suas estratégias, conjunto de objetivos estratégicos e metas de curto e longo-prazo contido no mapa estratégico. Essas metas têm abrangência em todos os processos de negocio e áreas, bem como são desdobradas para cada diretor (estatutário e não estatutário) e formalizadas por meio dos contratos de gestão individuais. O acompanhamento do contrato de gestão acontece mensalmente dentro dos fóruns de performance. No final do ano, é feita uma avaliação completa do nível de alcance dos objetivos e metas (da Companhia).
As avaliações dos diretores estatutários e não estatutários, são revisadas e validadas pela controladora, AES Corporation no comitê global de Performance e Remuneração. Não existe processo formal de avaliação de desempenho para os membros dos comitês ou órgãos, nem tampouco para os membros dos conselhos de administração e fiscal.
Atrelado ao processo de administração de desempenho dos diretores estatutários e não estatutários, a Companhia tem política de remuneração variável baseada em metas empresariais qualitativas e quantitativas.
Os mesmos critérios são utilizados para avaliação de desempenho dos membros do Conselho de Administração e do Comitê de Gestão.
Dessa forma, a Companhia busca atribuir aos seus executivos incentivos de médio e longo prazo, que objetivam alinhar os interesses das partes relacionadas. Entre as metas, a Companhia destaca o acompanhamento do seu resultado mensurado pelo fluxo de caixa, segurança e melhoria de performance conforme detalhado no subitem 13.1(c). Outra meta que é mensurada é a performance em segurança, considerando o número de acidentes com pessoal próprio, terceiros, com o público e afastamentos e quantidade de Inspeção de segurança realizada por Líderes a cada mês ( Coordenadores, gerentes, Diretores, VP e Presidente ) (“Safety Walks”).