Formulário de Referência ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A Versão : Declaração e Identificação dos responsáveis 1

(1)

5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado 53

5. Risco de mercado

4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes 29

4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores

46

4.1 - Descrição dos fatores de risco 18

4.2 - Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco 28

4.7 - Outras contingências relevantes 51

4.8 - Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados 52

4.5 - Processos sigilosos relevantes 47

4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto

48

4. Fatores de risco

3.9 - Outras informações relevantes 17

3.8 - Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento 16

3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras 10

3.4 - Política de destinação dos resultados 11

3.1 - Informações Financeiras 7

3.2 - Medições não contábeis 8

3.7 - Nível de endividamento 15

3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas 14

3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido 13

3. Informações financ. selecionadas

2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores 2

2. Auditores independentes

1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis 1

1. Responsáveis pelo formulário

Índice

(2)

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes - outros 118

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados 119

9. Ativos relevantes

8.2 - Organograma do Grupo Econômico 112

8.1 - Descrição do Grupo Econômico 110

8.3 - Operações de reestruturação 113

8. Grupo econômico

7.7 - Efeitos da regulação estrangeira nas atividades 104

7.6 - Receitas relevantes provenientes do exterior 103

7.8 - Relações de longo prazo relevantes 105

7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades 85

7.2 - Informações sobre segmentos operacionais 70

7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas 68

7.4 - Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total 83

7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais 71

7. Atividades do emissor

6.3 - Breve histórico 63

6.1 / 6.2 / 6.4 - Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM 62

6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas 65

6.6 - Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial 66

6. Histórico do emissor

5.3 - Alterações significativas nos principais riscos de mercado 60

5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado 57

(3)

12.4 - Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração 193 12.5 - Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio de arbitragem 196

12.3 - Datas e jornais de publicação das informações exigidas pela Lei nº6.404/76 192

12.1 - Descrição da estrutura administrativa 185

12.2 - Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais 190

12.6 / 8 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal 197

12.7 - Composição dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, financeiro e de remuneração 208 12.9 - Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores

do emissor, controladas e controladores

209

12. Assembleia e administração

11.1 - Projeções divulgadas e premissas 182

11.2 - Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas 184

11. Projeções

10.4 - Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor 166

10.5 - Políticas contábeis críticas 172

10.3 - Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras 164

10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais 130

10.2 - Resultado operacional e financeiro 162

10.6 - Controles internos relativos à elaboração das demonstrações financeiras - Grau de eficiência e deficiência e recomendações presentes no relatório do auditor

175

10.9 - Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras 178

10.10 - Plano de negócios 179

10.11 - Outros fatores com influência relevante 181

10.7 - Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios 176

10.8 - Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras 177

10. Comentários dos diretores

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia

120

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades 125

(4)

14.2 - Alterações relevantes - Recursos humanos 257

14.1 - Descrição dos recursos humanos 255

14.3 - Descrição da política de remuneração dos empregados 258

14. Recursos humanos

13.13 - Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores

248 13.12 - Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou

de aposentadoria

247

13.14 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por órgão, recebida por qualquer razão que não a função que ocupam

249

13.15 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor

250 13.4 - Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária 235 13.5 - Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por administradores e

conselheiros fiscais - por órgão

237 13.3 - Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal 234 13.1 - Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária 227 13.2 - Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal 230

13.6 - Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária 238

13.9 - Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a 13.8 - Método de precificação do valor das ações e das opções

242

13.10 - Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários

243

13.11 - Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal

245 13.7 - Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatutária 240 13.8 - Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de

administração e da diretoria estatutária

241

13. Remuneração dos administradores

12.11 - Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos administradores

221 12.10 - Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas,

controladores e outros

210

(5)

18.3 - Descrição de exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos previstos no estatuto

301

18.4 - Volume de negociações e maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados 302

18.5 - Descrição dos outros valores mobiliários emitidos 304

18.1 - Direitos das ações 296

18.2 - Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública

298

18.6 - Mercados brasileiros em que valores mobiliários são admitidos à negociação 312

18. Valores mobiliários

17.3 - Informações sobre desdobramentos, grupamentos e bonificações de ações 293

17.4 - Informações sobre reduções do capital social 294

17.1 - Informações sobre o capital social 291

17.2 - Aumentos do capital social 292

17. Capital social

16.1 - Descrição das regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de transações com partes relacionadas

280

16.2 - Informações sobre as transações com partes relacionadas 281

16.3 - Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado

290

16. Transações partes relacionadas

15.3 - Distribuição de capital 272

15.4 - Organograma dos acionistas 273

15.1 / 15.2 - Posição acionária 261

15.6 - Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores do emissor 278 15.5 - Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte 274

15. Controle

14.4 - Descrição das relações entre o emissor e sindicatos 260

(6)

22.2 - Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor 338 22.1 - Aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como operação normal nos

negócios do emissor

337

22.3 - Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais

339

22. Negócios extraordinários

21.2 - Descrição da política de divulgação de ato ou fato relevante e dos procedimentos relativos à manutenção de sigilo sobre informações relevantes não divulgadas

332 21.1 - Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgação de informações 331

21.3 - Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações

335

21. Política de divulgação

20.1 - Informações sobre a política de negociação de valores mobiliários 329

20. Política de negociação

19.2 - Movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria 326

19.1 - Informações sobre planos de recompra de ações do emissor 325

19.3 - Informações sobre valores mobiliários mantidos em tesouraria na data de encerramento do último exercício social

327

19. Planos de recompra/tesouraria

18.8 - Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor

314 18.7 - Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em mercados estrangeiros 313

18.9 - Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações de emissão de terceiros 315

Índice

(7)

Cargo do responsável Diretor de Relações com Investidores

Cargo do responsável Diretor Presidente

Nome do responsável pelo conteúdo do formulário

Britaldo Pedrosa Soares

Nome do responsável pelo conteúdo do

formulário

Rinaldo Pecchio Junior

Os diretores acima qualificados, declaram que:

a. reviram o formulário de referência

b. todas as informações contidas no formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos arts. 14 a

19 c. o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira do

emissor e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos

(8)

Tipo auditor Nacional

Possui auditor? SIM

Código CVM 471-5

(9)

(10)

José Antonio de A. Navarrete 06/02/2009 a 15/04/2012 120.817.178-08 Av. Juscelino Kubtichek, 1830, Torre I - 6o andar, Torre I - 6o anda, Itaim Bibi, São Paulo, SP, Brasil, CEP 04543-900, Telefone (019) 33220550, e-mail: jose.a.navarrete@br.ey.com

Descrição do serviço contratado Em 2009: Auditoria das demonstrações financeiras preparadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil,

incluindo revisões trimestrais (ITRs) e auditoria para fins de consolidação pela controladora indireta The AES Corporation (“AES Corporation”) sediada nos Estados Unidos da América e auditoria de Custos Variáveis da Parcela A (“CVA”).

Em 2010: 1) Auditoria das demonstrações financeiras anuais preparadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e normas internacionais de relatório financeiro (IFRS), revisões das informações trimestrais (ITRs) preparadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e auditoria para fins de consolidação pela controladora indireta, The AES Corporation (“AES Corporation”), sediada nos Estados Unidos da América.

2) Asseguração limitada do balanço social da Companhia.

3) Auditoria de procedimentos acordados dos Custos Variáveis da Parcela A (“CVA”) 4) Emissão de carta conforto sobre emissão de debêntures.

Em 2011: 1) Auditoria das demonstrações financeiras anuais preparadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e normas internacionais de relatório financeiro (IFRS), revisões das informações trimestrais (ITRs), preparadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e auditoria para fins de consolidação pela controladora indireta, The AES Corporation (“AES Corporation”), sediada nos Estados Unidos da América. 2) Trabalho de asseguração, diferente de auditoria e revisão, conforme previsto na NBC TO 01, 3) Auditoria de procedimentos acordados dos Custos Variáveis da Parcela A (“CVA”) e auditoria contábil e financeira de Pesquisa & Desenvolvimento e Eficiência Energética de acordo com os critérios definidos pela Agência Nacional de Energia Elétrica (“ANEEL”).

Período de prestação de serviço 06/02/2009 a 15/04/2012

CPF/CNPJ 61.366.936/0001-25

Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço

Ao longo do exercício de 2011, a Companhia utilizou os serviços de auditoria independente da Ernst & Young Terco Auditores Independentes S.S. ("EYT") para a realização de outros trabalhos de auditoria, em adição à auditoria das demonstrações contábeis e revisão especial das Informações Trimestrais (ITRs) daquele mesmo exercício (conjuntamente denominados serviços de auditoria externa). Os detalhes dos contratos dos serviços são (i) serviços de auditoria (R$ 713,4 mil); (ii) trabalho de asseguração de dados financeiros relativos às despesas operacionais, diferente de auditoria e revisão, conforme previsto na NBC TO 01 (R$ 25,0 mil); (iii) auditoria de procedimentos acordados dos Custos Variáveis da Parcela A (“CVA”) – (R$84,7 mil); (iv) auditoria contábil e financeira de Pesquisa & Desenvolvimento e Eficiência Energética (R$ 88,0 mil) ambas de acordo com os critérios definidos pela Agência Nacional de Energia Elétrica (“ANEEL”) e NBC TSC 4400; e (v) auditoria para fins de consolidação pela controladora indireta sediada nos Estados Unidos da América (R$1.478,9 mil).

O valor total dos serviços descritos acima soma R$2.371,6 mil, sendo a parcela relativa a outros trabalhos de auditoria equivalente a 9% do total dos honorários relativos aos serviços de auditoria externa. Todos os serviços descritos acima possuem prazo de contratação inferior a um ano. A administração da Companhia, assim como seus auditores independentes entendem que estes serviços são caracterizados como serviços relacionados à auditoria e, por consequência, não afetam a independência e objetividade da EYT, necessárias ao desempenho dos serviços de auditoria de acordo com as regras vigentes no Brasil.

Nome responsável técnico Período de prestação de

serviço CPF Endereço

Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor

Não aplicável

Justificativa da substituição Substituição devido ao rodízio de auditores independentes determinado pelo artigo 31 da Instrução da Comissão de Valores

(11)

Jose Luiz Ribeiro de Carvalho 16/04/2012 007.769.948-32 Rua Dr. Renato Paes de Barros, 33, Itaim, São Paulo, SP, Brasil, CEP 04530-904, Telefone (5511) 21833103, e-mail: jcarvalho@kpmg.com.br Montante total da remuneração dos auditores

independentes segregado por serviço

Não Aplicável.

Descrição do serviço contratado 1) Auditoria das demonstrações financeiras anuais preparadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e

normas internacionais de auditoria (IFRS) e revisões das informações trimestrais (ITRs), preparadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. 2) Auditoria de procedimentos acordados dos Custos Variáveis da Parcela A (“CVA”). 3) Auditoria das Demonstrações Regulatórias. 4) Auditoria da Mutação do Ativo Imobilizado. 5) Aplicação dos procedimentos previstos na Norma e Procedimento de Auditoria nº 12, de 7 de março de 2006, emitida pelo Instituto de Auditores Independentes do Brasil (“IBRACON”).

Justificativa da substituição Não Aplicável.

Nome responsável técnico Período de prestação de

serviço CPF Endereço

Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor

Não Aplicável.

Tipo auditor Nacional

Código CVM 418-9

Possui auditor? SIM

Período de prestação de serviço 16/04/2012

CPF/CNPJ 57.755.217/0001-29

(12)

2.3 - Outras informações relevantes

2.3. Outras informações relevantes

(13)

Resultado Líquido por Ação

9,390000

8,050000

6,910000

Valor Patrimonial de Ação (Reais

Unidade)

23,960000

22,330000

22,240000

Número de Ações, Ex-Tesouraria

(Unidades)

167.343.887

167.343.887 Resultado Líquido

1.572.104.991,00

1.347.688.144,16

1.156.525.055,48

Resultado Bruto

2.344.513.092,95

1.913.034.516,42

1.277.734.289,85

Rec. Liq./Rec. Intermed.

Fin./Prem. Seg. Ganhos

9.835.578.480,54

9.697.157.339,20

8.785.636.482,76

Ativo Total

10.765.981.486,88

10.710.068.666,22

10.321.377.243,38

Patrimônio Líquido

4.009.711.043,99

3.737.357.068,83

3.721.730.650,70

3.1 - Informações Financeiras - Individual

(14)

3.2 - Medições não contábeis

a) informar o valor das medições não contábeis

EBITDA e EBITDA Ajustado

O EBITDA é o somatório dos últimos doze meses (i) do resultado operacional conforme apresentado nas demonstrações contábeis da Companhia na linha “Resultado Operacional” (excluindo as receitas e despesas financeiras), e (ii) todos os montantes de depreciação e amortização.

O EBITDA é calculado utilizando-se o lucro antes do imposto de renda e contribuição social e adicionando o resultado financeiro, a depreciação e amortização. O EBITDA não é uma medida de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil (“BRGAAP”), não representa o fluxo de caixa para os períodos apresentados e não deve ser considerado como substituto para o lucro líquido como indicador do desempenho operacional da Companhia ou como substituto para o fluxo de caixa como indicador de liquidez. O EBITDA não possui significado padronizado e a definição de EBITDA utilizada pela Companhia pode não ser comparável àquelas utilizadas por outras empresas.

O EBITDA Ajustado pelos efeitos do Fundo de Pensão (Fundação CESP) é o EBITDA acrescido de todos os montantes relativos a despesas com entidade de previdência privada classificado na conta de “custo de operação”. Como as receitas e despesas financeiras, depreciação e amortização não são incorporadas ao cálculo do EBITDA, este se apresenta como um indicador do desempenho econômico operacional obtido pela Companhia e que, portanto não é afetado por (i) flutuações nas taxas de juros, (ii) alterações da carga tributária do imposto de renda e da contribuição social, bem como (iii) pelos níveis de depreciação e amortização.

O EBITDA, no entanto, apresenta limitações que prejudicam a sua utilização como medida da lucratividade em razão de não considerar determinados custos decorrentes dos negócios da Companhia, que poderiam afetar de maneira significativa os lucros, tais como (i) resultado financeiro, (ii) impostos, (iii) depreciação e amortização e (iv) gastos de capital.

b) fazer as conciliações entre os valores divulgados e os valores das demonstrações financeiras auditadas;

c) explicar o motivo pelo qual entende que tal medição é a mais apropriada para a correta compreensão da sua condição financeira e do resultado de suas operações.

A Companhia entende que o EBITDA é o indicador extraído das demonstrações de resultado que melhor reflete a geração de caixa advinda dos resultados operacionais das Companhias, sendo um dos indicadores mais utilizados entre os investidores e analistas.

Dessa forma, a administração entende que ajustar o EBITDA às despesas referentes ao passivo com a entidade de previdência privada Fundação CESP é a forma correta para melhor refletir sua geração de caixa operacional, uma vez

R$ m ilhões 12 m eses findos em 30/06/2012 1S11 1S12 2011 2010 2009 Ebitda 2.335,2 1.074,3 561,7 2.847,8 2.412,8 1.775,3 Ajustes

Desp. Passivo - FCESP¹ 133,7 53,4 81,5 105,6 161,6 175,2

EBITDA Ajustado pelos efeitos da FCESP 2.468,9 1.127,7 643,2 2.953,4 2.574,3 1.950,5

1 - Não inclui despesas como patrocinadora do plano de previdência

R$ m ilhões

12 m eses findos em 30/06/2012

1S11 1S12 2011 2010 2009

Lucro antes do IRPJ e CSSL 1.771,4 811,3 259,5 2.323,2 2.016,6 1.548,1

(-/+) Receitas / Despesas Financeiras 67,7 11,3 57,7 21,3 -103,0 -270,4

(+) Depreciação e Amortização 496,1 251,7 244,5 503,3 499,7 497,6

Ebitda 2.335,2 1.074,3 561,7 2.847,8 2.412,8 1.775,3

Ajustes

Desp. Passivo - FCESP¹ 133,7 53,4 81,5 105,6 161,6 175,2

EBITDA Ajustado pelos efeitos da FCESP 2.468,9 1.127,7 643,2 2.953,4 2.574,3 1.950,5

(15)

3.2 - Medições não contábeis

que, para fins de análise, a Companhia inclui a obrigação com a Fundação CESP como uma obrigação financeira, fazendo parte do montante total de seu endividamento.

(16)

3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras

3.3. Eventos Subsequentes

(17)

3.4 - Política de destinação dos resultados

3.4. Política de Destinação dos Resultados dos 3 últimos exercícios sociais Período Exercício Social

Encerrado em 31.12.2011 Exercício Social Encerrado em 31.12.2010 Exercício Social Encerrado em 31.12.2009 a) Regras sobre retenção de lucros

Cabe à assembleia geral da Companhia deliberar sobre retenção de lucros nos termos da legislação aplicável e do estatuto social da Companhia. O estatuto social da Companhia prevê a possibilidade de destinação de até 75% (setenta e cinco por cento) do lucro líquido ajustado a uma reserva especial para reforço de capital de

giro e financiamento da

manutenção, expansão e do desenvolvimento das atividades que compõem o objeto social da Companhia, cujo saldo, em conjunto com as demais reservas de lucros, exceto as para contingências, de incentivos fiscais e lucros a realizar, não poderá ultrapassar o capital social. Em Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária realizada em 16 de abril de 2012, foi aprovada retenção de R$764.994 mil, destinados à formação da reserva estatutária referida acima.

Cabe à assembleia geral da Companhia deliberar sobre retenção de lucros nos termos da legislação aplicável e do estatuto social da Companhia. Exceto pela constituição de reserva legal, neste exercício não houve deliberação de retenção dos lucros da Companhia.

Cabe à assembleia geral da Companhia deliberar sobre retenção de lucros nos termos da legislação aplicável e do estatuto social da Companhia. Exceto pela constituição de reserva legal, neste exercício não houve deliberação de retenção dos lucros da Companhia. b) Regras sobre distribuiçã o de dividendo s

De acordo com o estatuto social da Companhia, além das normas legais específicas, as seguintes regras aplicam-se quanto à distribuição de dividendos: Do resultado do exercício serão efetivadas as deduções previstas em lei, destinando-se: (i) 5% (cinco por cento) para a constituição de reserva legal, até o máximo previsto em lei; (ii) 25% (vinte e cinco por cento) para o pagamento do dividendo obrigatório nos termos do Artigo 202 da Lei n.º 6.404/76; (iii) a Administração da Companhia pode propor à Assembleia Geral a destinação de até 75% (setenta e cinco por cento) do lucro líquido ajustado a uma reserva especial para reforço de capital de giro e financiamento da manutenção, expansão e do desenvolvimento das atividades que compõem o objeto social da Companhia, cujo saldo, em conjunto com as demais reservas de lucros, exceto as para contingências, de incentivos fiscais e lucros a realizar, não poderá ultrapassar o capital social; (iv) o conselho de administração pode, ainda, deliberar o pagamento de juros sobre o capital próprio, previstos no artigo 9º da Lei 9.249/95, alterado pelo artigo 78 da Lei 9.430/96, e na respectiva regulamentação, em substituição total ou parcial dos dividendos intermediários, cuja declaração lhe é facultada pelo parágrafo anterior ou, ainda, em adição aos mesmos, e (v) mediante proposta da diretoria, ouvido o conselho de administração e o conselho fiscal, será distribuído o saldo remanescente aos acionistas conforme aprovado pela

De acordo com o estatuto social da Companhia, além das normas legais específicas, as seguintes regras aplicam-se quanto à distribuição de dividendos: Do resultado do exercício serão deduzidos os prejuízos acumulados e a provisão para o imposto de renda, destinando-se: (i) 5% (cinco por cento) para a constituição de reserva legal, até o máximo previsto em lei; (ii) 25% (vinte e cinco por cento) para o pagamento do dividendo obrigatório nos termos do Artigo 202 da Lei n° 6.404/76, (iii) Poderá ainda, o conselho de administração, deliberar o pagamento de juros sobre o capital próprio, previstos no artigo 9º da Lei 9.249/95, alterado pelo artigo 78 da Lei 9.430/96, e na respectiva regulamentação, em substituição total ou parcial dos dividendos intermediários, cuja declaração lhe é facultada pelo parágrafo anterior ou, ainda, em adição aos mesmos, e (iv) mediante proposta da diretoria,

ouvido o conselho de

administração e o conselho fiscal, será distribuído o saldo remanescente aos acionistas conforme aprovado pela assembleia geral de acionistas. Os acionistas titulares de ações preferenciais terão direito a dividendos prioritários, não-cumulativos, 10% maiores do que os atribuídos aos acionistas detentores das ações ordinárias. O saldo remanescente do lucro terá a

De acordo com o estatuto social da Companhia, além das normas legais específicas, as seguintes regras aplicam-se quanto à distribuição de dividendos: Do resultado do exercício serão deduzidos os prejuízos acumulados e a provisão para o imposto de renda, destinando-se: (i) 5% (cinco por cento) para a constituição de reserva legal, até o máximo previsto em lei; (ii) 25% (vinte e cinco por cento) para o pagamento do dividendo obrigatório nos termos do Artigo 202 da Lei n° 6.404/76, (iii) - Poderá ainda, o conselho de administração, deliberar o pagamento de juros sobre o capital próprio, previstos no artigo 9º da Lei 9.249/95, alterado pelo artigo 78 da Lei 9.430/96, e na respectiva regulamentação, em substituição total ou parcial dos dividendos intermediários, cuja declaração lhe é facultada pelo parágrafo anterior ou, ainda, em adição aos mesmos, e (iv) mediante proposta da diretoria, ouvido o conselho de administração e o conselho fiscal, será distribuído o saldo remanescente aos acionistas conforme aprovado pela assembleia geral de acionistas. Os acionistas titulares de ações preferenciais terão direito a dividendos prioritários, não-cumulativos, 10% maiores do que os atribuídos aos acionistas detentores das ações ordinárias. O saldo remanescente do lucro terá a sua destinação integral proposta nas demonstrações financeiras, no pressuposto de sua aprovação pela assembleia geral. O saldo remanescente do lucro terá a sua destinação integral proposta nas demonstrações financeiras, no pressuposto de sua aprovação pela assembleia geral. Vale ressaltar que, nos termos do § 6º do art. 202, da Lei n° 6.404/76, o saldo remanescente do lucro líquido ajustado que não for destinado às reservas previstas na legislação ou retidos para execução e implemento de orçamento de capital ou projeto de investimento (conforme artigo 196 da Lei n° 6.404/76) deve ser integralmente distribuído aos acionistas como dividendo.

(18)

3.4 - Política de destinação dos resultados

assembleia geral de acionistas. Os acionistas titulares de ações preferenciais terão direito a dividendos prioritários, não-cumulativos, 10% maiores do que os atribuídos aos acionistas detentores das ações ordinárias. O saldo remanescente do lucro terá a sua destinação integral proposta nas demonstrações financeiras, no pressuposto de sua aprovação pela assembleia geral. Vale ressaltar que, nos termos do § 6º do art. 202, da Lei das Sociedades por Ações, o saldo remanescente do lucro líquido ajustado que não for destinado às reservas previstas na legislação e no estatuto social ou retidos para execução e implemento de orçamento de capital ou projeto de investimento (conforme artigo 196 da Lei das Sociedades por Ações) deve ser integralmente distribuído aos acionistas como dividendo.

sua destinação integral proposta nas demonstrações financeiras, no pressuposto de sua aprovação pela assembleia geral. Vale ressaltar que, nos termos do § 6º do art. 202, da Lei n° 6.404/76, o saldo remanescente do lucro líquido ajustado que não for destinado às reservas previstas na legislação ou retidos para execução e implemento de orçamento de capital ou projeto de investimento (conforme artigo 196 da Lei n° 6.404/76) deve ser integralmente distribuído aos acionistas como dividendo. c) Periodicid ade das distribuiçõ es de dividendo s A política de distribuição de dividendos da Companhia segue a regra da Lei n° 6.404/76, ou seja, de distribuição de Lucro Líquido uma vez no ano. Porém, a prática tem sido a distribuição semestral de dividendos.

A política de distribuição de dividendos da Companhia segue a regra da Lei n° 6.404/76, ou seja, de distribuição de Lucro Líquido uma vez no ano. Porém, a prática tem sido a distribuição semestral de dividendos.

d) Restrições à distribuiçã o de dividendo s

De acordo com as debêntures e as cédulas de crédito bancário (“CCBs”) emitidas em favor do Bradesco S.A., a Companhia não poderá efetuar declaração de dividendos acima do mínimo obrigatório sempre que estiver em descumprimento com qualquer obrigação pecuniária prevista na escritura de emissão, no contrato de distribuição e/ou nos demais documentos da oferta.

Adicionalmente, de acordo com as CCBs emitidas em favor do Banco Citibank S.A., a Companhia não poderá distribuir dividendos em montante superior ao mínimo obrigatório durante a ocorrência e enquanto perdurar um evento de inadimplemento relacionado às CCBs.

De acordo com as debêntures emitidas, a Companhia não poderá efetuar declaração de dividendos acima do mínimo obrigatório sempre que estiver

em descumprimento com

qualquer obrigação pecuniária prevista na escritura de emissão, no contrato de distribuição e/ou nos demais documentos da oferta.

Adicionalmente, de acordo com as CCBs emitidas em favor do Banco Citibank S.A., a

Companhia não poderá

distribuir dividendos em montante superior ao mínimo obrigatório durante a ocorrência e enquanto perdurar um evento de inadimplemento relacionado às CCBs.

De acordo com as debêntures emitidas, a Companhia não poderá efetuar declaração de dividendos acima do mínimo obrigatório sempre que estiver em descumprimento com qualquer obrigação pecuniária prevista na escritura de emissão, no contrato de distribuição e/ou nos demais documentos da oferta.

Adicionalmente, de acordo com as CCBs emitidas em favor do Banco Citibank S.A., a Companhia não poderá distribuir dividendos em montante superior ao mínimo obrigatório durante a ocorrência e enquanto perdurar um evento de inadimplemento relacionado às CCBs.

De acordo com os Euro Real Bonds, a Companhia também não poderá distribuir dividendos (i) durante a ocorrência e enquanto perdurar um evento de inadimplemento relacionado aos bonds, ou (ii) se não estiver adimplente com os índices financeiros estabelecidos na escritura de emissão dos bonds.

(19)

Preferencial 261.712.501,16 15/05/2012 676.842.695,91 17/05/2012 461.619.325,04 15/09/2010

Ordinária 157.303.898,14 15/05/2012 406.820.438,54 17/05/2012 277.459.116,25 15/09/2010

Outros

Preferencial 45.619.321,85 15/05/2012 45.447.812,71 17/05/2011 44.219.860,90 19/05/2010

Ordinária 27.419.772,18 15/05/2012 27.316.685,56 17/05/2011 26.578.617,62 19/05/2010

Juros Sobre Capital Próprio

Preferencial 261.712.501,16 15/05/2012 240.763.502,87 07/12/2010 168.613.061,98 24/09/2009

Ordinária 157.303.898,14 15/05/2012 144.712.374,70 07/12/2010 101.345.911,29 24/09/2009

Dividendo Obrigatório

3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido

Dividendo distribuído em relação ao lucro líquido ajustado 100,000000 110,540162 100,000000

Taxa de retorno em relação ao patrimônio líquido do emissor _39,207438 _36,059925 _31,074926

(Reais) Exercício social 31/12/2011 Exercício social 31/12/2010 Exercício social 31/12/2009

Lucro líquido ajustado 911.071.892,63 1.394.880.809,24 1.079.835.893,08

Dividendo distribuído total _{911.071.892,63} _{1.541.903.510,29} _{1.079.835.893,08}

Lucro líquido retido Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo

Lucro líquido retido 764.993.704,58 56.413.541,89 56.833.468,06

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3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas

3.6. Dividendos Declarados à Conta de Lucros Retidos e Reservas Constituídas em exercícios sociais anteriores

A Companhia, nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2011, 2010 e 2009, não declarou dividendos em contrapartida às contas de lucros retidos ou reservas de lucros constituídas em exercícios sociais anteriores.

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31/12/2011

6.756.270.000,00

Índice de Endividamento

168,50000000

3.7 - Nível de endividamento

Exercício Social

Montante total da dívida,

de qualquer natureza

Tipo de índice

Índice de

endividamento

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Quirografárias 2.650.107.000,00 1.199.865.000,00 703.328.000,00 969.785.000,00 5.523.085.000,00

Garantia Real 754.000,00 185.217.000,00 103.038.000,00 944.176.000,00 1.233.185.000,00

Observação

Total 2.650.861.000,00 1.385.082.000,00 806.366.000,00 1.913.961.000,00 6.756.270.000,00

3.8 - Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento

Exercício social (31/12/2011)

(23)

3.9 - Outras informações relevantes

Reclassificações nas informações financeiras para fins de comparabilidade

Ativo e passivo não circulante

Em 2011, a Companhia passou a apresentar os impostos de renda e contribuição social diferidos líquido no passivo não circulante e efetuou a reclassificação dos saldos apresentados nas demonstrações financeiras do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2010 para fins de comparabilidade. Para fins de comparação, as informações financeiras em 31 de dezembro de 2009, apresentadas neste Formulário de Referência, foram reclassificadas e diferem daquelas apresentadas nas demonstrações financeiras do exercício encerrado em 31 de dezembro de 2010 e 2009.

Demonstrações do resultado e dos fluxos de caixa

Em 2011, a Companhia apresentou as suas demonstrações do resultado de acordo com o formato estabelecido pelo Despacho No. 4.991 da ANEEL, emitido em dezembro de 2011, o que ocasionou alterações/reclassificações nas demonstrações do resultado e dos fluxos de caixa. Para fins de comparação, as demonstrações do resultado e dos fluxos de caixas dos exercícios findos em 31 de dezembro de 2010 e 2009, assim como aquelas relativas ao semestre findo em 30 de junho de 2011 foram reclassificadas neste Formulário de Referência, e diferem em relação às demonstrações dos resultados e dos fluxos de caixa apresentadas nas demonstrações financeiras dos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2010 e 2009.

Outras informações relevantes relativas ao item 3.5

Devido à adoção das normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) no exercício findo em 31 de dezembro de 2010, a Companhia distribuiu o montante de R$ 147.022 mil a título de dividendos contra a conta de lucros acumulados. Desta forma, o montante de dividendos distribuídos no ano de 2010 foi superior ao lucro líquido ajustado apurado. Vale ressaltar que estes dividendos relativos à adoção das normais internacionais não foram distribuídos à conta de lucros retidos ou de reservas constituídas em exercícios sociais anteriores.

(24)

4.1 - Descrição dos fatores de risco

4. Fatores de Risco

4.1. Fatores de risco que podem influenciar a decisão de investimento em valores mobiliários de emissão da Companhia.

a. Relacionados à Companhia

A construção, expansão, manutenção e funcionamento de instalações e equipamentos de distribuição de energia da Companhia envolvem riscos significativos que poderão causar perda de receitas ou aumento de despesas.

A construção, expansão e funcionamento das instalações e equipamentos de distribuição de energia da Companhia envolvem diversos riscos, inclusive:  a incapacidade de obter alvarás e licenças do governo;

 problemas ambientais e de engenharia imprevistos;  interrupção do fornecimento;

 incapacidade de contratação de empreiteiras;  greves e outras disputas trabalhistas;  agitações sociais;

 insolvência de empreiteiras e terceirizados;  interferências meteorológicas e hidrológicas;

 aumentos das perdas de energia, incluindo perdas técnicas e comerciais;  atrasos operacionais e de construção ou custos excedentes não previstos; e  falhas do sistema comercial e de operação.

Se a Companhia enfrentar quaisquer desses problemas poderá não conseguir distribuir energia em montante consistente com o plano de negócios, e isso poderá causar um efeito adverso em sua condição financeira e em seus resultados operacionais.

Uma vez que parte significativa dos bens da Companhia está vinculada à prestação de serviços públicos, esses bens não estarão disponíveis para liquidação em caso de falência nem poderão ser objeto de penhora para garantir a execução de decisões judiciais.

Uma parte significativa dos bens da Companhia, inclusive a sua rede de distribuição de energia elétrica, está vinculada à prestação de serviços públicos. Esses bens não estarão disponíveis para liquidação em caso de falência ou penhora para garantir a execução de decisões judiciais, uma vez que devem ser revertidos ao poder concedente, de acordo com os termos da sua concessão e com a legislação vigente. A Companhia tem direito de receber indenização do poder concedente em caso de extinção antecipada de sua concessão, porém o valor a ser indenizado pode ser menor do que o valor de mercado dos bens revertidos. Essas limitações podem reduzir significativamente os valores disponíveis aos seus credores em caso de liquidação, além de poderem ter um efeito negativo em sua capacidade de obter financiamentos.

O grau de endividamento da Companhia, bem como as disposições restritivas de seus contratos financeiros (covenants) poderão afetar adversamente sua capacidade de operar seus negócios e de efetuar o pagamento de sua dívida.

Em 30 de junho de 2012, o saldo contábil da dívida bruta da Companhia somava R$3.040,0 milhões, das quais apenas R$45,7 mil em moeda estrangeira. A geração de caixa da Companhia pode não ser suficiente para pagar o principal, juros ou outros montantes devidos em relação às suas dívidas. A Companhia poderá necessitar de financiamentos adicionais para pagar parte das suas dívidas, quando se tornarem devidas, conforme sua estratégia de financiamento. Adicionalmente, a Companhia poderá contrair outros empréstimos para financiar investimentos ou para outras finalidades, sujeitos a restrições aplicáveis de suas dívidas atuais. Se a Companhia vier a contrair novos empréstimos, os riscos associados ao seu endividamento, incluindo o risco de não ser capaz de pagar suas dívidas, poderão aumentar.

Os contratos que regem a dívida da Companhia contêm disposições que poderão limitar a maneira como ela opera seus negócios. Por exemplo, a Companhia é obrigada a observar diversos índices financeiros que restringem a capacidade da Companhia de contratar novas dívidas ou de obter linhas de crédito. Esses índices financeiros baseiam-se no EBITDA da Companhia, despesas com juros e endividamento total. Em vista disso, tais limitações e impedimentos poderão afetar adversamente as estratégias de negócios e os resultados financeiros da Companhia. Para mais informações, veja o item 10.1 deste Formulário de Referência.

A perda da concessão da Companhia pode gerar prejuízos em seus resultados

Nos termos da Lei nº 8.987, de 13 de fevereiro de 1995 (“Lei de Concessões”), uma concessão está sujeita à extinção antecipada em determinadas circunstâncias, quais sejam: encampação, caducidade, rescisão amigável ou judicial, anulação do contrato de concessão, falência ou extinção da concessionária, existindo ainda a previsão de indenização e intervenção em determinadas situações descritas no contrato de concessão. Em quaisquer dos casos descritos, os ativos vinculados à concessão serão revertidos ao Poder Concedente. No caso de perda da concessão, o contrato prevê a

(25)

4.1 - Descrição dos fatores de risco

indenização dos ativos reversíveis ainda não depreciados ou amortizados, porém, essa indenização poderá não ser compatível com o valor residual desses ativos.

A extinção antecipada do contrato de concessão, assim como a imposição de penalidades à Companhia associadas a tal extinção, poderá gerar significativos impactos nos resultados da Companhia e afetar sua capacidade de pagamento e cumprimento de obrigações financeiras. Para informações sobre a concessão, ver os itens 7.5.a e 7.5.c deste Formulário de Referência.

Se a Companhia não conseguir controlar com sucesso as perdas de energia, os resultados de suas operações e sua condição financeira poderão ser adversamente afetados

Há dois tipos de perdas de energia: perdas técnicas e perdas não técnicas, denominadas também de perdas comerciais. As perdas são calculadas com base no “Critério de Perdas Físicas”, que considera o total de suprimento de energia medido na fronteira, ou seja, no ponto de medição entre a transmissora e a distribuidora de energia, nos últimos 12 meses (50.482 GWh em 31 de dezembro de 20111). O total de perdas é um percentual desse montante, deduzindo-se energias retroativas faturadas relativas à recuperação de fraudes. Com base nessa metodologia, a perda física apurada em 2011 foi de 10,51%, comparada a 10,92% em 2010 e 11,81% em 2009.

Além disso, a Agência Nacional de Energia Elétrica (“ANEEL”) atribui a cada distribuidora um percentual de perdas, incluído na tarifa. A melhor forma de comparar o nível de perdas da Companhia com o referencial regulatório é utilizando as perdas totais nos últimos 12 meses como métrica. O nível de perdas totais nos últimos 12 meses findos em 30 de junho de 2012 foi de 10,55%, enquanto que o referencial regulatório foi de 10,72% (valor obtido pela soma das metas regulatórias traduzidas em volume de energia). Traduzindo os referenciais regulatórios definidos pela ANEEL para as perdas totais, a Companhia estima os seguintes valores para os próximos anos tarifários: 10,26% para 2012/2013, 9,84% para 2013/2014 e 9,39% para 2014/2015. Caso a Companhia venha a apresentar perdas superiores aos limites regulatórios, o referido montante não poderá ser repassado por meio de aumento das tarifas, o que afetaria a condição financeira e o resultado operacional da Companhia.

O compromisso da Companhia de atender às obrigações com o plano de pensão de seus funcionários, administrado pela Fundação CESP, poderão ser superiores aos atualmente previstos e, consequentemente, a Companhia poderá ser obrigada a realizar aportes de recursos adicionais ao referido plano de pensão.

Em setembro de 1997, a Companhia firmou um contrato de ajuste de reserva matemática e um contrato de confissão de dívida com a Fundação CESP, assumindo a cobertura do déficit atuarial do plano de previdência privada vigente até aquele momento, o que garante os benefícios de aposentados e pensionistas e os futuros benefícios dos empregados ativos, na data de sua aposentadoria, proporcionais aos serviços prestados até o mencionado período.

Em 30 de junho de 2012, o saldo relativo a este contrato de ajuste de reserva matemática era de R$1.978 milhão a ser pago, em parcelas mensais consecutivas que incluem juros anuais de 6,0% e ajuste mensal das parcelas por IGP-DI, até abril de 2028. No final de cada exercício é feita uma avaliação atuarial e eventuais déficits ou superávits do plano vigente até 1997 são acrescidos ou subtraídos ao saldo do contrato, promovendo um recálculo das parcelas remanescentes até o ano de 2028.

Portanto, podem ocorrer eventuais déficits resultantes dessas avaliações atuariais, e nesse caso, o valor será repassado ao saldo do contrato acima mencionado, sendo amortizado mensalmente até 2028, ano em que o referido contrato se encerrará, o que pode afetar adversamente os resultados financeiros da Companhia.

Ademais, há ainda um saldo contábil a pagar em 30 de junho de 2012 de R$591,9 milhões, referente a 2 (dois) contratos de confissão de dívida, em que não há qualquer tipo de reavaliação atuarial do valor a pagar.

Em 30 de junho de 2012, o passivo atuarial reconhecido nas demonstrações financeiras da Companhia, totalizava R$1.186,8 milhão, o qual é calculado conforme Deliberação CVM n º 600/2009. De acordo com as normas contábeis vigentes no país, a Companhia não considera em seu passivo o valor acumulado líquido dos ganhos ou perdas atuariais não reconhecidos (em outras palavras, a Companhia tem a política contábil de uso do método do corredor). As contribuições, os custos e o passivo atuarial são determinados anualmente, com base em avaliações realizadas por atuários independentes, sendo as últimas efetuadas para a data base 31 de dezembro de 2011, que totalizava R$1.322 milhão em 31 de dezembro de 2011. Caso as normas contábeis brasileiras sejam alteradas para incorporar as novas deliberações do International Accounting Standards Board (IASB) sobre o tema, o endividamento da Companhia poderá aumentar e impactar seus resultados.

Para maiores informações, veja a descrição dos contratos com a Fundação CESP no item 10.1.f deste Formulário de Referência.

Qualquer dificuldade na obtenção de novos financiamentos poderá ter um efeito adverso nas operações da Companhia e no desenvolvimento de seu negócio.

O programa de investimento da Companhia foi de R$1.937 milhões no período de 2009 a 2011, sendo o valor estimado para 2012 de aproximadamente R$840,6 milhões. A Companhia investiu R$738,7 milhões no ano de 2011 e R$353,9 milhões no período de seis meses encerrado em 30 de junho de 2012, e planeja financiar os próximos investimentos e outras necessidades de liquidez com os recursos gerados por suas operações e eventuais empréstimos se necessário.

1

O total de energia medida na fronteira entre os sistemas de transmissão e distribuição inclui a energia para os clientes livres existentes na área de concessão da Companhia. Este montante não pode ser comparado com a energia vendida pela AES Eletropaulo que reflete apenas a energia faturada aos seus clientes cativos.

(26)

4.1 - Descrição dos fatores de risco

A Companhia não poderá assegurar que será capaz de obter recursos suficientes para completar seu programa de investimento ou para satisfazer suas demais obrigações de liquidez e recursos de capital. A dificuldade na obtenção de recursos necessários poderá adiar ou impedir que complete seu programa de investimento e outros projetos, o que poderá ter um efeito adverso em suas operações e no desenvolvimento de seu negócio.

A Companhia é parte em diversos processos judiciais e administrativos. Decisões adversas em um ou mais dos processos judiciais e administrativos poderão afetar negativamente os negócios e resultados operacionais.

A Companhia está atualmente envolvida em processos judiciais e administrativos sobre diversas questões legais, regulatórias e administrativas, inclusive processos relacionados a aumentos de tarifa, responsabilidade civil, responsabilidade fiscal, obrigações trabalhistas e previdenciárias, e questões ambientais, sendo que a maioria destes processos originou-se do curso regular dos negócios da Companhia. Decisões contrárias aos interesses da Companhia envolvendo valores substanciais podem ter um efeito adverso para a Companhia. Para mais informações sobre processos relevantes, ver item 4.3 deste Formulário de Referência.

A Companhia é demandada atualmente e poderá ser demandada no futuro pelo sindicato que representa seus empregados, sendo que uma condenação nestes processos poderá afetar adversamente os resultados da Companhia

A Companhia foi processada, e poderá vir a ser processada novamente no futuro, pelo sindicato que representa seus empregados, atualmente o Sindicato das Indústrias de Energia Elétrica do Estado de São Paulo – SIEESP. As demandas apresentadas envolvem diversas questões de natureza trabalhista. O sindicato pode mover processos contra a Companhia como representante dos empregados da mesma e, portanto, a amplitude dessas demandas poderá alcançar todos os empregados da Companhia. A Companhia não tem como prever quais demandas serão feitas pelo sindicato no futuro e quais serão os montantes envolvidos numa eventual condenação nestes processos. Uma condenação a pagamentos ou obrigações de fazer (que envolvam um investimento adicional por parte da Companhia para atendê-las) poderão impactar adversamente as atividades e resultados da Companhia.

b. Relacionados ao seu controlador, direto ou indireto, ou grupo de controle

A aprovação de certas matérias pelo conselho de administração e pelos acionistas está sujeita à prévia aprovação por parte do Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social - BNDES (“BNDES”), por meio da BNDES Participações S.A. – BNDESPAR (“BNDESPAR”), e da The AES Corporation, por meio da AES Holdings Brasil Ltda. (“AES Holdings Brasil”).

Em virtude de acordo de acionistas da Companhia Brasiliana de Energia (“Brasiliana”), celebrado entre a AES Holdings Brasil e a BNDESPAR, em 22 de dezembro de 2003, conforme alterado de tempos em tempos, que tem por objeto a definição de regras específicas sobre, entre outras matérias, (i) as relações entre a The AES Corporation, por meio da AES Holdings Brasil, e o BNDES, por meio da BNDESPAR, regulando o exercício do controle sobre a Companhia, e (ii) o exercício do direito de voto na Companhia, a aprovação de certas matérias pelo conselho de administração e pelos acionistas da Companhia, incluindo, entre outras, a implantação de planos e orçamentos comerciais, a emissão de ações ou de títulos representativos de dívida, incluindo as debêntures, e a aprovação de certos instrumentos de empréstimo ou de financiamento pelo conselho de administração e pelos acionistas da Companhia está sujeita à aprovação prévia da AES Holdings Brasil e da BNDESPAR.

Além disso, a AES Holdings Brasil e a BNDESPAR têm poderes para (i) eleger a maioria dos membros do conselho de administração; (ii) impedir negociações significativas que demandem a aprovação dos acionistas; (iii) impedir uma mudança do controle da Companhia, ainda que a mudança de controle seja de interesse dos demais acionistas; (iv) impedir uma fusão estratégica com outra Companhia que poderia criar benefícios significativos para as empresas participantes da fusão; (v) limitar a oportunidade dos demais acionistas de receber um ágio por suas ações em virtude de eventual reorganização societária, incluindo incorporações, fusões, cisões e incorporação de ações; e (vi) influenciar a política de dividendos da Companhia. O interesse da AES Holdings Brasil e da BNDESPAR poderá diferir dos interesses de nossos demais acionistas.

c. Relacionados aos seus acionistas

A Companhia pode vir a precisar de capital adicional no futuro, que poderá ser captado com a emissão de valores mobiliários, o que poderá resultar em uma diluição da participação do investidor em suas ações

A Companhia poderá vir a precisar de capital adicional no futuro e esta captação de capital poderá ser feita por meio da emissão de valores mobiliários, que poderão constituir participação acionária ou dívida. Caso a Companhia emita valores mobiliários que constituam participação acionária ou opção para sua aquisição, a participação societária dos investidores já existente em seu capital social poderá ser diluída.

Os proprietários das ações da Companhia podem não receber dividendos ou juros sobre o capital próprio

De acordo com seu estatuto social, a Companhia deve pagar aos acionistas um dividendo anual obrigatório não inferior a 25% de seu lucro líquido anual, calculado e ajustado nos termos da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”). Seu estatuto social permite o pagamento de dividendos intermediários, à conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes no último balanço anual ou semestral. A Companhia poderá ainda pagar juros sobre o capital próprio, limitados aos termos da lei. Os dividendos intermediários e os juros sobre o capital próprio declarados em cada exercício social poderão ser imputados ao dividendo mínimo obrigatório do resultado do exercício social em que forem distribuídos.

Entretanto, a Companhia pode não pagar dividendos aos seus acionistas em qualquer exercício social se seus administradores manifestarem ser tal pagamento desaconselhável diante da situação financeira da Companhia. Nesse caso, conforme previsto na Lei das Sociedades por Ações, o lucro líquido pode ser (i) capitalizado; (ii) utilizado para compensar prejuízo; ou (iii) destinado a uma reserva especial, podendo não ser disponibilizado para pagamento de dividendos ou juros sobre o capital próprio. Para maiores informações sobre as regras de distribuição de dividendos e de pagamento de juros sobre capital próprio da Companhia, vide item 3.4 deste Formulário de Referência.

A volatilidade e falta de liquidez do mercado de valores mobiliários brasileiro poderão limitar a capacidade de venda dos valores mobiliários da Companhia pelo preço e no momento desejado

(27)

4.1 - Descrição dos fatores de risco

Não há garantias de que haverá um mercado de negócios ativo e líquido para os valores mobiliários da Companhia. Mercados de negócios ativos e líquidos, normalmente, resultam em menor volatilidade de preço e maior eficácia em efetuar as ordens de compra e venda dos investidores. O preço de mercado dos valores mobiliários da Companhia poderá variar significativamente em decorrência de inúmeros fatores, alguns dos quais estão fora de seu controle, como eventual falta de atividade e de liquidez. Em caso de queda do preço de mercado dos valores mobiliários da Companhia, o investidor poderá perder grande parte ou todo o seu investimento.

d. Relacionados a suas controladas e coligadas

A Companhia não possui sociedades controladas e entende não existir riscos relacionados a suas coligadas.

e. Relacionados a seus fornecedores

A Companhia está sujeita a eventuais contingências decorrentes da contratação de prestadores de serviços, que poderão ter um efeito adverso sobre os seus negócios, sua situação financeira e seus resultados operacionais.

A Companhia está exposta a eventuais contingências decorrentes da estrutura de contratação de terceiros prestadores de serviços. Essas contingências podem envolver reivindicações por empregados de prestadores de serviços terceirizados diretamente contra a Companhia, como se esta fosse o empregador direto de tais empregados, bem como reivindicações contra a Companhia por responsabilidade secundária, inclusive, acidente ocupacional, equidade salarial, pagamento de horas extras, caso tais prestadores de serviços terceirizados deixem de cumprir com suas obrigações de empregador. Se parcela significativa dessa contingência se materializar e as empreiteiras não puderem arcar com referidas contingências, a Companhia terá um passivo para o qual não constituiu provisões e que pode causar um efeito adverso em seus negócios, na sua condição financeira e nos resultados de suas operações.

f. Relacionados a seus clientes

Há um volume de contas vencidas e não pagas e, se tais contas não forem recuperadas, o resultado financeiro poderá ser negativamente afetado.

Em 30 de junho de 2012, o saldo das contas a receber (valores a receber de consumidores, concessionárias, e permissionárias, acordos e outros) foi de R$1.946,8 milhões (circulante e não circulante), conforme demonstrado no quadro abaixo:

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4.1 - Descrição dos fatores de risco

*PCLD – Provisão pra créditos de liquidação duvidosa

O tempo médio que foi aplicado para conversão de créditos vencidos, para provisão para créditos de liquidação duvidosa (“PCLD”) é de 90, 180 e 360 dias para clientes residenciais, comerciais e outros, respectivamente, após o vencimento do pagamento.

Se esses débitos vencidos e sem PCLD não forem recuperados, poderão ser registrados valores adicionais na PCLD, o que afetará adversamente o resultado da Companhia. Para mais informações, vide item 10.1.h. – “Comentários dos Diretores”–“ Análise das Contas Patrimoniais” deste Formulário de Referência.

A provisão para devedores duvidosos, relativa a consumidores, concessionárias e permissionárias, acordos e outras contas a receber, em 30 de junho de 2012 era de R$432,6 milhões.

g. Relacionados aos setores da economia nos quais a Companhia atua

O impacto de uma potencial falta de energia elétrica e o consequente racionamento da energia elétrica, como ocorrido em 2001 e 2002, bem como um problema no sistema interligado de transmissão da energia gerada, poderão ter um efeito relevante e adverso sobre os negócios e resultados operacionais da Companhia.

A energia hidrelétrica é a maior fonte de energia elétrica no Brasil, representando aproximadamente 73% da capacidade de geração instalada no Brasil em 2010 e aproximadamente 90% da energia efetivamente gerada, de acordo com dados da ONS – Operador Nacional do Sistema Elétrico (“ONS”). Nos anos anteriores a 2001, a ocorrência de chuvas em volumes substancialmente menores que as médias históricas e a falta de expansão da capacidade instalada do SIN – Sistema Interligado Nacional (em particular devido a entraves legais e regulatórios verificados no programa de expansão da capacidade termelétrica), resultaram na redução acentuada dos níveis dos reservatórios nas regiões Sudeste, Centro-Oeste e Nordeste do país. De forma a evitar a interrupção no suprimento de energia elétrica no Brasil, em 15 de maio de 2001, o Governo Federal implantou um programa de redução do consumo de energia, que ficou conhecido como Programa de Racionamento. O Programa de Racionamento estabeleceu índices de redução de consumo de energia para consumidores industriais, comerciais e residenciais, que variavam de 15% a 25%, e durou de junho de 2001 a fevereiro de 2002. Se o Brasil passar por mais um período de potencial ou efetiva escassez de energia elétrica ou por um problema no sistema de interligação e

até 90 dias mais de 90 dias Total PCLD (*) Saldo líquido CIRCULANTE Consumidores - Fornecimento: Residencial 283,5 250,0 42,1 575,6 (50,0) 525,6 Industrial 57,7 28,8 28,9 115,4 (19,8) 95,6 Comercial 161,5 52,7 22,7 236,9 (23,7) 213,2 Rural 0,1 0,1 - 0,2 - 0,2 Poder público 28,6 6,8 6,6 42,0 (7,7) 34,3 Iluminação pública 15,4 4,5 1,4 21,3 (0,6) 20,7 Serviço público 13,8 10,6 1,8 26,2 (1,6) 24,6 Total - Faturado 560,6 353,5 103,5 1.017,6 (103,4) 914,2 Não Faturado 507,8 - - 507,8 - 507,8 Total 1.068,4 353,5 103,5 1.525,4 (103,4) 1.422,0 Concessionárias e permissionárias:

Energia no curto prazo - CCEE 36,4 - - 36,4 - 36,4 Encargos de Uso da Rede - - - - -

-Total 36,4 - - 36,4 - 36,4

Contas a receber - Acordos

Termo de confissão de dívida 172,9 20,7 99,9 293,5 (276,0) 17,5

Total 172,9 20,7 99,9 293,5 (276,0) 17,5

Outros:

Outras contas a receber - - 5,9 5,9 (5,5) 0,4

Total - - 5,9 5,9 (5,5) 0,4

TOTAL - CIRCULANTE 1.277,7 374,2 209,3 1.861,2 (384,9) 1.476,3

NÃO CIRCULANTE

Contas a receber - Acordos

Termo de confissão de dívida 85,6 - - 85,6 (47,7) 37,9

Total 85,6 - - 85,6 (47,7) 37,9

TOTAL - NÃO CIRCULANTE 85,6 - - 85,6 (47,7) 37,9 30.06.2012

Saldos vencidos Saldos