a. atribuições de cada órgão e comitê
A estrutura administrativa, conforme estabelecido no Estatuto Social, bem como as atribuições de cada órgão, são apresentadas a seguir:
Administração:
A Sociedade será administrada por um Conselho de Administração e por uma Diretoria.
Do Conselho de Administração
O Conselho de Administração, com mandato de 1 (um) ano, é composto de 3 (três) a 8 (oito) membros, que escolherão entre si 1 (um) Presidente e 1 (um) Vice-Presidente.
O Conselho deliberará validamente desde que presente a maioria absoluta dos membros em exercício, inclusive o Presidente, que terá voto de qualidade no caso de empate.
Na vacância do cargo e nas ausências ou impedimentos temporários do Presidente do Conselho, assumirá o Vice-Presidente. Nas ausências ou impedimentos temporários deste, o Presidente designará substituto entre os demais membros. Vagando o cargo de Vice-Presidente, o Conselho nomeará substituto, que servirá pelo tempo que faltar para completar o mandato do substituído.
Nas hipóteses de afastamento temporário ou definitivo de qualquer dos outros conselheiros, os demais poderão nomear substituto para servir em caráter eventual ou permanente, observados os preceitos da lei e do Estatuto da Sociedade.
Além das previstas em lei e no Estatuto, são também atribuições e deveres do Conselho:
zelar para que a Diretoria esteja, sempre, rigorosamente apta a exercer suas funções;
cuidar para que os negócios sociais sejam conduzidos com probidade, de modo a reservar o bom nome da Sociedade;
sempre que possível, preservar a continuidade administrativa, altamente recomendável à estabilidade, prosperidade e segurança da Sociedade;
fixar a orientação geral dos negócios da Sociedade;
autorizar, nos casos de operações com empresas não integrantes da Organização Bradesco, a aquisição, alienação e a oneração de bens integrantes do Ativo Permanente, bem como de participações societárias de caráter não-permanente, quando de valor superior a 1% (um por cento) do Patrimônio Líquido;
autorizar a concessão de qualquer modalidade de doação, contribuição ou auxílio, independentemente do beneficiário;
aprovar o pagamento de dividendos e/ou juros sobre o capital próprio propostos pela Diretoria;
submeter à Assembleia Geral propostas objetivando aumento ou redução do capital social, grupamento, bonificação ou desdobramento de suas ações, operações de fusão, incorporação ou cisão e reformas estatutárias12.1 - Descrição da estrutura administrativa
avocar para sua órbita de deliberação assuntos específicos de interesse da Sociedade e deliberar sobre os casos omissos;
limitado ao montante global anual aprovado pela Assembleia Geral, realizar a distribuição das verbas de remuneração e previdenciária aos Administradores;
autorizar, quando considerar necessária, a representação da Sociedade individualmente por um membro da Diretoria ou por um procurador, devendo a respectiva deliberação indicar os atos que poderão ser praticados. O Conselho poderá atribuir funções especiais à Diretoria e a qualquer dos membros desta.Compete ao Presidente do Conselho presidir as reuniões deste Órgão, podendo indicar, para fazê-lo, em seu lugar, qualquer dos membros do Conselho.
O Presidente do Conselho poderá convocar a Diretoria e participar, com os demais Conselheiros, de quaisquer de suas reuniões.
O Conselho reunir-se-á semestralmente e, quando necessário, extraordinariamente por convocação do seu Presidente, ou da metade dos demais membros em exercício, fazendo lavrar Ata de cada reunião.
Da Diretoria
A Diretoria da Sociedade, eleita pelo Conselho de Administração, com mandato de 1 (um) ano, é composta de 3 (três) a 12 (doze) membros, sendo 1 (um) Diretor-Presidente, de 1 (um) a 10 (dez) Diretores Vice-Presidentes e 1 (um) Diretor Gerente.
O Conselho fixará em cada eleição as quantidades de cargos a preencher e designará, nomeadamente, entre os Diretores que eleger, o que ocupará a função de Diretor-Presidente, observados os requisitos dos Artigos 17 e 18 descritos no Estatuto Social.
Aos Diretores compete administrar e representar a Sociedade, com poderes para obrigá-la em quaisquer atos e contratos de seu interesse, podendo, ainda, independentemente de autorização do Conselho, transigir e renunciar direitos e adquirir, alienar e onerar bens. No entanto, é necessária a autorização do Conselho de Administração para os casos de operações com empresas não integrantes da Organização Bradesco, a aquisição, alienação e a oneração de bens integrantes do Ativo Permanente, bem como de participações societárias de caráter não permanente, quando de valor superior a 1% (um por cento) do Patrimônio Líquido.
Ressalvadas as exceções previstas expressamente no Estatuto, a Sociedade só se obriga mediante assinaturas, em conjunto, de no mínimo 2 (dois) Diretores.
A Sociedade poderá também ser representada por no mínimo 1 (um) Diretor e 1 (um) procurador, ou por no mínimo 2 (dois) procuradores, em conjunto, especialmente constituídos, devendo do respectivo instrumento de mandato constar os seus poderes, os atos que poderão praticar e o seu prazo.
A Sociedade poderá ainda ser representada isoladamente por qualquer membro da Diretoria ou por procurador com poderes específicos, nos seguintes casos:
mandatos com cláusula "ad judicia", hipótese em que a procuração poderá ter prazo indeterminado e ser substabelecida;12.1 - Descrição da estrutura administrativa
recebimento de citações ou intimações, judiciais ou extrajudiciais;
participação em leilões e licitações, públicas e privadas;
em Assembleias Gerais de Acionistas ou Cotistas de empresas ou fundos de investimento de que a Sociedade participe, bem como de entidades de que seja sócia ou filiada;
perante órgãos, repartições e instituições, públicas ou privadas, desde que não implique na assunção de responsabilidades e/ou obrigações pela Sociedade;
em depoimentos judiciais.Em 19.4.2004, a Bradesco Leasing S.A. - Arrendamento Mercantil optou pela utilização de Comitê de Auditoria Único, que já estava constituído pelo seu controlador, Banco Bradesco S.A., nos termos do Artigo 10-A do Regulamento anexo à Resolução nº 3.081, de 29.5.2003, introduzido pela Resolução nº 3.170, de 30.1.2004, ambas do Conselho Monetário Nacional.
Conforme o Regimento do Comitê de Auditoria, são as seguintes as suas atribuições:
recomendar ao Conselho de Administração a entidade a ser contratada para prestação dos serviços de auditoria independente e a respectiva remuneração, bem como a sua substituição;
revisar, previamente à divulgação ao Mercado, as demonstrações contábeis, inclusive notas explicativas, relatórios da administração e parecer do auditor independente;
avaliar a efetividade das auditorias independente e interna, inclusive quanto à verificação do cumprimento de dispositivos legais e normativos aplicáveis à Sociedade, além de regulamentos e códigos internos;
verificar, por ocasião das reuniões previstas no Artigo 9º, o cumprimento de suas recomendações e/ou esclarecimentos às suas indagações, inclusive no que se refere ao planejamento dos respectivos trabalhos de auditoria, formalizando em Atas os conteúdos de tais encontros;
avaliar o cumprimento, pela Diretoria da Sociedade, das recomendações feitas pelos auditores independentes ou internos, bem como recomendar ao Conselho de Administração a resolução de eventuais conflitos entre os auditores externos e a Diretoria;
estabelecer e divulgar procedimentos para recepção e tratamento de informações acerca do descumprimento de dispositivos legais e normativos aplicáveis à Sociedade, além de regulamentos e códigos internos, inclusive com previsão de procedimentos específicos para proteção do prestador da informação e da sua confidencialidade;
recomendar à Diretoria da Sociedade correção ou aprimoramento de políticas, práticas e procedimentos identificados no âmbito de suas atribuições;
estabelecer as regras operacionais para seu funcionamento; e
reunir-se com o Conselho Fiscal e Conselho de Administração, por solicitação dos mesmos, para discutir acerca de políticas, práticas e procedimentos identificados no âmbito das suas respectivas competências.12.1 - Descrição da estrutura administrativa
O Comitê tem por objetivo assessorar o Conselho de Administração no desempenho de suas atribuições relacionadas à adoção de estratégias, políticas e medidas voltadas à difusão da cultura de controles internos, mitigação de riscos e conformidade com normas aplicáveis à Organização Bradesco.
O Comitê possui as seguintes atribuições:
avaliar a efetividade e conformidade do Sistema de Controles Internos da Organização Bradesco;
avaliar se as recomendações de melhorias nos controles internos foram devidamente implementadas pelos Gestores;
certificar a conformidade de procedimentos com as normas, regulamentos e leis aplicáveis;
acompanhar as políticas, procedimentos, responsabilidades e definições pertinentes à estrutura de gestão do risco operacional;
submeter ao Conselho de Administração os Relatórios Semestrais de Conformidade dos Controles Internos de empresas da Organização;
rever e propor ao Conselho de Administração atualização no seu Regimento, quando necessário;
apreciar os relatórios emitidos pelos Órgãos Reguladores e Auditorias Interna e Externa no tocante às deficiências dos controles internos e respectivas providências das áreas envolvidas; e
posicionar regularmente o Conselho de Administração sobre as atividades do Comitê e fazer as recomendações que julgar apropriadas.
Comitê de Conduta Ética
O Comitê tem por objetivo propor ações quanto à disseminação e cumprimento dos Códigos de Conduta Ética da Organização Bradesco, tanto corporativo quanto setoriais, de modo a assegurar sua eficácia e efetividade.
O Comitê possui as seguintes atribuições:
analisar as eventuais infrações e violações aos Códigos de Conduta Ética, tanto corporativo quanto setoriais, e/ou às Políticas e Procedimentos da Organização Bradesco, sejam elas recebidas diretamente do denunciante ou por intermédio das Dependências da Organização;
determinar a adoção das medidas necessárias, mediante emissão de parecer endereçado às Dependências competentes;
garantir que as infrações e violações sejam seguidas de ações disciplinares aplicáveis, independentemente do nível hierárquico, sem prejuízo das penalidades legais cabíveis;
assegurar que o Conselho de Administração esteja ciente dos assuntos que possam causar impacto significativo à imagem da Organização; e
encaminhar para deliberação do Conselho de Administração os assuntos relacionados a Diretores da Organização Bradesco.
Comitê de Gestão Integrada de Riscos e Alocação de Capital
O Comitê tem por objetivo assessorar o Conselho de Administração no desempenho de suas atribuições relacionadas à aprovação de políticas institucionais e diretrizes operacionais e ao estabelecimento de limites de
12.1 - Descrição da estrutura administrativa
exposição a riscos, com vistas a atingir a sua efetiva gestão no âmbito da Organização Bradesco, aqui entendido o consolidado econômico e financeiro.
O Comitê possui as seguintes atribuições:
garantir o cumprimento das políticas de gerenciamento de riscos da Organização; assegurar a efetividade do processo de gerenciamentos dos riscos;
aprovar os limites de exposição por tipos de riscos, de acordo com o apetite a risco aprovado pelo Conselho de Administração;
validar e submeter à aprovação do Conselho de Administração:
I -
as políticas inerentes aos gerenciamentos dos riscos e do capital;II -
as propostas de apetite e limites de exposição por tipos de riscos; eIII -
os resultados das revisões exercidas sobre as políticas e estruturas para o gerenciamento dos riscos e do capital,observando, no mínimo, a periodicidade estabelecida na regulamentação;
reportar ao Conselho de Administração os relatórios de controle de riscos, a avaliação da necessidade de capital e suficiência de capital, as alterações relevantes em relação às estratégias adotadas e o status dos planos de continuidade de negócios;
tomar conhecimento dos trabalhos executados pelas auditorias interna e externa pertinentes à gestão de riscos e dos resultados relativos à Validação Independente de Modelos;
posicionar regularmente o Conselho de Administração sobre as atividades do Comitê;
rever e propor ao Conselho de Administração a atualização dos Regimentos dos Comitês Executivos de Gestão de Riscos, quando necessário; e
proporcionar ao Conselho de Administração a visão abrangente e integrada dos riscos e seus impactos no capital.
Comitê Executivo de Divulgação
Tem a função de garantir o cumprimento do “Instrumento de Políticas de Divulgação de Ato ou Fato Relevante e de Negociação de Valores Mobiliários” da Organização Bradesco, de modo a assegurar o controle, uniformidade, qualidade e transparência na divulgação de informações.
O Comitê possui as seguintes responsabilidades:
Relatórios Periódicos, Demonstrativos de Resultado e Outras Divulgações: o Comitê deve apreciar os relatórios anuais e trimestrais, demonstrativos de resultado, offerings, fatos relevantes e quaisquer outras divulgações contábeis, financeiras e societárias objetivando assegurar que sejam elaborados conforme controles e procedimentos definidos para a sua preparação.
12.1 - Descrição da estrutura administrativa
Registro de Relatórios Anuais e Periódicos: o Comitê deverá recomendar ao Diretor-Presidente, Diretor de Relações com Investidores e aos Diretores Executivos das Áreas de Câmbio, Contábil, Financeira e Societária, o adequado registro e arquivamento dos relatórios exigidos pela legislação aplicável e demais informativos divulgados no Brasil e, quando for o caso, no Exterior.
Avaliações dos Procedimentos e Controles de Divulgação: o Comitê deverá assessorar o Diretor-Presidente, Diretor de Relações com Investidores e os Diretores Executivos das Áreas de Câmbio, Contábil, Financeira e Societária na condução de avaliações periódicas de procedimentos e controles de divulgação.
Responsabilidade de Reportar Informações ao Comitê: é de responsabilidade do Diretor-Presidente, Diretor de Relações com Investidores, Diretores Executivos das Áreas de Câmbio, Contábil, Financeira e Societária e demais membros levar ao conhecimento do Comitê qualquer informação relativa a Atos ou Fatos que possam acarretar erro ou omissão nas divulgações da Organização.
Treinamento: o Comitê, quando julgar necessário, poderá recomendar programas de treinamento aos colaboradores envolvidos nos processos de divulgação de informações da Organização.
b. Data de instalação do conselho fiscal, se este não for permanente, e de criação dos comitês.
Item de preenchimento facultativo para emissores registrados na categoria B.
c. Mecanismos de avaliação de desempenho de cada órgão ou comitê
Item de preenchimento facultativo para emissores registrados na categoria B.
d. Em relação aos membros da diretoria, suas atribuições e poderes individuais
Além das atribuições normais que lhe são conferidas pela lei e pelo Estatuto da Sociedade, compete especificamente a cada membro da Diretoria:
ao Diretor-Presidente, presidir as reuniões da Diretoria, supervisionar e coordenar a ação dos seus membros;
aos Diretores Vice-Presidentes, colaborar com o Diretor-Presidente no desempenho de suas funções, supervisionar e coordenar as áreas que lhes ficarem afetas;
ao Diretor Gerente, o desempenho das funções que lhes forem atribuídas, reportando-se ao Diretor-Presidente e aos Diretores Vice-Presidentes.A Diretoria fará reuniões sempre que necessário, deliberando validamente desde que presente mais da metade dos seus membros em exercício, com a presença obrigatória do titular do cargo de Diretor-Presidente ou seu substituto. As reuniões serão realizadas sempre que convocadas pelo Presidente do Conselho, Presidente da Diretoria ou por no mínimo 2 (dois) Diretores. A Diretoria deliberará por maioria de votos, cabendo ao Presidente voto de qualidade, no caso de empate.
Em caso de vaga, ausência ou impedimento temporário de qualquer Diretor, inclusive do Presidente, caberá ao Conselho indicar o seu substituto.
12.1 - Descrição da estrutura administrativa
Para exercício do cargo de Diretor é necessário dedicar tempo integral aos serviços da Sociedade, sendo incompatível o exercício do cargo de Diretor desta com o desempenho de outras funções ou atividades profissionais, ressalvados os casos em que a Sociedade tenha interesse, a critério do Conselho.
Para exercer o cargo de Diretor é necessário, ainda, que o candidato, na data da eleição, tenha menos de 65 (sessenta e cinco) anos de idade.”
e. Mecanismos de avaliação de desempenho dos membros dos conselhos de administração, dos comitês e da diretoria.