Formulário de Referência BRADESCO LEASING S.A. - ARRENDAMENTO MERCANTIL Versão : Declaração e Identificação dos responsáveis 1

(1)

4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes 19 4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores,

ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores

21

4.1 - Descrição dos fatores de risco 15

4.2 - Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco 18

4.7 - Outras contingências relevantes 24

4.5 - Processos sigilosos relevantes 22

4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto

23

4. Fatores de risco

3.9 - Outras informações relevantes 14

3.8 - Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento 13

3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras 7

3.4 - Política de destinação dos resultados 8

3.1 - Informações Financeiras 5

3.2 - Medições não contábeis 6

3.7 - Nível de endividamento 12

3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas 11

3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido 10

3. Informações financ. selecionadas

2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores 2

2. Auditores independentes

1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis 1

1. Responsáveis pelo formulário

Índice

(2)

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes - outros 59

9. Ativos relevantes

8.2 - Organograma do Grupo Econômico 49

8.1 - Descrição do Grupo Econômico 45

8.3 - Operações de reestruturação 50

8. Grupo econômico

7.6 - Receitas relevantes provenientes do exterior 41

7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades 40

7.8 - Relações de longo prazo relevantes 43

7.7 - Efeitos da regulação estrangeira nas atividades 42

7.2 - Informações sobre segmentos operacionais 37

7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas 36

7.4 - Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total 39

7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais 38

7. Atividades do emissor

6.3 - Breve histórico 32

6.1 / 6.2 / 6.4 - Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM 31

6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas 33

6.6 - Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial 34

6. Histórico do emissor

5.3 - Alterações significativas nos principais riscos de mercado 29

5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado 28

(3)

12.3 - Datas e jornais de publicação das informações exigidas pela Lei nº6.404/76 97 12.6 / 8 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal 98

12.1 - Descrição da estrutura administrativa 89

12.2 - Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais 96

12.7 - Composição dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, financeiro e de remuneração 119 12.9 - Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores

do emissor, controladas e controladores

134

12. Assembleia e administração

11.2 - Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas 88

11.1 - Projeções divulgadas e premissas 87

11. Projeções

10.4 - Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor 77

10.5 - Políticas contábeis críticas 78

10.3 - Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras 76

10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais 61

10.2 - Resultado operacional e financeiro 75

10.6 - Controles internos relativos à elaboração das demonstrações financeiras - Grau de eficiência e deficiência e recomendações presentes no relatório do auditor

81

10.9 - Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras 84

10.10 - Plano de negócios 85

10.11 - Outros fatores com influência relevante 86

10.7 - Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios 82

10.8 - Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras 83

10. Comentários dos diretores

(4)

15.1 / 15.2 - Posição acionária 223

15. Controle

14.2 - Alterações relevantes - Recursos humanos 220

14.1 - Descrição dos recursos humanos 219

14.4 - Descrição das relações entre o emissor e sindicatos 222

14.3 - Descrição da política de remuneração dos empregados 221

14. Recursos humanos

13.15 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor

217

13.5 - Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por administradores e conselheiros fiscais - por órgão

207 13.4 - Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária 206

13.7 - Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatutária 209 13.6 - Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária 208 13.1 - Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária 203 13.2 - Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal 204 13.3 - Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal 205

13.12 - Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria

214

13.14 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por órgão, recebida por qualquer razão que não a função que ocupam

216 13.13 - Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam

partes relacionadas aos controladores

215 13.11 - Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e

do conselho fiscal

213 13.9 - Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a 13.8 - Método de

precificação do valor das ações e das opções

211 13.8 - Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de

administração e da diretoria estatutária

210

13.10 - Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários

212

13. Remuneração dos administradores

(5)

18.2 - Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública

259

18.6 - Mercados brasileiros em que valores mobiliários são admitidos à negociação 269 18.3 - Descrição de exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos previstos no

estatuto

260

18.5 - Descrição dos outros valores mobiliários emitidos 262

18.4 - Volume de negociações e maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados 261

18.8 - Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e 271 18.7 - Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em mercados estrangeiros 270

18. Valores mobiliários

17.3 - Informações sobre desdobramentos, grupamentos e bonificações de ações 256

17.2 - Aumentos do capital social 255

17.1 - Informações sobre o capital social 254

17.4 - Informações sobre reduções do capital social 257

17. Capital social

16.1 - Descrição das regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de transações com partes relacionadas

249

16.2 - Informações sobre as transações com partes relacionadas 250

16.3 - Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado

253

16. Transações partes relacionadas

15.5 - Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte 246

15.4 - Organograma dos acionistas 245

15.6 - Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores do emissor 247

Índice

(6)

22.2 - Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor 286 22.1 - Aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como operação normal nos

negócios do emissor

285

22.3 - Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais

287

22. Negócios extraordinários

21.2 - Descrição da política de divulgação de ato ou fato relevante e dos procedimentos relativos à manutenção de sigilo sobre informações relevantes não divulgadas

281 21.1 - Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgação de informações 280

21.3 - Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações

283

21. Política de divulgação

20.1 - Informações sobre a política de negociação de valores mobiliários 278

20. Política de negociação

19.2 - Movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria 275

19.1 - Informações sobre planos de recompra de ações do emissor 274

19.3 - Informações sobre valores mobiliários mantidos em tesouraria na data de encerramento do último exercício social

276

19. Planos de recompra/tesouraria

(7)

Cargo do responsável Diretor Presidente

Cargo do responsável Diretor de Relações com Investidores Nome do responsável pelo conteúdo do

formulário

Luiz Carlos Angelotti Nome do responsável pelo conteúdo do

formulário

Luiz Carlos Trabuco Cappi

Os diretores acima qualificados, declaram que:

a. reviram o formulário de referência

b. todas as informações contidas no formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos arts. 14 a 19

c. o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira do emissor e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos

(8)

Washington Luiz Pereira Cavalcanti 05/01/2009 a 31/12/2009 023.115.418-62 Av. Francisco Matarazzo, 1400, 9º Andar, Torre Torino, Água Branca, São Paulo, SP, Brasil, CEP 05001-903, Telefone (0011) 36742000, Fax (011) 36742055, e-mail: washington.cavalcanti@br.pwc.com Luis Carlos Matias Ramos 01/01/2010 a 20/03/2011 103.007.048-28 Av. Francisco Matarazzo, 1400, 9º Andar, Torre Torino, Água Branca, São Paulo, SP, Brasil, CEP

05001-903, Telefone (0011) 36742000, Fax (011) 36742055, e-mail: luis.ramos@br.pwc.com

Nome/Razão social Pricewaterhousecoopers Auditores Independentes

CPF/CNPJ 61.562.112/0001-20

Tipo auditor Nacional

Possui auditor? SIM

Código CVM 287-9

Período de prestação de serviço 05/01/2009 a 20/03/2011

Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor

Não aplicável.

Nome responsável técnico Período de prestação de

serviço CPF Endereço

Justificativa da substituição O Conselho de Administração do emissor, em reunião realizada em 21.3.2011, deliberou, considerando as práticas de Governança Corporativa adotadas pela Organização Bradesco, bem como o processo de gestão para contratação do auditor independente, acatar recomendação do Comitê de Auditoria, para contratar, naquela data, em substituição à

PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes, a empresa KPMG Auditores Independentes, CRC 2SP014428/O-6, com sede na Rua Doutor Renato Paes de Barros, 33, 17º andar, Itaim Bibi, São Paulo, SP, CNPJ no 57.755.217/0001-29, registrada na Comissão de Valores Mobiliários - CVM, conforme Ato Declaratório no 5.180, de 7.12.1998, para prestação de serviços de auditoria independente à Sociedade, a partir do exercício de 2011.

A Empresa de auditoria substituída concordou com a justificativa acima prestada pelo emissor.

Descrição do serviço contratado Trabalhos de Auditoria relacionados à revisão das demonstrações contábeis da Bradesco Leasing S.A. - Arrendamento Mercantil relativo ao exercício de 2009, além da revisão da declaração de informações econômicas fiscais da pessoa jurídica - DIPJ.

Trabalhos de Auditoria relacionados à revisão das demonstrações contábeis da Bradesco Leasing S.A. - Arrendamento Mercantil relativo ao exercício de 2010.

Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço

Em 2009, a remuneração total dos auditores foi de R$ 445 mil, referente à: R$ 440 mil serviços de auditoria e R$ 5 mil revisão da declaração de informações econômicas fiscais da pessoa jurídica - DIPJ.

Em 2010, a remuneração total relativa aos serviços de auditoria foi de R$ 454 mil.

(9)

Cláudio Rogélio Sertório 21/03/2011 094.367.598-78 Av. Dyonysia Alves Barreto, 500 - Conj. 1001., 10º andar, Centro, Osasco, SP, Brasil, CEP 06086-050, Telefone (0011) 37361260, e-mail: CSertorio@kpmg.com.br

Justificativa da substituição Não aplicável.

Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço

Montante total da remuneração relativo aos serviços de auditoria, segregado pelo período da respectiva prestação de serviço: Em 2011, os honorários de auditoria totalizam R$ 457 mil.

Em 2012, os honorários de auditoria totalizam R$ 472 mil.

Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor

Não aplicável.

Possui auditor? SIM

Nome responsável técnico Período de prestação de

serviço CPF Endereço

Nome/Razão social KPMG Auditores Independentes

Tipo auditor Nacional

Código CVM 418-9

Descrição do serviço contratado Trabalhos de Auditoria que contemplam: (i) a auditoria das demonstrações contábeis da Bradesco Leasing S.A. - Arrendamento Mercantil referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2011; e (ii) relatórios regulamentares e estatutários submetidos ao Banco Central e CVM.

Trabalhos de Auditoria que contemplam: (i) a auditoria das demonstrações contábeis da Bradesco Leasing S.A. -

Arrendamento Mercantil referentes ao semestre findo em 30 de junho de 2012 e das demonstrações contábeis referentes ao semestre e exercício findo em 31 de dezembro de 2012; e (ii) relatórios regulamentares e estatutários submetidos ao Banco Central e CVM.

Período de prestação de serviço 21/03/2011

(10)

2.3 - Outras informações relevantes

(11)

Resultado Líquido por Ação 14.284,160000 41.921,700000 24.687,350000 38.490,140000 Valor Patrimonial de Ação (Reais

Unidade)

411.289,360000 400.397,910000 375.425,890000 348.792,350000

Resultado Líquido 334.563.523,71 981.889.983,84 578.227.116,83 369.697.793,27

Resultado Bruto 645.403.787,38 1.482.764.597,66 1.076.887.379,87 587.182.773,94

Rec. Liq./Rec. Intermed. Fin./Prem. Seg. Ganhos

5.077.920.165,27 11.012.704.505,78 8.764.177.395,12 8.265.212.958,14

Ativo Total 75.973.165.982,09 77.763.490.586,60 64.211.835.905,08 53.670.342.434,38

Patrimônio Líquido 9.633.219.328,77 9.378.119.884,80 8.793.225.235,55 3.350.150.505,15

3.1 - Informações Financeiras - Individual

(12)

3.2 - Medições não contábeis

(13)

3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras

(14)

3.4 - Política de destinação dos resultados

A distribuição de resultados está definida nos Artigos 21 a 24 do Estatuto Social da Bradesco Leasing. De acordo com o citado documento:

- o ano social coincide com o ano civil, terminando no dia 31 de dezembro (Artigo 21 do Estatuto Social);

- serão levantados balanços em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano, facultado à Diretoria, mediante aprovação do Conselho de Administração, determinar o levantamento de outros balanços, em menores períodos, inclusive mensais (Artigo 22 do Estatuto Social);

- o lucro líquido será apurado em cada balanço semestral ou anual, conforme definido no Artigo 191 da Lei no 6.404/76, e terá as destinações previstas abaixo (Artigo 23 do Estatuto Social).

Destinação de Resultados

2011 2010 2009

A) Regras sobre retenção de Lucros

Reserva Legal - (Inciso I do Artigo 23 do Estatuto Social)

Do lucro líquido do exercício, 5% (cinco por cento) serão aplicados, antes de qualquer outra destinação, na constituição da reserva legal, que não excederá de 20% (vinte por cento) do capital social.

A reserva legal poderá deixar de ser constituída no exercício em que o saldo dessa reserva, acrescido do montante das reservas de capital de que trata o § 1º do Artigo 182 da Lei 6.404/76, exceder de 30% (trinta por cento) do capital social.

Reservas previstas no Inciso II do Artigo 23 do Estatuto Social

Referem-se a Reservas para Contingências e Reservas de Lucros a Realizar, cujas constituições poderão ocorrer mediante proposta da Diretoria, aprovada pelo Conselho de Administração, “ad referendum” da Assembleia Geral, nas condições previstas nos referidos artigos da lei.

Reserva de Lucros - Estatutária (Artigo 24 do Estatuto Social)

O Artigo 24 do Estatuto Social estabelece que o saldo do lucro líquido, verificado após as distribuições previstas no Artigo 23, terá a destinação proposta pela Diretoria, aprovada pelo Conselho de Administração e deliberada em Assembleia Geral, podendo ser destinado 100% (cem por cento) às Reservas de Lucros - Estatutária, visando à manutenção de margem operacional compatível com o desenvolvimento das operações ativas da Sociedade, até atingir o limite de 95% (noventa e cinco por cento) do valor do capital social integralizado. Na hipótese da proposta da Diretoria sobre a destinação a ser dada ao lucro líquido do exercício conter previsão de distribuição de dividendos e/ou pagamento de juros sobre o capital próprio em montante superior ao dividendo obrigatório estabelecido no Artigo 23, inciso III, do estatuto social, e/ou retenção de lucros, o saldo do lucro líquido para fins de constituição desta reserva será determinado após a dedução integral dessas destinações.

Reservas previstas no Inciso II do Artigo 23 do Estatuto Social Referem-se a Reservas para Contingências e Reservas de Lucros a Realizar, cujas constituições poderão ocorrer mediante proposta da Diretoria, aprovada pelo Conselho de Administração, “ad referendum” da Assembleia Geral, nas condições previstas nos referidos artigos da lei.

Reserva de Lucros - Estatutária (Artigo 24 do Estatuto Social) O Artigo 24 do Estatuto Social estabelece que o saldo do lucro líquido, verificado após as distribuições previstas no Artigo 23, terá a destinação proposta pela Diretoria, aprovada pelo Conselho de Administração e deliberada em Assembleia Geral, podendo ser destinado 100% (cem por cento) às Reservas de Lucros - Estatutária, visando à manutenção de margem operacional compatível com o desenvolvimento das operações ativas da Sociedade, até atingir o limite de 95% (noventa e cinco por cento) do valor do capital social integralizado. Na hipótese da proposta da Diretoria sobre a destinação a ser dada ao lucro líquido do exercício conter previsão de distribuição de dividendos e/ou pagamento de juros sobre o capital próprio em montante superior ao dividendo obrigatório estabelecido no Artigo 23, inciso III, do estatuto social, e/ou retenção de lucros, o saldo do lucro líquido para fins de constituição desta reserva será determinado após a dedução integral dessas destinações.

Reservas previstas no Inciso II do Artigo 23 do Estatuto Social

Referem-se a Reservas para Contingências e Reservas de Lucros a Realizar, cujas constituições poderão ocorrer mediante proposta da Diretoria, aprovada pelo Conselho de Administração, “ad referendum” da Assembleia Geral, nas condições previstas nos referidos artigos da lei.

Reserva de Lucros - Estatutária (Artigo 24 do Estatuto Social)

O Artigo 24 do Estatuto Social estabelece que o saldo do lucro líquido, verificado após as distribuições previstas no Artigo 23, terá a destinação proposta pela Diretoria, aprovada pelo Conselho de Administração e deliberada em Assembleia Geral, podendo ser destinado 100% (cem por cento) às Reservas de Lucros - Estatutária, visando à manutenção de margem operacional compatível com o desenvolvimento das operações ativas da Sociedade, até atingir o limite de 95% (noventa e cinco por cento) do valor do capital social integralizado. Na hipótese da proposta da Diretoria sobre a destinação a ser dada ao lucro líquido do exercício conter previsão de distribuição de dividendos e/ou pagamento de juros sobre o capital próprio em montante superior ao dividendo obrigatório estabelecido no Artigo 23, inciso III, do estatuto social, e/ou retenção de lucros, o saldo do lucro líquido para fins de constituição desta reserva será determinado após a dedução integral dessas destinações.

(15)

3.4 - Política de destinação dos resultados

Valores das Retenções de Lucros (R$ Mil) Lucro Líquido do Exercício 981.890 578.227 369.698 Reserva Legal 49.095 28.912 18.485 Reservas Estatutárias 542.795 411.987 263.409 Juros sobre o Capital Próprio 390.000 - - Dividendos - 137.328 87.804 B) Regras sobre distribuição de dividendos

A companhia pode pagar juros sobre o capital próprio a seus acionistas, a serem imputados, líquidos do Imposto de Renda na Fonte, ao valor do dividendo mínimo obrigatório.

Dividendo Mínimo Obrigatório De acordo com o inciso III do Artigo 23 do Estatuto Social da Bradesco Leasing, é assegurado aos acionistas, em cada exercício, a título de dividendo mínimo obrigatório, 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido, ajustado pela diminuição ou acréscimo dos valores especificados nos incisos I, II e III do Artigo 202 da Lei nº 6.404/76 (Lei das Sociedades por Ações).

Dividendo Mínimo Obrigatório De acordo com o inciso III do Artigo 23 do Estatuto Social da Bradesco Leasing, é assegurado aos acionistas, em cada exercício, a título de dividendo mínimo obrigatório, 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido, ajustado pela diminuição ou acréscimo dos valores especificados nos incisos I, II e III do Artigo 202 da Lei nº 6.404/76 (Lei das Sociedades por Ações).

Dividendo Mínimo Obrigatório De acordo com o inciso III do Artigo 23 do Estatuto Social da Bradesco Leasing, é assegurado aos acionistas, em cada exercício, a título de dividendo mínimo obrigatório, 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido, ajustado pela diminuição ou acréscimo dos valores especificados nos incisos I, II e III do Artigo 202 da Lei nº 6.404/76 (Lei das Sociedades por Ações).

C) Periodicidade das

distribuições de

dividendos

Anual, podendo a Diretoria, mediante aprovação do Conselho de Administração, autorizar o pagamento de dividendos intermediários, semestrais ou mensais, à conta de Lucros Acumulados ou de Reservas de Lucros existentes (§1º do Artigo 23 do Estatuto Social). Poderá, ainda, autorizar a distribuição de Juros sobre o Capital Próprio em substituição, total ou parcial, dos dividendos intermediários (§2º do Artigo 23 do Estatuto Social).

D) Eventuais restrições à distribuição de dividendos impostas por legislação ou regulamentação especial aplicável ao emissor, assim como contratos, decisões judiciais, administrativas ou arbitrais

Não há restrições quanto a distribuição de dividendos.

(16)

Ordinária 390.000.000,00 28/10/2011 Juros Sobre Capital Próprio

Ordinária 79.458.836,88 137.328.940,25 05/04/2012 87.803.225,90 05/04/2012

Dividendo Obrigatório

Lucro líquido retido Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo

3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido

Data da aprovação da retenção 30/04/2012 29/04/2011 30/04/2010

Dividendo distribuído em relação ao lucro líquido ajustado 25,000000 25,000000 25,000000 25,000000

Lucro líquido ajustado 317.835.347,52 932.795.484,65 549.315.760,99 351.212.903,61

(Reais) Últ. Inf. Contábil Exercício social 31/12/2011 Exercício social 31/12/2010 Exercício social 31/12/2009

Lucro líquido retido 255.104.686,83 591.889.983,84 440.898.176,58 281.894.567,37

Dividendo distribuído total _{79.458.836,88} _{390.000.000,00} _{137.328.940,25} _{87.803.225,90}

(17)

3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas

Em relação aos 3 últimos exercícios sociais e a última informação contábil de 30 de junho de 2012, não foram declarados dividendos a conta de lucros retidos ou reservas constituídas em exercícios sociais anteriores.

(18)

30/06/2012 66.339.946.653,32 Índice de Endividamento 6,88658100

31/12/2011 68.385.370.701,80 Índice de Endividamento 7,29201300

3.7 - Nível de endividamento

Exercício Social Montante total da dívida, de qualquer natureza

Tipo de índice Índice de

endividamento

(19)

Quirografárias 2.107.765.560,08 2.475.356.978,12 5.636.359.440,63 56.120.464.674,49 66.339.946.653,32

Total 2.107.765.560,08 2.475.356.978,12 5.636.359.440,63 56.120.464.674,49 66.339.946.653,32

Observação

3.8 - Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento

Últ. Inf. Contábil (30/06/2012)

Tipo de dívida Inferior a um ano Um a três anos Três a cinco anos Superior a cinco anos Total

Quirografárias 6.848.485.275,01 2.538.830.263,46 5.346.647.399,66 53.651.407.763,67 68.385.370.701,80

Total 6.848.485.275,01 2.538.830.263,46 5.346.647.399,66 53.651.407.763,67 68.385.370.701,80

Observação

Exercício social (31/12/2011)

(20)

3.9 - Outras informações relevantes

(21)

4.1 - Descrição dos fatores de risco

I – RISCOS RELACIONADOS AOS CLIENTES

Risco de Crédito e Inadimplência

As operações de arrendamento mercantil envolvem a análise de crédito dos arrendatários. Situações

macroeconômicas adversas, como aumento de taxas de juros, de desemprego e retração da atividade

econômica, podem causar a deterioração do crédito dos clientes da Companhia, bem como provocar o

crescimento dos índices de inadimplência, podendo afetar negativamente os negócios da Bradesco Leasing.

II – RISCOS RELACIONADOS AO SETOR DE ARRENDAMENTO MERCANTIL

Decisões Judiciais e Proteção aos Consumidores

Os Tribunais nacionais interferiam com alguma freqüência em contratos de arrendamento mercantil,

normalmente a favor do arrendatário. Tal interferência se fazia com base na Súmula nº 263 do Superior

Tribunal de Justiça e na Lei nº 8.078, de 11 de setembro de 1990 (Código de Defesa do Consumidor). Segundo

a referida súmula, a cobrança antecipada de valor residual garantido - VRG descaracterizava as operações de

leasing.

Em maio de 2003, o Superior Tribunal de Justiça cancelou a Súmula nº 263. A decisão do STJ considerou que

o pagamento adiantado do VRG não implica necessariamente em antecipação da opção de compra, já que

subsistem as opções de devolução do bem ou prorrogação do contrato. Em maio de 2004, o STJ aprovou a

Súmula nº 293, que por unanimidade entendeu que o pagamento antecipado do VRG não descaracteriza o

contrato de arrendamento mercantil (leasing), pois não significa exercício de compra.

No entanto, não há garantia de que a decisão do Superior Tribunal de Justiça será acatada pelos demais

tribunais ou de que a mesma não venha a ser reformulada no futuro, prejudicando os negócios das sociedades

de arrendamento mercantil, uma vez que a descaracterização da operação de leasing afeta a recuperação do

bem financiado. A descaracterização do arrendamento mercantil impediria a utilização da reintegração de

posse para retomar o bem arrendado do arrendatário inadimplente, o que imporia a utilização da ação de

execução, mais morosa e menos eficaz, para recuperar o saldo devedor do crédito concedido ao arrendatário.

Ademais, não pode ser de todo excluída a possibilidade de decisões dos tribunais que responsabilizem

arrendadoras por defeitos ou vícios da coisa arrendada, ainda que não produzida pela arrendadora. Tais

responsabilidades potenciais poderiam gerar contingências com reflexos negativos nos resultados da Bradesco

Leasing.

Concorrência no Setor

O mercado de arrendamento mercantil no Brasil desenvolve-se sob o regime de alta concorrência. Os

principais concorrentes da Companhia são grupos financeiros com forte presença no mercado financeiro

nacional, sólidas instituições financeiras possuem carteira de arrendamento mercantil própria destinada aos

seus clientes, contam com alta capacidade tecnológica, acesso ao mercado financeiro e ampla rede de

distribuição dos seus produtos. A forte concorrência de leasing no Brasil pode restringir a capacidade da

Companhia de desenvolver seus negócios afetando adversamente seus resultados e sua condição financeira.

(22)

4.1 - Descrição dos fatores de risco

companhias que operam com o arrendamento mercantil, tal como a Companhia, serão negativamente

afetados.

Crescimento das operações de arrendamento mercantil inferior ao esperado

Os recursos captados pela Companhia por meio de emissões de valores mobiliários são aplicados em títulos

públicos federais e/ou Certificados de Depósito Interfinanceiro (“CDI”), principalmente aqueles de emissão do

Banco Bradesco, nosso controlador, enquanto não utilizados para o financiamento de nossas operações de

arrendamento mercantil. Caso nossas operações de arrendamento mercantil não apresentem o crescimento

esperado, a remuneração de nossos recursos resultante das aplicações acima referidas poderá ser inferior ao

nosso custo de captação, podendo afetar adversamente e de modo relevante os nossos negócios, nossa

situação financeira e os resultados de nossas operações.

Regulamentação Específica

A Companhia, na qualidade de empresa de arrendamento mercantil, está sujeita à regulamentação específica

fixada pelo Conselho Monetário Nacional e pelo BACEN. Estas instituições têm ampla competência para editar

normas sobre as atividades da Companhia, podendo-lhe impor restrições e obrigações. Eventuais novas regras

ou restrições que limitem as atividades da Bradesco Leasing podem afetar negativamente os seus resultados.

III – RISCOS RELACIONADOS A FATORES MACROECONÔMICOS

Aumento de Carga Tributária

Caso o Governo Federal implemente mudanças na legislação fiscal vigente que acarretem aumento nas

alíquotas de alguns tributos incidentes sobre as empresas brasileiras em geral, ou sobre as operações de

leasing em especial, as atividades, os resultados operacionais e a condição financeira da Companhia poderão

ser negativamente afetados.

Redução da Carga Tributária

A adoção de medidas de política econômica pelo Governo Federal, como a redução da tributação incidente

sobre a venda de automóveis novos, pode afetar adversamente o valor dos ativos da Companhia. A

Companhia poderá vislumbrar uma queda nos financiamentos de automóveis usados, por terem se tornado

menos atraentes para os nossos clientes. Além disso, podemos ter dificuldades em alienar os automóveis

usados que se tornaram nossos por meio da execução de garantia do financiamento, em razão de

inadimplência de nossos clientes.

Dessa forma, a redução da tributação incidente sobre a venda de automóveis novos pode afetar adversamente

o nosso negócio, os resultados de nossas operações e a nossa situação financeira.

Execução das Garantias

As operações de arrendamento mercantil têm como garantia a propriedade, pela arrendante, do bem

arrendado, que só é transferida ao cliente após o pagamento integral das obrigações contratadas. Em caso de

inadimplemento, a Companhia pode propor ação de reintegração de posse do bem arrendado. Entretanto, a

recuperação do bem pode ser prejudicada, tendo em vista que grande parte dos bens arrendados pode ser

ocultada ou transferida a terceiros, afetando negativamente o resultado da Companhia.

IV – RISCOS RELACIONADOS À COMPANHIA

(23)

4.1 - Descrição dos fatores de risco

As operações de arrendamento mercantil realizadas pela Companhia concentram-se fortemente no setor de

automóveis novos e usados e máquinas e equipamentos, que, por sua vez, é suscetível a crises

econômico-financeiras apresentando uma correlação direta com o desempenho macroeconômico do País. Assim sendo,

no caso de crise econômica que resulte na redução da demanda no setor automobilístico, haverá redução dos

arrendamentos como forma de aquisição de veículos, afetando negativamente os resultados da Companhia.

Descasamento de Taxas e Prazos

A Companhia capta recursos perante instituições financeiras e investidores no mercado local para financiar as

operações de arrendamento mercantil, sendo que nem sempre a Companhia consegue repassar a seus

clientes as mesmas condições de remuneração por ela contratadas quando da captação de recursos, podendo

conceder financiamentos com indexadores diferentes. O descasamento de taxas e prazos entre a captação de

recursos pela Companhia e os financiamentos por ela concedidos pode vir a afetar adversamente o fluxo de

caixa e o desempenho financeiro da Companhia.

V – RISCOS RELACIONADOS AO ACIONISTA CONTROLADOR DA COMPANHIA

Poder de direcionamento das atividades da Companhia pelo Banco Bradesco

O Banco Bradesco é o nosso controlador, uma vez que é titular da totalidade das ações ordinárias da

Companhia. Dessa forma, o Banco Bradesco tem poderes para eleger os membros do conselho de

administração e determinar o resultado de qualquer deliberação que exija aprovação de acionistas,

controlando, desse modo, a gestão e a estratégia de operação da Companhia.

Compartilhamento das instalações e da estrutura de vendas do Banco Bradesco

A promoção das vendas dos produtos da Companhia, bem como dos serviços de atendimento ao consumidor,

decorrem da utilização das instalações dos canais de venda, do pessoal e da infraestrutura do Banco Bradesco

S.A. (“Banco Bradesco”). Eventuais deliberações do Banco Bradesco

no sentido de alterar a configuração de

suas instalações, dos seus canais e estrutura de vendas e da sua infraestrutura compartilhada com a

Companhia poderão afetar adversamente e de modo relevante os nossos negócios, nossa situação financeira

e os resultados de nossas operações.

(24)

4.2 - Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco

Não há expectativa de redução ou aumento significativo na exposição do emissor em relação aos riscos mencionados no item 4.1.

(25)

4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes

Conforme avaliação de relevância, a Bradesco Leasing identificou não possuir processos relevantes que possam gerar danos à sua imagem ou riscos jurídicos. Os processos referentes a este item foram obtidos a partir de uma materialidade de R$ 48 milhões, o que representa 0,5% do Patrimônio Líquido do emissor (R$ 9.633 milhões, em 30/06/2012). Portanto, foram selecionados os processos cujos impactos financeiros, superam a referida materialidade. Possíveis diferenças encontradas entre os processos divulgados abaixo com os valores divulgados nas Notas Explicativas referem-se a processos, que individualmente, apresentam materialidade inferior ao que consideramos relevante.

A Bradesco Leasing é parte em processos judiciais de natureza trabalhista, cível e fiscal, decorrentes do curso normal de suas atividades. As provisões foram constituídas levando em conta: a opinião dos assessores jurídicos, a natureza das ações, a similaridade com processos anteriores, a complexidade e o posicionamento de Tribunais, sempre que a perda for avaliada como provável.

Por ser parte integrante da Organização Bradesco, a Administração entende que a provisão constituída é suficiente para atender as perdas decorrentes dos respectivos processos.

O passivo relacionado à obrigação legal em discussão judicial é mantido até o ganho definitivo da ação, representado por decisões judiciais favoráveis, sobre as quais não cabem mais recursos, ou a sua prescrição.

Apresentamos a seguir, os processos fiscais movidos contra a Companhia:

Processo Judicial: MS 97.0012007-4

a. juízo Federal

b. instância Tribunal Regional Federal da 3ª Região - 4ª Turma

c. data de instauração 28/04/1997

d. partes no processo Pólo Ativo: Bradesco Leasing S.A. Arrendamento Mercantil Pólo Passivo: Delegado da Receita Federal

e. valores, bens ou direitos envolvidos R$ 59.390.050,74

f. principais fatos

Em 05/06/1997 foi concedida liminar autorizando a aplicação da alíquota zero para a CPMF na prática das operações de arrendamento mercantil, nas operações de captação de recursos e depósitos no mercado financeiro. Em 08/07/1999 foi proferida sentença confirmando a liminar. Em 07/07/2004 foram realizados depósitos judiciais de parte dos valores em discussão, tendo em vista publicação de acórdão proferido pelo TRF 3ª Região reformando a sentença, determinando aplicação de alíquota zero apenas para as operações de arrendamento mercantil. Foi interposto agravo regimental, o qual aguarda julgamento. O valor envolvido está com exigibilidade suspensa, parte por liminar conquistada desde o início do processo para a CPMF devida sobre as operações de arrendamento mercantil e parte em razão do depósito judicial realizado quando da queda parcial da liminar inicialmente concedida.

g. se a chance de perda é: (i) provável; (ii) possível e (iii) remota

A perspectiva de perda é remota. Houve a constituição de provisão por entendermos tratar-se de obrigação legal.

h. análise do impacto em caso de perda do processo

Se houver perda do processo os valores provisionados deverão ser pagos, sendo que parte desse pagamento se dará mediante a conversão em renda da União Federal do depósito judicial realizado. R$ 59.390.050,74

(26)

4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes

Destacamos a seguir, os processos que deixaram de ser contemplados neste item, em comparação com o Formulário de Referência de 2011 (data-base 31/12/2010), e os motivos para sua exclusão:

 Processo Judicial n.º MS 2001.38.01.000840-5 – onde se pleiteia calcular e recolher o imposto de renda devido,

relativo ao ano base de 2000 e subsequentes, sem efetuar a adição da CSLL na base de cálculo respectiva, determinada pelo rtigo 1º, da Lei nº 9.316/96, uma vez que essa contribuição representa uma despesa efetiva, necessária e obrigatória da empresa. Data de instauração: 28/03/2011

Processo excluído por não atingir ao critério de relevância utilizado.

 Processo Judicial n.º MS 2002.61.00.004029-9 – onde se Pleiteia deduzir, para efeito de apuração da base de

cálculo do IRPJ e da CSLL devidos, o valor das perdas efetivas e definitivas, totais ou parciais, sofridas no ano-base de 2002, no recebimento de créditos, independentemente do atendimento das condições e prazos previstos nos artigos 9 a 14 da Lei 9.430/96 que só se aplicam às perdas provisórias. Data de instauração: 26/02/2002 Processo excluído por não atingir ao critério de relevância utilizado.

 Processo Judicial (Ação Anulatória) n.º 2001.34.00.002934-6 – onde se pleiteia a desconstituição do auto de

infração objeto do processo administrativo n.º 16327.002438/99-20, em razão da ilegalidade e inconstitucionalidade da limitação imposta pelos artigos 42 da lei 8.981/95 e 15 da Lei 9.065/95 à compensação de prejuízos fiscais. Data de instauração: 02/02/2001

 Processo Administrativo n.º 16327.002203/2001-87 – Autuação por recolher a CSLL aplicando a alíquota de

18% no período de janeiro a maio de 1996 e não de 30%, conforme entende a fiscalização. Data de instauração: 18/10/2001

Execução Fiscal 405.01.2011.018268-0

a. juízo Municipal

b. instância 2ª Vara da Fazenda Pública de São Paulo

c. data de instauração 02/05/2011

d. partes no processo Pólo Ativo: Prefeitura do Município de São Paulo

Pólo Passivo: Bradesco Leasing S/A Arrendamento Mercantil e. valores, bens ou direitos envolvidos R$ 497.500.267,50

f. principais fatos

Execução Fiscal ajuizada em 08/06/2007 , originária de autos de infração lavrados contra empresa já extinta por incorporação (BCN Leasing).

A empresa tomou ciência em 25/05/2011 e em 17/06/2011 apresentou exceção de pré-executividade fundamentada em nulidades dos processos administrativos precedentes, ilegitimidade de parte, decadência e prescrição.

A exceção de pré-executividade ainda está pendente de julgamento.

g. se a chance de perda é: (i) provável; (ii) possível e

(iii) remota Possível

h. análise do impacto em caso de perda do processo Se houver perda do processo o valor envolvido terá que ser pago,

sensibilizando o resultado do exercício.

(27)

4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores

(28)

4.5 - Processos sigilosos relevantes

(29)

4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos

e relevantes em conjunto

(30)

4.7 - Outras contingências relevantes

(31)

4.8 - Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados

(32)

5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado

A Bradesco Leasing S.A. Arrendamento Mercantil está exposta aos riscos de mercado inerentes as suas

atividades, como risco de taxas de juros. Esse risco é proveniente de suas operações ativas prefixadas de

arrendamento mercantil que são financiadas em parte por passivos indexados ao CDI. Assim, uma eventual

elevação da taxa de juros tem impacto negativo nas posições da Bradesco Leasing. Além disso, existe uma

exposição residual em renda variável resultante de incorporações realizadas pela empresa, com impacto

imaterial em um eventual cenário de queda das ações.

As propostas de limites de riscos são validadas em Comitês específicos de negócios e submetidas à

aprovação do Comitê de Gestão Integrada de Riscos e Alocação de Capital, observando os limites definidos

pelo Conselho de Administração, conforme os objetivos das posições, as quais são segregadas nas seguintes

Carteiras:



Carteira Trading: consiste em todas as operações com instrumentos financeiros e mercadorias,

inclusive derivativos, detidas com intenção de negociação ou destinadas a hedge de outros da carteira

de negociação, e que não estejam sujeitas à limitação da sua negociabilidade. As operações detidas

com intenção de negociação são aquelas destinadas à revenda, obtenção de benefícios dos

movimentos de preços, efetivos ou esperados, ou realização de arbitragem.



Carteira Banking: operações não classificadas na Carteira Trading. Consistem nas operações

estruturais provenientes das diversas linhas de negócio da Organização e seus eventuais hedges.

No caso da Bradesco Leasing S.A. Arrendamento Mercantil, todas as suas operações são classificadas na

Carteira Banking e a mensuração do risco de taxa de juros é feito a partir da metodologia EVE (Economic

Value Equity), que mede o impacto econômico sobre as posições, de acordo com os cenários elaborados pela

área econômica do Banco Bradesco S/A, que buscam determinar movimentos positivos e negativos que

podem ocorrer nas curvas de taxas de juros sobre nossas aplicações e captações.

Além do EVE, calculamos trimestralmente a análise de sensibilidade das exposições financeiras (Carteiras

Banking) da Bradesco Leasing S.A. Arrendamento Mercantil, seguindo as determinações da Instrução CVM nº

475/08, conforme demonstrado a seguir. A análise de sensibilidade mede o efeito do movimento das curvas de

mercado e dos preços sobre nossas posições, considerando choques de 1 ponto base (Cenário 1), de 25%

(Cenário 2) e de 50% (Cenário 3).

(1) Valores líquidos de efeitos fiscais.

A seguir, destacamos os principais riscos de mercado, relacionados aos fatores macroeconômicos:

Efeitos da Retração no nível da atividade econômica

As operações de arrendamento mercantil apresentam historicamente uma correlação direta com o

desempenho da economia nacional. Eventual retração no nível de atividade da economia brasileira,

ocasionada por crises internas ou crises externas, pode acarretar à Companhia redução do seu nível de

operações e receitas e, ainda, o aumento nos índices de inadimplência de suas carteira de operações já

1 2 3 1 2 3

Taxa de Juros em Reais

Exposições sujeitas à variações de taxas de

juros (417) (84.986) (164.840) (608) (185.257) (358.623) Renda Variável Exposições sujeitas àvariação do preço de

ações (5) (10) (73) (1.819) (3.639) (417) (84.991) (164.850) (681) (187.076) (362.262) (417) (84.986) (164.840) (603) (185.012) (358.137) Carteira Banking (1) Jun 2012 Jun 2011

Total sem correlação Total com correlação

(33)

5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado

Política Econômica do Governo Federal

O Governo Federal exerceu, e continua a exercer, influência significativa sobre a economia nacional. Esse

envolvimento, bem como a situação política e econômica brasileira, podem vir a afetar adversamente nossas

atividades.

O Governo Federal intervém frequentemente na economia brasileira realizando, ocasionalmente, mudanças

significativas na política e regulamentação econômica. Para melhor controlar a economia, o Governo Federal

tem alterado com freqüência políticas monetárias, de crédito, fiscais, entre outras.

As medidas do Governo Federal para controlar a inflação e implementar outras políticas já incluíram controle

sobre preços e salários, desvalorizações da moeda, controles sobre o fluxo de capital e limites nas

importações. Os negócios, a condição financeira e os resultados de operações da Companhia podem ser

adversamente afetados por tais mudanças, bem como por outros fatores, tais como:



variações da cotação do Real em face das moedas estrangeiras;



política de controle cambial;



oscilações nas taxas de juros e taxas de câmbio;



inflação;



política tributária;



expansão ou retração da economia brasileira, conforme medida por taxas de crescimento do Produto

Interno Bruto - PIB;



liquidez dos mercados financeiro e de capitais brasileiros; e



outros acontecimentos políticos, sociais e econômicos no Brasil ou que afetem o Brasil.

O Governo Federal pode alterar as políticas econômicas adotadas, o que poderá resultar em uma diminuição

no nível de crescimento da economia e, consequentemente, afetar adversamente os negócios, a condição

financeira e o resultado das operações da Companhia.

Mudanças na Economia Global e Outros Mercados Emergentes

O mercado de títulos e valores mobiliários emitidos por companhias brasileiras é influenciado, em vários graus,

pela economia global e condições do mercado, e especialmente pelos países da América Latina e outros

mercados emergentes. A reação dos investidores ao desenvolvimento em outros países pode ter um impacto

desfavorável no valor de mercado dos títulos e valores mobiliários de companhias brasileiras. Crises em outros

países emergentes ou políticas econômicas de outros países, dos Estados Unidos em particular, podem

reduzir a demanda do investidor por títulos e valores mobiliários de companhias brasileiras. Qualquer dos

acontecimentos mencionados acima pode afetar desfavoravelmente a Companhia em acessar os mercados

financeiro e de capitais e financiar suas operações no futuro em termos aceitáveis ou não.

(34)

5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado

(35)

5.3 - Alterações significativas nos principais riscos de mercado

(36)

5.4 - Outras informações relevantes

O Banco Bradesco S.A. reporta semanalmente à Alta Administração, ao Conselho de Administração e ao Banco Central o risco de taxa de juros da Carteira Banking, que contempla todas as empresas do Conglomerado Financeiro, inclusive a empresa Bradesco Leasing S.A.

(37)

6.1 / 6.2 / 6.4 - Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM

Data de Constituição do Emissor

País de Constituição Prazo de Duração

Data de Registro CVM

Forma de Constituição do Emissor

24/11/2004 15/10/1981

Sociedade Anônima de Arrendamento Mercantil Brasil

(38)

6.3 - Breve histórico

A atual denominação social do emissor é Bradesco Leasing S.A. - Arrendamento Mercantil, o qual foi

constituído por meio de Escritura Pública de Constituição lavrada nas notas do 11º Cartório de Notas de São

Paulo (SP) em 15.10.1981, com certidão arquivada na Junta Comercial do Estado de São Paulo em

26.10.1981, sob o NIRE 35.300.151.381.

Em 24.11.2004, a CVM concedeu à Bradesco Leasing S.A. - Arrendamento Mercantil o registro de

companhia aberta sob o nº 01964-0.

A Sociedade está inscrita no CNPJ sob nº 47.509.120/0001-82, é regida pelas leis da República Federativa

do Brasil, com sede Cidade de Deus, Prédio Prata, 2º andar, Vila Yara, Osasco, SP - CEP

06029-900.

A Companhia tem como objeto social a prática de operações de arrendamento mercantil, observadas as

disposições da legislação em vigor.

Constituída como Multi-Leasing Internacional

– Arrendamento Mercantil S.A., tinha como acionista o

Multi-Banco Internacional de Investimentos S.A.

Após sua aquisição pela Ford Credit Holding Brasil Ltda, a Assembleia Geral Extraordinária da

Sociedade, realizada em 9.1.1996, aprovou a mudança de sua denominação social para Ford

Leasing S.A. - Arrendamento Mercantil.

Em 3.1.2002, o Banco Bradesco S.A., por meio de sua controlada Banco BCN S.A., firmou “Instrumento

Particular de Contrato de Compra e Venda de Ações do Capital Social da Ford Leasing S.A. - Arrendamento

Mercanti”, o qual culminou na efetivação da transferência de seu controle societário em 28.6.2002, após

homologação do Banco Central do Brasil. Antes, em 10.5.2002, a Assembleia Geral Extraordinária de

acionistas

já

havia

aprovado

a

mudança

de

sua

denominação

social

para

Potenza

Leasing S.A. - Arrendamento Mercantil.

Em 19.4.2004, em Assembleia Geral Extraordinária, foi aprovada a alteração da denominação da

Sociedade para Bradesco Leasing S.A. - Arrendamento Mercantil.

Nos exercícios de 2009, 2010, 2011 e primeiro semestre de 2012 não ocorreram eventos societários

envolvendo a Companhia.

(39)

6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas

a. Evento

Nos exercícios de 2009, 2010, 2011 e primeiro semestre de 2012 não ocorreram eventos societários envolvendo a Companhia.

b. Principais condições do negócio

c. Sociedades envolvidas

d. Efeitos resultantes da operação no quadro acionário, especialmente, sobre a participação do

controlador, de acionistas com mais de 5% do capital social e dos administradores do emisor

e. Quadro societário antes e depois da operação

(40)

6.6 - Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação

judicial ou extrajudicial

(41)

6.7 - Outras informações relevantes

(42)

7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas

A Bradesco Leasing S.A. – Arrendamento Mercantil (“Bradesco Leasing”) é uma empresa integrante da

Organização Bradesco, que tem como objetivo a prática das operações de arrendamento mercantil, sendo

observadas as disposições da legislação em vigor. Atua principalmente no segmento de veículos leves

(automóveis), pesados (ônibus e caminhões), aeronaves, embarcações, instalações, móveis e utensílios,

máquinas e equipamentos, equipamentos de informática, dentre outros; em todo território nacional, com ênfase

nas regiões sul e sudeste do país, onde os setores industrial e comercial da economia são mais desenvolvidos.

Além da rede de agências do Banco Bradesco, a Bradesco Leasing atua por intermédio de concessionárias de

veículos e fabricantes de máquinas conveniados.

O mercado brasileiro de arrendamento mercantil é dominado por grandes bancos e empresas afiliadas

a fabricantes de veículos, tanto brasileiros quanto estrangeiros. Os contratos de arrendamento mercantil

brasileiros em geral se referem a veículos, computadores, maquinário industrial e outros equipamentos.

(43)

7.2 - Informações sobre segmentos operacionais

(44)

7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais

(45)

7.4 - Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total

(46)

7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades

(47)

7.6 - Receitas relevantes provenientes do exterior

(48)

7.7 - Efeitos da regulação estrangeira nas atividades

(49)

7.8 - Relações de longo prazo relevantes

(50)

7.9 - Outras informações relevantes

Cabe destacar, que a Bradesco Leasing é uma empresa da Organização Bradesco e dentro deste contexto, destacamos o Relatório de Sustentabilidade da Organização Bradesco que expressa nossa vocação e comprometimento com o desenvolvimento sustentável e a disseminação de uma cultura empresarial de responsabilidade socioambiental. Publicado desde 2002, é um dos principais instrumentos de divulgação de informações aos nossos públicos de relacionamento. Para maiores informações consultar o site http://www.bancodoplaneta.com.br.

(51)

8.1 - Descrição do Grupo Econômico

a) Controladores diretos e indiretos

O Capital Social da Bradesco Leasing é composto por 23.422 ações ordinárias nominativo-escriturais, sem valor nominal.

Para uma melhor visualização das empresas que integram o Grupo Econômico no qual a Bradesco Leasing está inserida, verificar o organograma, que está representado no item 8.2 deste Formulário de Referência.

Banco Bradesco S.A.

O Banco Bradesco S.A. é um banco múltiplo brasileiro. É o nosso controlador direto, pois detém 100,00% de nosso capital votante e capital total. Os controladores do Banco Bradesco S.A. são: a Cidade de Deus Companhia Comercial de Participações, a NCF Participações S.A. e a Fundação Bradesco.

Cidade de Deus Companhia Comercial de Participações

A Cidade de Deus Companhia Comercial de Participações é uma empresa holding e diretamente detêm 48,60% do capital votante e 24,34% do capital total do Banco Bradesco S.A. Ela também administra, compra e vende valores mobiliários e outros ativos por conta própria. Seus acionistas são: a Nova Cidade de Deus Participações S.A., com 44,91% de suas ações ordinárias e do capital total; a Fundação Bradesco, com 33,20% de suas ações ordinárias e do capital total; e a Família Aguiar, com 21,89% de suas ações ordinárias e do capital total. O Capital Social da empresa é composto por ações ordinárias, escriturais, nominativas, sem valor nominal.

Nova Cidade de Deus Participações S.A.

A Nova Cidade de Deus Participações S.A. é uma empresa holding, que detêm investimentos em outras empresas, especialmente, aquelas que, direta ou indiretamente, detêm o capital do Banco Bradesco S.A. com direito a voto. A empresa indiretamente possui, por meio de sua participação na Cidade de Deus Companhia Comercial de Participações, 23,28% de ações ordinárias e 11,88% do total de ações do Banco Bradesco S.A.

O Capital Social da Nova Cidade de Deus Participações S.A. é dividido em ações ordinárias classe A, classe B e preferenciais. A propriedade das ações ordinárias classe B é limitada a:

 membros da Diretoria Executiva do Banco Bradesco S.A.;

 antigos membros da Diretoria Executiva do Banco Bradesco S.A., que tenham tornado-se membros do Conselho de Administração do Banco Bradesco S.A.;

 antigos membros da Diretoria Executiva do Banco Bradesco S.A., que tenham tornado-se membros do Conselho de Administração de uma ou mais subsidiárias do Banco Bradesco S.A.; e

 sociedade comercial ou civil cujas ações ou cotas, com direito de voto, pertençam na sua maioria à pessoas acima indicadas.

A titularidade das ações ordinárias classe A da Nova Cidade de Deus Participações S.A. é privativa das pessoas que têm direito de deter ações ordinárias classe B, bem como de associações civis e fundações de direito privado, cuja administração esteja a cargo destas pessoas ou de dirigentes por ela nomeadas. Somente os detentores de ações ordinárias classe A e B da Nova Cidade de Deus Participações S.A. têm direito a voto.

Família Aguiar

Três membros da Família Aguiar, juntamente com o espólio do Sr. Amador Aguiar, indiretamente, possuem, por meio de suas participações na Cidade de Deus Companhia Comercial de Participações, 11,35% das ações ordinárias e 5,79% do total de ações do Banco Bradesco S.A.