Evento societário Alienação e aquisição de controle societário
Data da operação 24/01/2011
Descrição da operação a)evento
Banco Bradesco S.A. e Banco do Brasil S.A. firmam novo Memorando de Entendimentos com caráter vinculante para o desenvolvimento e integração de negócios conjuntos por meio da constituição de uma Holding de Negócios (“Elo Participações”) visando ao lançamento da Bandeira Elo.
b)principais condições do negócio data: 15.03.2011
detalhe da operação: a Elo Participações tem a participação de 50,01% do Bradesco e de 49,99% do Banco do Brasil e abrangerá certos negócios relacionados a meios eletrônicos de pagamento, os quais incluem:
A Elo Serviços S.A., empresa proprietária e gestora da Bandeira Elo de cartões de crédito, débito e pré-pagos;
Integração da Companhia Brasileira de Soluções e Serviços (“CBSS”), direta ou indiretamente, aos negócios da Elo Participações;
Alienação para a CBSS de 100% (cem por cento) das quotas detidas pelo Bradesco e/ou suas afiliadas na IBI Promotora de Vendas Ltda., da base de clientes e dos negócios relacionados a esse canal de vendas pelo valor de R$419.000.000,00
(quatrocentos e dezenove milhões de reais). Tal operação está sujeita: (i) à negociação dos documentos definitivos pelas partes; e (ii) à conformidade com a legislação
aplicável;
Alienação para a CBSS de 100% (cem por cento) das ações detidas pelo Bradesco e/ou suas afiliadas na empresa Fidelity Processadora e Serviços S.A. (“FPS”), as quais representam 49% (quarenta e nove por cento) do capital social da FPS, pelo valor de R$557.900.000,00 (quinhentos e cinquenta e sete milhões e novecentos mil reais), sendo, desse montante, R$328.900.000,00 (trezentos e vinte e oito milhões e novecentos mil reais) a título de pagamento por performance.
A operação será finalizada com a conclusão dos documentos definitivos e com o cumprimento das formalidades legais e regulatórias aplicáveis.
pendência de aprovação por órgãos reguladores: não há.
efeitos da decisão sobre a operação: a Elo Participações tem a participação de 50,01% do Bradesco e de 49,99% do Banco do Brasil.
c)sociedades envolvidas
Banco Bradesco S.A., Banco do Brasil S.A. e Companhia Brasileira de Soluções e Serviços – CBSS.
d)efeitos resultantes da operação no quadro acionário, especialmente, sobre a participação do controlador, de acionistas com mais de 5% do capital social e dos administradores do emissor
Não houve efeitos no quadro acionário do Bradesco.
Data da operação 15/03/2011
Descrição do evento societário "Outro"
Constituição da Elo Participações
Evento societário Outro
Data da operação 19/08/2010 Descrição da operação a)evento
Bradesco celebra, juntamente com a CPM Braxis e demais acionistas dessa, acordo visando a transferir o controle acionário daquela Sociedade para a Capgemini. b)principais condições do negócio
data: 02.09.2010
detalhe da operação: o Bradesco, juntamente com sua controlada CPM Braxis S.A. e seus demais acionistas, celebraram acordo com a Capgemini S.A., pelo qual a Capgemini adquiriu 55% das ações de emissão da CPM Braxis, passando a ser sua controladora.
pendência de aprovação por órgãos reguladores: não há.
efeitos da decisão sobre a operação: com a conclusão da operação o Bradesco alienou 35% de sua participação na CPM Braxis pelo valor aproximado de R$ 104 milhões, permanecendo com 20% do capital total.
c)sociedades envolvidas
Banco Bradesco S.A., CPM Braxis e Capgemini S.A.
d)efeitos resultantes da operação no quadro acionário, especialmente, sobre a participação do controlador, de acionistas com mais de 5% do capital social e dos administradores do emissor
Não houve efeitos no quadro acionário do Bradesco.
Descrição do evento societário "Outro"
Aliança Estratégica
Evento societário Outro
Descrição da operação a)evento
Bradesco adquire ações da CBSS b)principais condições do negócio data: 24.01.2011
detalhe da operação: Bradesco adquiriu ações de emissão da Companhia Brasileira de Soluções e Serviços - CBSS, detidas pela Visa Internacional Service Association, correpondentes a 5,01% do capital social da CBSS, pelo valor de R$ 85,8 milhões. pendência de aprovação por órgãos reguladores: não há.
efeitos da decisão sobre a operação: o Bradesco aumentou sua participação de 45% para 50,01%, reforçando sua participação no capital de empresas que atuam no mercado de cartões.
c)sociedades envolvidas
Banco Bradesco S.A., Companhia Brasileira de Soluções e Serviços – CBSS, e Visa Internacional Service Association.
d)efeitos resultantes da operação no quadro acionário, especialmente, sobre a participação do controlador, de acionistas com mais de 5% do capital social e dos administradores do emissor
Não houve efeitos no quadro acionário do Bradesco.
Evento societário Alienação e aquisição de controle societário
Data da operação 02/09/2010
Evento societário Outro Descrição do evento societário "Outro"
Operação da bandeira brasileira de cartões Elo Descrição da operação a)evento
Bradesco Seguros, ZNT Empreendimentos e Odontoprev firmam com a BB Seguros Memorando de Entendimentos, sem efeito vinculante, com o objetivo de formar aliança estratégica para o desenvolvimento e comercialização de produtos do ramo
odontológico.
b)principais condições do negócio data: 19.08.2010
detalhe da operação: Odontoprev S.A. e suas controladoras, Bradesco Seguros S.A. e ZNT Empreendimentos, Comércio e Participações Ltda., firmaram com a BB Seguros Participações S.A., Memorando de Entendimentos, com o objetivo de formar aliança estratégica para o desenvolvimento e comercialização de produtos do ramo
odontológico.
pendência de aprovação por órgãos reguladores: não há.
efeitos da decisão sobre a operação: criação de empresa com participação de 75% do capital total (49,99% do capital votante e 100% do capital preferencial) da BB Seguros e de 25% do capital total (50,01% do capital votante) da Odontoprev. O BB Seguros participará, indiretamente, com até 10% no capital total da Odontoprev, por meio de holding a ser constituída entre BB Seguros, Bradesco e ZNT.
Com a operação serão disponibilizados, em caráter de exclusividade, os canais de distribuição do Banco do Brasil S.A. para a comercialização de produtos do ramo odontológico pela Odontoprev, provenientes da parceria estratégica, pelo prazo de 10 anos, bem como a contratação de planos odontológicos aos colaboradores do Banco do Brasil S.A. e seus dependentes.
c)sociedades envolvidas
Banco Bradesco S.A., Bradesco Seguros S.A., BB Seguros Participações S.A., ZNT Empreendimentos, Comércio e Participações Ltda. e Odontoprev S.A.
d)efeitos resultantes da operação no quadro acionário, especialmente, sobre a participação do controlador, de acionistas com mais de 5% do capital social e dos administradores do emissor
Não houve efeitos no quadro acionário do Bradesco.
Data da operação 27/04/2010
Descrição da operação a)evento
Banco Bradesco, Banco do Brasil e Caixa Econômica Federal firmam Memorando de Entendimentos visando operação da bandeira brasileira de cartões Elo e realização de novos negócios com cartões pré-pagos
b)principais condições do negócio
data do compromisso, não vinculante, entre Bradesco e BB: 27.04.2010 data do compromisso entre Bradesco, BB e CEF: 09.08.2010
detalhe da operação com o Banco do Brasil, em 27.04.2010: Bradesco e Banco do Brasil firmaram memorando de entendimentos, para elaboração de modelo de negócios, visando:
•integrar parte de suas operações de cartões;
•lançar uma bandeira brasileira de cartões de crédito, débito e pré-pagos para correntistas e não correntistas;
•formatar, em conjunto, novos negócios para cartões private label (cartões ofertados para clientes não correntistas, via parceiros varejistas);
•criar empresa para venda de cartões para determinados grupos de clientes não correntistas;
•transferir participações societárias, detidas por ambas as instituições ou por suas subsidiárias na CBSS S.A., para a sociedade a ser criada.
detalhe da operação com a Caixa Econômica Federal, 09/08/2010: o Bradesco, em conjunto com o Banco do Brasil S.A., firmou com a Caixa Econômica Federal (Caixa) Memorando de Entendimentos, visando:
•participação da Caixa em empresa a ser constituída, que fará a gestão da bandeira brasileira Elo de cartões de crédito, débito e pré-pagos, para clientes correntistas e não correntistas, dos respectivos bancos;
•avaliar a possibilidade de desenvolver novos negócios para cartões pré-pagos, mediante criação de empresa de meios de pagamento ou utilização de empresas já existentes e alinhadas ao negócio.
Em 15.03.2011, foi firmado compromisso vinculante, entre Banco Bradesco S.A. e Banco do Brasil S.A.
detalhe da operação com o Banco do Brasil: em continuidade ao Memorando de Entendimentos firmado em 27.04.2010, o Bradesco firmou novo Memorando, com o Banco do Brasil, com caráter vinculante, para o desenvolvimento e integração de negócios conjuntos por meio da constituição de uma Holding de Negócios (“Elo Participações”) visando o lançamento da bandeira Elo.
A Elo Participações terá a participação de 50,01% do Bradesco e de 49,99% do Banco do Brasil e abrangerá certos negócios relacionados a meios eletrônicos de pagamento, os quais incluem:
•A Elo Serviços S.A., empresa proprietária e gestora da Bandeira Elo de cartões de crédito, débito e pré-pagos;
•Intregração da Companhia Brasileira de Soluções e Serviços – CBSS, direita ou indiretamente, aos negócios da Elo Participações;
•Alienação para a CBSS de 100% das quotas detidas pelo Bradesco e/ou suas afiliadas na IBI Promotora de Vendas Ltda., da base de clientes e dos negócios relacionados a esse canal de vendas pelo valor de R$ 419 milhões. Tal operação está sujeita: (i) à negociação dos documentos definitivos pelas partes; e (ii) à conformidade com a legislação aplicável;
•Alienação para a CBSS de 100% das ações detidas pelo Bradesco e/ou suas afiliadas na empresa Fidelity Processadora e Serviços S.A. - FPS, as quais representam 49% do capital social da FPS, pelo valor de R$ 557,9 milhões, sendo, desse montante, R$328,9 milhões a título de pagamento por performance.
O Bradesco em conjunto com o Banco do Brasil está em fase de tratativas finais com a Caixa Econômica Federal para integrá-la ao lançamento da bandeira Elo.
pendência de aprovação por órgãos reguladores: não há.
efeitos da decisão sobre a operação: criação de uma bandeira de cartões de crédito, débito e pré-pagos, para correntistas e não-correntistas, de âmbito nacional, Elo. c)sociedades envolvidas
Evento societário Alienação e aquisição de controle societário Descrição da operação a)evento
Bradesco adquire parte das ações de emissão da Cielo e da CBSS detidas pelo Santander Espanha
b)principais condições do negócio
data do compromisso para aquisição: 23.04.2010 data de conclusão da operação: 13.07.2010
detalhe da operação: aquisição de parte das ações detidas pelo Santander Espanha nas sociedades abaixo:
•Na Cielo S.A. (“Cielo”), correspondente a 2,09% do capital social, pelo valor de R$431,7 milhões; e
•Na Companhia Brasileira de Soluções e Serviços - CBSS, correspondente a 10,67% do capital social, pelo valor de R$141,4 milhões.
pendência de aprovação por órgãos reguladores: não há.
efeitos da decisão sobre a operação: aumento da participação do Bradesco na Cielo, de 26,56% para 28,65%, e o aumento da participação do Bradesco na CBSS, de 34,33% para 45,00%.
c)sociedades envolvidas
Banco Bradesco S.A., Cielo S.A., Companhia Brasileira de Soluções e Serviços - CBSS e Grupo Santander Espanha.
d)efeitos resultantes da operação no quadro acionário, especialmente, sobre a participação do controlador, de acionistas com mais de 5% do capital social e dos administradores do emissor
Não houve efeitos no quadro acionário do Bradesco.
Data da operação 23/04/2010
Descrição da operação administradores do emissor
Não houve efeitos no quadro acionário do Bradesco.
Descrição da operação a)evento
Bradesco firma com BB e Santander memorando de entendimentos visando à consolidação das operações de suas respectivas Redes de Terminais de Autoatendimento Externos
b)principais condições do negócio data: 11.02.2010
detalhe da operação: firmado memorando de entendimentos com a finalidade de viabilizar a consolidação das operações das Redes de Terminais de Autoatendimento Externos (“TAA Externos” - máquinas de autoatendimento instaladas fora do ambiente das agências).
pendência de aprovação por órgãos reguladores: não há.
efeitos da decisão sobre a operação: acesso dos clientes dos Bancos a cerca de 11 mil TAA Externos, proporcionando significativo aumento da disponibilidade e capilaridade da Rede, com ganho de eficiência em relação à atual forma de utilização individualizada das respectivas Redes de Autoatendimento.
Descrição do evento societário "Outro"
Consolidação das operações das Redes de Terminais
Data da operação 11/02/2010
Evento societário Alienação e aquisição de controle societário
Data da operação 03/07/2009
Descrição da operação a)evento
Bradesco adquire o Controle Societário do Ibi México e firma parceria com a C&A México
b)principais condições do negócio
data do compromisso para aquisição: 21.01.2010 data de conclusão da operação: 02.06.2010
preço: 2.104,0 milhões de pesos mexicanos, equivalentes a aproximadamente R$297,6 milhões.
detalhe da operação: aquisição pelo Bradesco da totalidade do capital social do Ibi Services S. de R. L. México (Ibi México) e da RFS Human Management S. de R.L. pendência de aprovação por órgãos reguladores: não há.
efeitos da decisão sobre a operação: parceria firmada com a C&A México S. de R.L. (C&A México) pelo prazo de vinte anos, para comercializar, com exclusividade, produtos e serviços financeiros por meio da Rede de lojas C&A México.
c)sociedades envolvidas
Banco Bradesco S.A., Ibi Services S. de R. L. México (Ibi México) e RFS Human Management S. de R.L.
d)efeitos resultantes da operação no quadro acionário, especialmente, sobre a participação do controlador, de acionistas com mais de 5% do capital social e dos administradores do emissor
Não houve efeitos no quadro acionário do Bradesco. Evento societário Alienação e aquisição de controle societário
Descrição da operação a)evento
Associação entre Bradesco Dental e Odontoprev S.A. b)principais condições do negócio
data da associação: 18.10.2009
acordo realizado: a Organização Bradesco (Bradesco Saúde) passou a deter ações representativas de 43,50% do capital total da OdontoPrev e os acionistas da OdontoPrev passaram a deter os restantes 56,50% do capital total da OdontoPrev. pendência de aprovação por órgãos reguladores: não há.
efeitos da decisão sobre a operação: integração das atividades desenvolvidas pela OdontoPrev e a Bradesco Dental no ramo de planos odontológicos, propiciando ganhos de escala e sinergia.
c)sociedades envolvidas
Organização Bradesco e S.A. e Odontoprev S.A.
d)efeitos resultantes da operação no quadro acionário, especialmente, sobre a participação do controlador, de acionistas com mais de 5% do capital social e dos administradores do emissor
Não houve efeitos no quadro acionário do Bradesco. Descrição do evento societário
"Outro"
Associação entre Bradesco Dental e Odontoprev S.A.
Evento societário Outro
Data da operação 18/10/2009
Descrição da operação a)evento
Aquisição do Banco ibi e parceria com a C&A b)principais condições do negócio
data do compromisso para aquisição, por meio de incorporação de ações: 04.06.2009 data do pagamento (incorporação de ações): 29.10.2009
preço: R$ 1,4 bilhão
forma de pagamento: mediante a entrega, aos acionistas do Banco ibi S.A., de ações de emissão do Bradesco.
detalhe da operação: foi parte do negócio a celebração de Contrato de Parceria com a C&A. Modas Ltda., pelo prazo de vinte anos, para, em conjunto, comercializar com exclusividade produtos e serviços financeiros por meio da rede de lojas C&A. pendência de aprovação por órgãos reguladores: não há.
efeitos da decisão sobre a operação: permitir ao Bradesco a ampliação e fortalecimento de suas operações envolvendo produtos e serviços financeiros, especialmente cartões de crédito, incrementando o relacionamento com clientes em um segmento
caracterizado por elevadas taxas de crescimento. c)sociedades envolvidas
Organização Bradesco, Banco ibi S.A. - Banco Múltiplo e C&A Modas Ltda. d)efeitos resultantes da operação no quadro acionário, especialmente, sobre a participação do controlador, de acionistas com mais de 5% do capital social e dos administradores do emissor
Não houve efeitos relevantes no quadro acionário do Bradesco, conforme demonstrado no item “e”, abaixo.
e)quadro societário antes e depois da operação
VIDE ITEM 8.4 DESTE FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA Evento societário Alienação e aquisição de controle societário
Data da operação 04/06/2009
Descrição da operação a)evento
Alienação parcial da participação das ações de emissão da Companhia Brasileira de Meios de Pagamento (VisaNet Brasil), atual Cielo, mantendo-se inalterado o controle compartilhado entre o Banco Bradesco S.A. e o Banco do Brasil S.A.
b)principais condições do negócio data da oferta inicial: 03.07.2009
valor total (já considerada alienação de lote suplementar): R$ 2,4 bilhões detalhe da operação: alienação de ações no âmbito da Oferta Pública de Ações Ordinárias de emissão da VisaNet Brasil.
pendência de aprovação por órgãos reguladores: não há. c)sociedades envolvidas
Organização Bradesco e VisaNet Brasil.
d)efeitos resultantes da operação no quadro acionário, especialmente, sobre a participação do controlador, de acionistas com mais de 5% do capital social e dos administradores do emissor
Não houve efeitos no quadro acionário do Bradesco.