a) Controladores diretos e indiretos
O Capital Social da Bradesco Leasing é composto por 23.422 ações ordinárias nominativo-escriturais, sem valor nominal.
Para uma melhor visualização das empresas que integram o Grupo Econômico no qual a Bradesco Leasing está inserida, verificar o organograma, que está representado no item 8.2 deste Formulário de Referência.
Banco Bradesco S.A.
O Banco Bradesco S.A. é um banco múltiplo brasileiro. É o nosso controlador direto, pois detém 100,00% de nosso capital votante e capital total. Os controladores do Banco Bradesco S.A. são: a Cidade de Deus Companhia Comercial de Participações, a NCF Participações S.A. e a Fundação Bradesco.
Cidade de Deus Companhia Comercial de Participações
A Cidade de Deus Companhia Comercial de Participações é uma empresa holding e diretamente detêm 48,60% do capital votante e 24,34% do capital total do Banco Bradesco S.A. Ela também administra, compra e vende valores mobiliários e outros ativos por conta própria. Seus acionistas são: a Nova Cidade de Deus Participações S.A., com 44,91% de suas ações ordinárias e do capital total; a Fundação Bradesco, com 33,20% de suas ações ordinárias e do capital total; e a Família Aguiar, com 21,89% de suas ações ordinárias e do capital total. O Capital Social da empresa é composto por ações ordinárias, escriturais, nominativas, sem valor nominal.
Nova Cidade de Deus Participações S.A.
A Nova Cidade de Deus Participações S.A. é uma empresa holding, que detêm investimentos em outras empresas, especialmente, aquelas que, direta ou indiretamente, detêm o capital do Banco Bradesco S.A. com direito a voto. A empresa indiretamente possui, por meio de sua participação na Cidade de Deus Companhia Comercial de Participações, 23,28% de ações ordinárias e 11,88% do total de ações do Banco Bradesco S.A.
O Capital Social da Nova Cidade de Deus Participações S.A. é dividido em ações ordinárias classe A, classe B e preferenciais. A propriedade das ações ordinárias classe B é limitada a:
membros da Diretoria Executiva do Banco Bradesco S.A.;
antigos membros da Diretoria Executiva do Banco Bradesco S.A., que tenham tornado-se membros do Conselho de Administração do Banco Bradesco S.A.;
antigos membros da Diretoria Executiva do Banco Bradesco S.A., que tenham tornado-se membros do Conselho de Administração de uma ou mais subsidiárias do Banco Bradesco S.A.; e
sociedade comercial ou civil cujas ações ou cotas, com direito de voto, pertençam na sua maioria à pessoas acima indicadas.
A titularidade das ações ordinárias classe A da Nova Cidade de Deus Participações S.A. é privativa das pessoas que têm direito de deter ações ordinárias classe B, bem como de associações civis e fundações de direito privado, cuja administração esteja a cargo destas pessoas ou de dirigentes por ela nomeadas. Somente os detentores de ações ordinárias classe A e B da Nova Cidade de Deus Participações S.A. têm direito a voto.
Família Aguiar
Três membros da Família Aguiar, juntamente com o espólio do Sr. Amador Aguiar, indiretamente, possuem, por meio de suas participações na Cidade de Deus Companhia Comercial de Participações, 11,35% das ações ordinárias e 5,79% do total de ações do Banco Bradesco S.A.
8.1 - Descrição do Grupo Econômico
Fundação Bradesco
A Fundação Bradesco é uma instituição, cujo principal objetivo social é promover a inclusão social por meio da educação e atuar como multiplicador das melhores práticas pedagógico-educacionais junto à população brasileira socioeconomicamente desfavorecida e que detêm, direta e indiretamente, por meio de sua participação na Cidade de Deus Companhia Comercial de Participações, Nova Cidade de Deus Participações S.A. e NCF Participações, detêm 56,42% de ações ordinárias, 2,19% de ações preferenciais e 29,30% do total de ações do Banco Bradesco S.A. De acordo com os termos do estatuto social da Fundação Bradesco, sua Mesa Regedora, órgão deliberativo máximo, é composta por nossos Conselheiros, membros da Diretoria Executiva e Diretores Departamentais, assim como os Conselheiros e Diretores da Cidade de Deus Companhia Comercial de Participações, sem direito a remuneração.
BBD Participações S.A.
A BBD Participações S.A., indiretamente, possui 6,07% de ações ordinárias e 3,10% do total de ações do Banco Bradesco S.A., por meio de sua participação na Nova Cidade de Deus Participações S.A. A BBD Participações S.A. é uma empresa holding, que foi constituída para deter participações no capital do Banco Bradesco S.A. e no capital de seus acionistas diretos e indiretos. Em 1999, a BBD Participações S.A. adquiriu de vários acionistas uma participação indireta de 5,51% do capital votante do Banco Bradesco S.A.. Somente membros do Conselho de Administração e Diretoria Estatutária do Banco Bradesco S.A., da Bradespar ou das subsidiárias do Banco Bradesco S.A., bem como funcionários qualificados podem deter ações da BBD Participações S.A. Entretanto, somente os Conselheiros e Diretores Estatutários podem possuir ações com direito a voto. A maioria dos membros do Conselho de Administração e Diretoria Estatutária do Banco Bradesco S.A. possui ações na BBD Participações S.A.
NCF Participações S.A.
A NCF Participações S.A. é uma empresa holding controlada pela Cidade de Deus Companhia Comercial de Participações e a Fundação Bradesco. A NCF Participações S.A., diretamente, possui 8,20% de ações ordinárias e 5,33% do total de ações do Banco Bradesco S.A..
b) Controladas e Coligadas
A Bradesco Leasing não possui empresas controladas. A Bradesco Leasing possui as seguintes empresas coligadas:
Aquarius Holdings
A Aquarius Holdings Ltda. é uma Sociedade Empresária, tendo como objetivo: (i) participar como sócia ou acionista de outras sociedades; e (ii) comprar e vender participações societárias.
30/06/2012 31/12/2011 31/12/2010 31/12/2009 Aquarius Holdings Ltda. Holding 19,50% 19,50% 19,50% 19,50% Serel Participações em Imóveis S.A. Holding 1,78% 1,78% 1,78% 1,78%
8.1 - Descrição do Grupo Econômico
Serel Participações em Imóveis
A Serel Participações em Imóveis S.A. é uma sociedade que tem por objeto social a aquisição de imóveis para renda, não prestando serviços a terceiros, podendo aplicar suas disponibilidades no mercado financeiro e em ações ou cotas de outras empresas, de qualquer ramo. A Sociedade poderá adquirir bens móveis e imóveis, para uso próprio.
c) Participações do emissor em sociedades do grupo
As participações da Bradesco Leasing em sociedades do grupo estão listadas no item 8.1.”b”.
d) Participações de sociedades do grupo no emissor
Não existem participações de sociedades do Grupo Econômico, na Bradesco Leasing, que não sejam seus controladores diretos e indiretos.
e) Sociedades sob controle comum
A seguir, a relação de sociedades sob controle comum (Banco Bradesco S.A.), da Bradesco Leasing:
Ramo de atividade Participação (%) do Banco Bradesco na empresa Objeto Social
Alvorada Cartões, Crédito Financiamento e Investimento S.A.
Bancária 100,00
Efetuar operações de concessão de créditos e financiamentos de bens e serviços, financiamentos de capital de giro e administração de recursos de terceiros, bem como a emissão, a administração de cartões de crédito, próprios e/ou de terceiros, a cobrança de faturas e o financiamento aos clientes, podendo ainda participar no capital social de outras empresas.
Banco Alvorada S.A. Bancária 99,95 Efetuar operações bancárias em geral, inclusive câmbio e arrendamento mercantil Banco Bradesco
Financiamentos S.A. Bancária 100,00
Efetuar todas as operações ativas, passivas e acessórias permitidas às instituições financeiras e inerentes às carteiras de banco comercial, de arrendamento mercantil e sociedade de crédito, financiamento e investimento, de acordo com as disposições legais e regulamentares em vigor
Banco Bankpar S.A. Bancária 100,00 Efetuar operações bancárias em geral Banco Boavista Interatlântico
S.A. Bancária 100,00 Efetuar operações bancárias em geral, inclusive câmbio
Banco Bradesco Argentina
S.A. Bancária 99,99 Apoio à clientes, em suas necessidades no mercado externo.
Banco BERJ S.A. Bancária 100,00
Efetuar operações bancárias e de prestação de serviços que sejam permitidas pela legislação e regulamentos de regência, inclusive a prática de operações ativas, passivas e acessórias, inerentes às carteiras autorizadas: carteira comercial, carteira de crédito imobiliário, carteira de crédito, financiamento e investimento, podendo, igualmente, participar de outras sociedades
Banco Bradescard S.A. Cartões 100,00 Operar com a carteira comercial e de crédito, financiamento e investimento, de acordo com as disposições legais e regulamentares em vigor
Banco Bradesco BBI S.A. Banco de
Investimentos 98,35
Prática de operações ativas, passivas e acessórias inerentes às carteiras autorizadas (comercial, de investimento, de crédito, financiamento e investimento, e de crédito imobiliário), inclusive câmbio e administração de valores mobiliários, de acordo com as disposições legais e regulamentares em vigor