a. Controladores diretos e indiretos
Em 30 de setembro de 2010, a controladora da Companhia é a Jereissati Participações, que possui 52,9% das ações da Iguatemi.
Jereissati Participações S.A. (“Jereissati”): A Jereissati é uma sociedade por Ações de capital aberto, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Dr. Chucri Zaidan, 920, 16º andar, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 60.543.816/0001-93. Em 30 de setembro de 2010, os acionistas da Jereissati Participações S.A. são: (i) Sociedade Fiduciária Brasileira, titular de 29,33% de suas ações; (ii) JPSul Participações e Representações Comerciais S.A., titular de 4,39% de suas ações; (iii) Caixa de Previdência do Banco do Brasil, titular de 18,42% de suas ações; (iv) Carlos Francisco Ribeiro Jereissati, titular de 3,33% de suas ações; (v) Southmall Holding Ltda., titular de 9,17% de suas ações; (vi) Fundação Atlântico de Seguridade Social, titular de 12,99% de suas ações; (vii) Itatinga Sociedade Comercial, Industrial e Agrícola S.A., titular de 4,82% de suas ações; e (viii) outros acionistas titulares de 16,92% de suas ações. A companhia possui 0,63% das ações em tesouraria. Os principais acionistas da Sociedade Fiduciária Brasileira são: (i) Carlos Francisco Ribeiro Jereissati, titular de 57,7% de suas ações; e (ii) Anwold Investments, titular de 42,28% de suas ações. O principal acionista da JPSul Participações e Representações Comerciais S.A. é a Jereissati Sul Participações S.A., titular de 94,97% de suas ações, cujos principais acionistas são Carlos Francisco Ribeiro Jereissati, titular de 57,33% de suas ações; Vera Ribeiro Jereissati, com 10,67% de suas ações; Diana Jereissati Legey, com 10,67% de suas ações; Lia Ribeiro Jereissati, com 10,67% de suas ações e Hugo Ribeiro Jereissati com 10,67 de suas ações. Os principais acionistas da Itatinga Sociedade Comercial, Industrial e Agrícola S.A., são (i) Carlos Francisco Ribeiro Jereissati, com 76,28% de suas ações; (ii) Carlos Jereissati, com 8,28% de suas ações; (iii) Erika Jereissati Zulo, com 7,72% de suas ações; e (iv) Pedro Jereissati, com 7,72% de suas ações.
Além da Jereissati, a La Fonte Telecom possui 0,9% da Companhia, em 30 de setembro de 2010.
La Fonte Telecom S.A.: Sociedade com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Dr. Chucri Zaidan, 920, 16º andar, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 53.790.218/0001-53. Os acionistas da La Fonte Telecom S.A., em 30 de setembro de 2010, são a Jereissati Participações, com 79,37% das suas ações e a Caixa de Previdência do Banco do Brasil, titular de 19,78% de suas ações, e 0,85% é detido por outros. Sobre os acionistas da Jereissati Participações, vide acima.
b. Sociedades controladas relevantes
Em 30 de setembro de 2010, detínhamos participação relevante nas seguintes sociedades:
Lasul Empresa de Shopping Centers Ltda (“Lasul”)
Em 30 de setembro de 2010, detínhamos 100,0% do capital social total da Lasul, cujo objeto consiste na exploração de shopping centers, na prestação de serviços nas áreas de pesquisa de mercado, estudos de trânsito e tráfego, de implementações e análogos, de shopping centers e empreendimentos imobiliários, hoteleiros e de lazer em geral, bem como na participação em outras sociedades como sócia, quotista, acionista ou associada por qualquer forma permitida em lei. A Lasul detém 36,0% do shopping center Iguatemi Porto Alegre.
Shopping Centers Reunidos do Brasil Ltda (“SCRB”)
Em 30 de setembro de 2010, detínhamos 100,0% do capital social total da SCBR, que tem como objeto a administração de shopping centers do grupo, exceção feita ao Shopping Center Esplanada, Shopping
8.1 - Descrição do Grupo Econômico
Center Iguatemi Porto Alegre e Shopping Center Iguatemi Caxias, cuja administração é exercida por terceiros.
A SCRB detém 30,0% do empreendimento Iguatemi Florianópolis e 30,0% do empreendimento Iguatemi Rio.
Leasing Mall Comercialização, Assessoria e Planejamento de Shopping Centers Ltda (“Leasing Mall”)
Em 30 de setembro de 2010, detínhamos 100,0% do capital social total da Leasing Mall, que tem por objeto o planejamento, assessoria de mercado e comercialização de lojas em shopping centers, a intermediação e comercialização das unidades imobiliárias em geral e em shopping centers e, quando for o caso, a compra e a venda de instalações fixas ou removíveis que as guarnecerem.
Mídia Mall Consultoria Promocional S/C Ltda (“Mídia Mall”)
A controlada foi incorporada em 29 de janeiro de 2010.
A controlada tinha por objeto a locação de espaços temporários com intuito promocional e de mídia nos shopping centers e em locais de grande circulação de público, bem como a elaboração de estudos, projetos e planejamentos em promoção e merchandising.
EDR47 Participações e Empreendimentos Imobiliários Ltda (“EDR47”)
Em 30 de setembro de 2010, detínhamos 100,0% do capital social total da EDR47. Esta sociedade tem como objeto principal (i) a exploração comercial e o planejamento de shopping centers, (ii) a prestação de serviços de administração de shopping centers regionais e de complexos imobiliários de uso misto, (iii) a compra e venda de imóveis, (iv) a exploração de estacionamentos rotativos e (v) o exercício de outras atividades afins ou correlatas ao seu objeto social. Esta sociedade foi constituída com a finalidade de explorar o empreendimento Galleria Shopping, do qual a EDR47 detém 50,0% de participação.
IESTA Porto Alegre Estacionamentos Ltda (“IESTAPA”)
Em 30 de setembro de 2010, detínhamos 99,99% do capital social total da IESTAPA. Esta sociedade tem como objeto principal a exploração de estacionamento de veículos, com ou sem manobristas, e a participação em outras sociedades como sócia ou acionista.
SISP Participações S.A. (“SISP”)
Em 30 de setembro de 2010, detínhamos 100,0% do capital social total da SISP. Adquirida em agosto de 2007, a controlada tem como objeto a participação em shopping centers, notadamente no empreendimento Iguatemi São Paulo, do qual detém 11,3% de participação.
RAS Shopping Centers Ltda (“RAS”)
Em 30 de setembro de 2010, detínhamos 34,9% do capital social total da RAS. Esta sociedade tem como objeto principal a administração de shopping centers, notadamente no empreendimento Esplanada Shopping, do qual detém 5,22% de participação (a participação direta da Companhia é de 1,82%). A administração da RAS é compartilhada entre a Companhia e a BR Malls Participações S.A. Em janeiro compramos a totalidade das quotas da RAS pertencentes a BR Malls.
Market Place Participações e Empreendimentos Imobiliários Ltda (“MPPart”)
8.1 - Descrição do Grupo Econômico
Em abril de 2008, a Companhia passou a deter 100,0% de participação na MPPart, sociedade que teve como objeto principal a aquisição, total ou parcial, e a exploração comercial dos imóveis que compõem o Edifício do Shopping Center São Paulo / São Paulo Market Place, inclusive suas áreas de expansão, e dos imóveis integrantes do Edifício Market Place Tower I e do Market Place Tower II, localizado na Cidade e Estado de São Paulo. Esta sociedade detém participação de 100,0% do complexo MPPart composto pelo shopping center e por duas torres comerciais; 100% de participação no empreendimento denominado Market Place Shopping Center; e 100,0% no empreendimento denominado Market Place Torre I
Em abril de 2008, foi realizada a cisão parcial da MPPart, tendo a parcela cindida, correspondente a 26,8% do MPSC e 100,0% do empreendimento denominado MPT-II, cujo valor naquela data era de aproximadamente R$107,6 milhões, sido vertida para a Companhia.
Em novembro de 2008, a Companhia transferiu suas participações de 58,8% no empreendimento denominado MPSC e de 100,0% no empreendimento denominado MPT-II para a MPPart, a valor contábil de R$145,7 milhões, a título de aumento de capital. Com isso, a MPPart passou a deter 100,0% dos empreendimentos denominados Market Place Shopping Center. Market Place Torre I e Market Place Torre II.
WTORRE Iguatemi Empreendimentos Imobiliários S.A. (“WTORRE”)
Em 30 de setembro de 2010, detínhamos 50,0% do capital social total da WTorre. Esta sociedade tem como objeto principal o desenvolvimento, implementação e exploração do empreendimento denominado Shopping Center JK Iguatemi.
Anwold Malls Corporation (“Anwold”)
Em 30 de setembro de 2010, detínhamos 100,0% do capital social total da Anwold. A Anwold foi o veículo de propósito especifico utilizado para que participássemos em um investimento em fundo imobiliário americano. Este investimento já foi realizado e hoje a Anwold é a nossa subsidiária integral no exterior para fins de administração de caixa. Atualmente, a Anwold detém um crédito contra Jereissati Participações.
Administradora Gaúcha de Shopping Centers S.A. (“AGSC”)
Em 30 de setembro de 2010, detínhamos 36,0% do capital social total da AGSC. Esta sociedade tem como objeto principal a administração de centros comerciais de compras, usualmente chamados shopping centers, a compra, a venda, a locação de imóveis integrantes de shopping centers, por conta própria ou de terceiros, e a administração de condomínios de imóveis para exploração de shopping centers e estacionamentos em shopping centers. A Administradora Gaúcha de Shopping Centers administra o Iguatemi Porto Alegre de forma compartilhada com outros empreendedores do shopping center.
SCIAlpha Participações LTDA (“SCIALPHA”)
Em 30 de setembro de 2010, detínhamos 100,0% do capital social total da SCIALPHA. Esta sociedade tem como objeto principal (i) a exploração comercial e o planejamento de shopping centers, (ii) a prestação de serviços de administração de shopping centers regionais e de complexos imobiliários de uso misto, (iii) a compra e venda de imóveis, (iv) a exploração de estacionamentos rotatitivos, (v) o exercício de outras atividades afins ou correlatas, e (vi) participação em sociedades.
8.1 - Descrição do Grupo Econômico
Em 30 de setembro de 2010, detinhamos 100,0% do capital social da Amuco. Em 30 de novembro de 2009, a Amuco passou a ser controlada direta da Companhia, através da incorporação da Solway Participações S.A. e de sua investida EDRJ74 Participações S.A. A Amuco tem como objeto a participação em shopping centers, notadamente no empreendimento Shopping Center Esplanada, do qual detém 27,91% de participação (27% de participação direta e 0,91% por intermédio de sua controlada Fleury Alliegro Imóveis Ltda.).
c. Participações da Companhia em sociedades do grupo
A Companhia possui participação direta e indireta em sociedades do grupo. Para maiores informações sobre tais participações, vide item 8.1. (b) acima e item 8.2. abaixo.
d. Participações de sociedades do grupo na Companhia
Não há participação de sociedades do grupo na Companhia.
e. Sociedades sob controle comum
Em 30 de setembro de 2010, possuímos algumas controladas sob controle comum, que são elas: RAS Shopping Centers Ltda., na qual possuímos participação direta 34,86%; W Torre Iguatemi Empreendimentos Imobiliários S.A., na qual possuímos participação direta 50,0% e; Administradora Gaúcha S.A., na qual possuímos participação direta 36,00%.