Descrição da estrutura administrativa da Companhia, conforme estabelecido no seu estatuto social e regimento interno

produtos, do câmbio e da taxa de juros no resultado operacional e no resultado financeiro da Companhia

12. ASSEMBLEIA GERAL E ADMINISTRAÇÃO

12.1. Descrição da estrutura administrativa da Companhia, conforme estabelecido no seu estatuto social e regimento interno

a. Atribuições de cada órgão e comitê a.1. Conselho de Administração

O Conselho de Administração da EcoRodovias Concessões e Serviços S.A. (“Companhia”) é composto por no mínimo seis e no máximo dez membros efetivos, podendo haver suplentes, todos acionistas eleitos e destituíveis pela Assembleia Geral para um mandato de 1 (um) ano. Esse conselho reúne-se a cada dois meses, ou sempre que necessário, por convocação de seu presidente ou de qualquer um de seus membros efetivos. O quórum de deliberação do Conselho de Administração é de, no mínimo, 6 membros, competindo-lhe pronunciar-se sobre as matérias abaixo descritas:

(I) Fixar a orientação geral dos negócios da Companhia; (II) Eleger e destituir os membros da Diretoria e fixar-lhe as atribuições, obedecido ao disposto no Regimento Interno da Companhia e neste estatuto; (III) Fiscalizar a gestão dos Diretores, examinando, a qualquer tempo, os livros e papéis da Companhia, solicitando informações sobre contratos celebrados ou em via de celebração, e quaisquer outros atos; (IV) Convocar a Assembleia Geral Ordinária, nos 4 (quatro) meses seguintes ao término do exercício social e, sempre que reputar necessário, a Assembleia Geral Extraordinária; (V) Manifestar-se sobre o relatório da administração e as contas da Diretoria; (VI) Aprovar: (a) atos ou contratos que impliquem obrigação para a Companhia, individualmente ou de forma agregada, em valor superior a R$1.000.000,00 (um milhão de reais), quando não previstos no Plano de Negócios; (b) atos ou contratos que importem alienação, o arrendamento, o aluguel ou a cessão, gratuita ou onerosa, bem como a execução de quaisquer atos que resultem em gravames, a qualquer título, de bens imóveis ou de bens do ativo permanente, em valor igual ou superior a R$500.000,00 (quinhentos mil reais), incluindo ações, quotas ou participações em outras sociedades; (c) o “Plano de Negócios”, definido como o Orçamento Anual, consistente no planejamento das atividades da Companhia e de suas controladas e suas alterações; (d) relatórios de acompanhamento dos Planos de Negócios da Companhia e de suas controladas; (e) endividamento, investimentos e despesas de capital não previstos ou superiores aos previstos no Plano de Negócios; (f) a assinatura, alteração ou rescisão de contratos de concessão rodoviária, de que seja

parte a Companhia ou qualquer de suas controladas; (g) a participação da Companhia em licitações públicas; (h) a proposição de ações judiciais ou instauração de arbitragem envolvendo o Poder Concedente de concessões titularizadas pela Companhia ou por suas controladas relacionados aos respectivos contratos de concessão; (i) a abertura ou encerramento de filiais, escritórios ou agências da Companhia, no Brasil ou exterior; (j) a participação da Companhia, como sócia, acionista ou quotista, em outras sociedades, bem como a celebração de consórcio ou o ingresso em grupo de sociedades; (l) a instituição financeira depositária das ações e demais valores mobiliários escriturais de emissão da Companhia; (m) a política de pessoal, inclusive remuneração e participação nos resultados; (n) plano de previdência privada; (o) o Regimento Interno e o Código de Ética da Companhia; (VII) Deliberar, no limite do capital autorizado, o aumento do capital social com emissão de ações ou bônus de subscrição; (VIII) Nomear e destituir auditores independentes e homologar o plano de auditoria interna; (IX) Orientar a manifestação do voto da Companhia nas Assembleias Gerais de suas controladas ou de sociedade em que detenha participação com direito a voto; (X) Orientar os representantes da Companhia quanto ao exercício do direito de voto em Assembleias Gerais de suas subsidiárias; (XI) Aprovar a celebração de contratos entre a Companhia ou suas controladas e qualquer de seus acionistas ou controladores de seus acionistas ou empresas que sejam controladas ou coligadas dos acionistas da Companhia ou de seus controladores, sendo facultado a qualquer membro do Conselho de Administração solicitar, previamente e em tempo hábil, a elaboração de uma avaliação independente realizada por empresa especializada que revisará os termos e condições da proposta de contratação e analisará sua adequação às condições e práticas de mercado (arms’ length); e (XII) Aprovar a celebração de contratos entre a Companhia e qualquer sociedade da qual a Companhia seja acionista ou quotista.

a.2. Diretoria

A Diretoria da Companhia é composta, por, no mínimo, 4 (quatro) e no máximo 6 (seis) membros, acionistas ou não, residentes no país, sendo adotadas as seguintes denominações: Diretor Presidente, Vice Presidente Executivo; Diretor de Finanças; Diretor de Desenvolvimento de Negócios e Diretor de Relações com Investidores, sendo que esta função poderá ser acumulada juntamente com outra(s). Os demais Diretores, se houver, não receberão designação específica.

Os Diretores da Companhia são responsáveis pela prática dos negócios em geral e de todos os atos necessários ou adequados para a execução das deliberações do Conselho de Administração.

Os diretores têm responsabilidades pessoais nas hipóteses legais e são nomeados pelo Conselho de Administração.

a.3. Conselho Fiscal

A Companhia terá um Conselho Fiscal composto por 03 (três) membros efetivos e de suplentes em igual número, acionistas ou não, que funcionará somente nos exercícios em que for instalado.

b. Data de instalação do conselho fiscal, se este não for permanente, e de criação dos comitês

Conforme Instrução Normativa CVM 480/09, este item é facultativo à Companhia por estar na categoria “B”.

c. Mecanismos de avaliação de desempenho de cada órgão ou comitê

Conforme Instrução Normativa CVM 480/09, este item é facultativo à Companhia por estar na categoria “B”.

d. Em relação aos membros da diretoria, suas atribuições e poderes individuais (i) Diretor Presidente:

O Diretor Presidente tem foco no crescimento, valorização do negócio e maximização dos resultados, tendo como papel:

(a) maximizar a valorização do negócio e dos resultados consolidados, assegurando aos acionistas um fluxo constante de dividendos;

(b) buscar a auto-suficiência financeira do negócio, bem como a sua capitalização;

(d) promover a permanente adequação e evolução do modelo organizacional e das práticas de governança corporativa, no seu âmbito;

(e) promover a definição de políticas e diretrizes gerais que assegurem a uniformidade de conceitos e práticas comuns, no âmbito da Companhia e de suas controladas;

(g) promover a atuação compartilhada da Diretoria e a sua integração e sinergia, bem como, articular a ligação da Diretoria com o Conselho de Administração;

(h) coordenar a atuação das Assessorias Jurídica, Desenvolvimento Organizacional, Sustentabilidade e Comunicação Empresarial;

(i) responder pela representação legal da Companhia, incluindo o recebimento de citações e intimações judiciais;

(ii) Vice Presidente Executivo:

O Vice-Presidente Executivo tem como foco a gestão operacional dos atuais negócios do Sistema EcoRodovias, em alinhamento com o Diretor Presidente, tendo como papel:

(a) exercer a gestão das Concessionárias numa ligação direta e articulada no dia-a-dia com os seus respectivos Diretores Superintendentes;

(b) visar a maximização dos resultados das Concessionárias e efetuar o acompanhamento sistemático dos respectivos orçamentos de receitas, custos e investimentos;

(c) promover a sinergia entre as Concessionárias, em especial, através de incentivo à utilização de novas tecnologias aplicáveis, melhoria contínua, otimização de custos, permanente ampliação da produtividade, aprimoramento do modelo de pedagiamento, redução de fugas e outras;

(d) articular a ligação das Concessionárias entre si e com a Companhia;

(e) em conjunto com o Diretor de Finanças e com o Diretor Presidente, encaminhar a obtenção de financiamentos e empréstimos junto a instituições financeiras nacionais e internacionais;

(f) coordenar as ações no âmbito das Concessionárias junto aos poderes instituídos, entidades de classe, mídia e opinião pública;

(g) dirigir os serviços corporativos de engenharia e tecnologia (iii) Diretor de Desenvolvimento de Negócios:

O Diretor de Desenvolvimento de Negócios tem foco no desenvolvimento e na conquista de novos negócios, em alinhamento com o Diretor Presidente, tendo como papel:

(b) desenvolver e interagir com o mercado de concessões rodoviárias, prospectando e identificando novas oportunidades de negócios;

(c) coordenar o desenvolvimento de análises, simulações, planos, estudos e propostas, liderando os apoios internos e os recursos contratados externamente;

(d) efetivar a conquista ou aquisição de novos negócios;

(e) disponibilizar apoios para as Unidades de Negócios nos relacionamentos estratégicos, bem como, no desenvolvimento e ampliação das respectivas receitas acessórias, mediante solicitações específicas do Vice-Presidente Executivo;

(iv) Diretor de Finanças:

O Diretor de Finanças tem foco na capitalização e na auto-suficiência financeira do Sistema EcoRodovias, em alinhamento com o Diretor Presidente, tendo como papel:

(a) representar a Companhia e suas controladas perante o mercado financeiro;

(b) buscar a capitalização da Companhia e suas controladas, visando a permanente e crescente valorização da mesma;

(d) disponibilizar apoio no campo econômico-financeiro ao Diretor de Desenvolvimento de Negócios, em simulações, estudos e propostas para novos negócios;

(e) propor políticas e diretrizes administrativas e financeiras que assegurem uniformidade de conceitos e práticas comuns, no seu âmbito;

(f) imediatamente após o seu recebimento, entregar, através do Diretor Presidente, a cada membro da Diretoria e do CA, cópia de todo relatório/correspondência dos auditores externos;

(g) dirigir os serviços corporativos administrativo-financeiro. (v) Diretor de Relações com Investidores:

O Diretor de Relações com Investidores tem como foco o programa integrado de comunicação financeira – relações com investidores e mídia financeira – da Companhia.

Participa da seleção, definição e revisão das informações relevantes e estratégicas, a fim de definir a linha de discurso e os canais de comunicação da companhia com o mercado.

Propõe e operacionaliza os principais objetivos em termos de perfil de investidor e liquidez das ações, tendo como papel:

(a) divulgação de informações, para o mercado e entidades reguladoras (CVM, Bovespa); (b) elaboração, revisão, atualização e divulgação dos principais instrumentos de

comunicação com o mercado, apresentações a investidores, analistas e mídia financeira; (c) relacionamento com o mercado, definição de prioridades, organização e participação de

eventos no mercado de capitais, planejamento da atuação da Companhia nas conferências e eventos promovidos por bancos e instituições do mercado de capitais; (d) análise das opiniões dos analistas e investidores sobre o desempenho das ações,

estratégias e resultados da Companhia, realização de estudos comparativos de resultados e desempenho de ações com pares mercadológicos, acompanhamento e compilação dos principais relatórios de analistas sobre a empresa e seu mercado, incluindo as recomendações e disseminando os principais pontos internamente na Diretoria e Conselho de Administração;

(e) captação e organização das informações relevantes para o mercado, manutenção da administração atualizada sobre o desempenho da empresa e de seu mercado;

(f) manutenção dos respectivos registros da Companhia junto às entidades reguladoras; (g) manutenção das políticas de divulgação de fatos relevantes e de negociação de valores

12.2. Descrição das regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais

a. Prazos de convocação