Processos judiciais, administrativos ou arbitrais em que a Companhia ou suas controladas sejam parte, discriminando entre trabalhistas, tributários, cíveis e outros: (i) que não estejam sob sigilo, e (ii) que sejam relevantes

para os negócios da Companhia ou de suas controladas.  

a) Trabalhistas 

Em 30 de junho de 2012 a EcoRodovias Concessões e Serviços S.A. (“Companhia”) e suas controladas figuravam no pólo passivo de aproximadamente 1059 demandas trabalhistas, as quais totalizavam o valor envolvido aproximado de R$ 28.879 mil. Referidas demandas versam principalmente sobre horas extras, indenização em razão de acidente de trabalho, pagamento de verbas rescisórias, adicional de periculosidade, entre outros pedidos.

Além disso, a Concessionária Ecovias dos Imigrantes S.A. (“Ecovias dos Imigrantes”) figura no pólo ativo de uma Ação Declaratória movida em face da União Federal, cujo valor envolvido é de aproximadamente R$ 1.900 mil que tem por objeto a anulação de multa aplicada pela Delegacia Regional do Trabalho, em decorrência da suposta ausência de registro de empregados pela Ecovias.

As provisões são constituídas para os processos cujas possibilidades de perda foram avaliadas como prováveis com base na opinião de nossos advogados e consultores legais. Em 30 de junho de 2012, a Companhia e suas controladas tinham provisionado o valor de R$ 11.062 mil para as contingências prováveis. Temos ainda R$ 16.614 mil de contingências possíveis e R$ 1.203 mil de contingências remotas sem constituição de provisão.

Dentre as ações trabalhistas que somos partes, destacamos a seguinte demanda, considerada relevante em razão do valor envolvido:

Processo: 02963.2005.006.02.00.8  

Juízo 6ª Vara do Trabalho de São Paulo.

Instância 2ª Instância.

Data de Instauração 25/01/2006.

Partes no processo NRAF x Rodovia das Cataratas S.A.-Ecocataratas (“ Ecocataratas”) e Sustentare Serviços Ambientais S.A.( nova denominação social da Qualix Serviços Ambientais Ltda.)

Valores, bens ou direitos envolvidos R$6.691.130,38,49, até 30/06/2012.

Principais fatos Trata-se de Reclamação Trabalhista proposta por ex-funcionário da 1ª Reclamada (Qualix Serviços Ambientais Ltda.), que exerceu a função de “CEO” (Presidente) de fevereiro de 2002 a setembro de 2005, na qual requer a condenação solidária da Ecocataratas ao pagamento de diferenças salariais e de verbas rescisórias, declaração de salário in natura em razão da habitação, despesas com celular, cartão de crédito corporativo e remuneração variável, dentro outros pedidos. A ação foi julgada parcialmente procedente em 1ª Instância, condenando as Reclamadas, de forma solidária, a efetuar o pagamento referente à integração do salário habitação e reflexos, diferenças salariais de 2002 a 2004, pagamento de bônus e indenização a título de danos morais no importe de R$1.500.000,00. Em 2ª Instância, o Tribunal Regional do Trabalho da 2ª Região manteve a condenação imposta pela 1ª

Processo: 02963.2005.006.02.00.8  

Reclamante a importância mensal de R$5.000,00 relativos aos gastos com o cartão de crédito corporativo, telefone e carro colocados à disposição do ex-funcionário. Em 13/10/2010 foi interposto Recurso de Revista pela 1ª Reclamada, tendo sido negado seguimento ao recurso em 19/05/2011. Em 26/05/2011 a 1ª Reclamada interpôs Agravo de Instrumento, porém o Tribunal Superior do Trabalho negou provimento ao Agravo de Instrumento em 25/05/2012. A 1ª Reclamada opôs Embargos de Declaração em 31/05/2012, que foram acolhidos em 27/06/2012 apenas para prestar esclarecimentos, sem efeito modificativo. Atualmente, aguarda-se a publicação do acórdão referente aos Embargos Declaratórios. 

Paralelamente em 07/10/2008 o Reclamante ingressou com Execução Provisória. Em 01/08/2011 a 2ª Reclamada (Ecocataratas) apresentou carta de fiança bancária, no valor de R$6.438.925,17.

Chance de perda Possível

Análise do impacto em caso de perda do

processo ^{Tendo em vista que a responsabilidade da Ecocataratas é} _{solidária, e considerando que a 1º Reclamada (Sustentare) está em}

recuperação judicial, possivelmente Ecocataratas terá que arcar com o pagamento do crédito do autor quando da decisão final. Ocorre que, paralelamente a esta reclamação trabalhista, está em curso procedimento arbitral instaurado pela Ecorodovias Infraestrutura objetivando a obtenção de ressarcimento por eventuais perdas relativas a este e outros passivos menores, com base no Contrato de Compra e Venda da concessionária. 

Valor provisionado (se houver provisão) Não há, mas existe carta de fiança oferecida nos autos da execução provisória, no valor de R$6.438.925,17. 

b) Tributários 

Em 30 de junho de 2012, a Companhia e suas controladas figuravam no pólo passivo de aproximadamente 81 processos judiciais e administrativos de natureza tributária, os quais totalizavam o valor envolvido aproximado de R$ 22.962 mil. Referidos processos versam principalmente sobre, cobranças de valores de Imposto de Renda- Pessoa Jurídica( “IRPJ”),Contribuição Social sobre o Lucro Líquido (“CSLL”), Programa de Integração Social (“PIS”) e Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social (“COFINS”), entre outros.

Constituímos provisão para os processos cujas possibilidades de perda foram avaliadas como prováveis com base na opinião de nossos advogados e consultores legais. Em 30 de junho de 2012, tínhamos provisionado o valor de R$ 2.179 mil para as contingências prováveis de natureza tributária. Temos ainda R$ 17.803 mil de contingências possíveis e R$ 2.980 mil de contingências remotas sem constituição de provisão.

Dentre os processos judiciais e administrativos de natureza tributária acima mencionados destacamos a seguinte demanda, considerada relevante em razão do valor envolvido:

Empresa Concessionária de Rodovias do Sul S.A. – Ecosul (“Ecosul”) Processo: Administrativo / Fiscal nº 16641.000031/2008-11

Juízo  Delegacia Receita Federal de Pelotas (RS).

Instância  1ª administrativa.

Data de instauração  11/03/2008.

Partes no processo  Receita Federal x Ecosul.

Valores, bens ou direitos envolvidos 

R$6.030.775,00 em 31 de julho de 2012.

Principais fatos  A Ecosul é parte em um processo administrativo/fiscal, decorrente de auto de infração lavrado pela Receita Federal do Brasil para exigir débitos de IRPJ e CSLL, em razão da glosa de despesas reconhecidas pela Ecosul no período de 31 de março de 2004 até 31 de dezembro de 2005, relativas (i) ao pagamento de P a r t i c i p a ç ã o n o s L u c r o s e R e s u l t a d o s ( “ PLR”) a diretores da empresa e (ii) à depreciação de benfeitorias realizadas nas rodovias que administra. A Ecosul apresentou impugnação ao referido auto de infração. Em 24 de novembro de 2011 a Ecosul foi notificada quanto à decisão parcialmente favorável da Delegacia da Receita Federal que reduziu em parte o auto de infração. Esta decisão será reanalisada pelo Conselho Administrativo de Recursos Fiscais (CARF) em razão do recurso de ofício que é proposto pelos próprios julgadores. 1) Valores reduzidos: (i) IRPJ (principal): R$446.954,40; e (ii) CSLL (principal): R$147.447,42. Além desses montantes também foi excluída a multa de 75% sobre essas parcelas e os correspondentes juros (taxa SELIC). 2) Valores mantidos (atualizados até novembro/2011 e considerando a multa de 75%): (i) IRPJ: R$2.626.468,39; (ii) CSLL: R$865.100,25. Por conta disso, será presentado um recurso para o Conselho Administrativo de Recursos Fiscais (CARF) em Brasília. 26/12/2011 - Protocolado recurso voluntário perante a Delegacia da Receita Federal de Pelotas. Processo encaminhado ao CARF em 17.01.2012. 

Chance de perda  Possível.

Análise do impacto em caso de perda do processo 

Em caso de perda, o impacto seria a obrigação de realizar o pagamento de IRPJ e da CSLL referentes à glosa de despesas reconhecidas pela Companhia no período compreendido entre 31 de março de 2004 e 31 de dezembro de 2005, objeto do auto de infração acrescido de juros e multa. Em caso de perda, o pagamento do valor envolvido no processo poderia afetar negativamente a situação financeira da Companhia. 

Valor provisionado (se houver provisão) 

Não há.

c) Cíveis 

Correspondem, principalmente, a processos envolvendo (i) pedidos de indenização por perdas e danos oriundos de acidentes ocorridos nas rodovias; (ii) reajustes de tarifas de pedágios; e (iii) nulidade de contratos de concessão. A Companhia e suas controladas, em 30 de junho de 2012, eram parte passiva em aproximadamente 890 ações de natureza cível, que envolviam um valor total aproximado de R$ 37.800 mil, dos quais R$ 17.397 mil se referem a perdas prováveis na opinião de nossos advogados e assessores legais, os quais se encontravam integralmente provisionados. Temos ainda R$ 18.419 mil de contingências possíveis e R$ 6.155 mil de contingências remotas sem constituição de provisão.

Dentre os processos judiciais mencionados destacamos as demandas abaixo, consideradas relevantes (i) em razão do valor envolvido; (ii) por envolverem os contratos de concessão, detidos por nossas Controladas; (iii) por se tratarem de ações civis publicas, coletivas e/ou populares:

Ecovias dos Imigrantes

a) Reequilíbrio econômico-financeiro do contrato: Processo: Ação Ordinária nº 053.02.028398-1 (1763/02)

Juízo  6ª Vara de Fazenda Pública de São Paulo- SP.

Instância  Superior.

Data de instauração  07/11/2002.

Partes no processo  A Concessionária Ecovias dos Imigrantes S.A (“Ecovias dos Imigrantes”) e outros x Estado de São Paulo, Departamento de Estradas e Rodagens do Estado de São Paulo ( “ DER/SP”) e Agência Reguladora de Serviços Públicos Delegados de Transporte do Estado de São Paulo (“ ARTESP”) 

Valores, bens ou direitos envolvidos 

Restabelecimento da equação econômico-financeira original dos contratos de concessão de rodovias no tocante a não cobrança dos eixos suspensos.  Principais fatos  A Ecovias dos Imigrantes e outros ajuizaram em face do Estado de São Paulo,

do DER-SP e ARTESP ação ordinária (autos n° 053.02.028398-1) perante a 6ª Vara de Fazenda Pública de São Paulo - SP visando o restabelecimento da equação econômico-financeira original dos contratos de concessão de rodovias, especialmente no tocante a não cobrança dos eixos suspensos. Em 6 de agosto de 2004 foi proferida sentença de improcedência, condenando as Autoras ao pagamento das custas processuais e honorários advocatícios. A Ecovias dos Imigrantes interpôs recurso de apelação a o q u e f o i negado provimento. A Ecovias dos Imigrantes e concessionárias interpuseram recurso especial, que aguarda o juízo de admissibilidade. Segundo entendimento dos advogados responsáveis pela causa a estimativa de perda é provável e o valor envolvido nessa contingência corresponde a eventual pagamento das verbas sucumbenciais. 

Chance de perda  Provável.

Análise do impacto em caso de perda do processo 

Em caso de perda, não haverá impacto, uma vez que as tarifas cobradas pela Ecovias do Imigrantes permanecerão inalteradas. 

Valor provisionado (se houver provisão) 

Valor provisionado de R$100.000,00 correspondente às verbas de sucumbências, considerando que existem outras concessionárias no polo ativo da ação. 

b) Mandado de Segurança:

Processo: Mandado de Segurança nº 053.06.103446-9

Juízo  1ª Vara da Fazenda Pública de São Paulo - SP.

Instância  2ª. 

Partes no processo  Sindicato das Empresas de Transporte de Carga do ABC x Ecovias dos Imigrantes. 

Valores, bens ou direitos envolvidos 

Cobrança, pela Ecovias dos Imigrantes, com relação aos veículos dos associados da SETRANS, do acréscimo de 45,45% no preço do pedágio decorrente da construção de nova pista na Rodovia dos Imigrantes. 

Principais fatos  A SETRANS impetrou mandado de segurança (autos nº 2006.103446-9) perante a 1ª Vara da Fazenda Pública de São Paulo-SP com o objetivo de impedir a Ecovias dos Imigrantes de cobrar dos veículos dos associados da SETRANS o acréscimo de 45,45% no preço do pedágio decorrente da construção de nova pista na Rodovia dos Imigrantes. O pedido liminar foi indeferido, mas em 5 de julho de 2006 foi proferida sentença concedendo a segurança pleiteada. O Tribunal de Justiça do Estado de São Paulo, em 28 de julho de 2008, negou provimento à apelação da Ecovias dos Imigrantes (autos nº 688.711-5). Esta decisão não produz efeitos em razão de suspensão de segurança concedida pelo Superior Tribunal de Justiça (autos nº 1696/SP). A Ecovias dos Imigrantes interpôs em 05 de fevereiro de 2009 recursos especial e extraordinário. O recurso especial foi admitido, mas o recurso extraordinário não foi. Embargos de declaração foram interpostos em face da decisão que não admitiu o recurso extraordinário. Em 08 de fevereiro de 2011foi publicada decisão dos embargos de declaração não admitindo o recurso extraordinário, dando seguimento ao recurso especial. Em 27 de setembro de 2011 o recurso especial foi distribuído no Supremo Tribunal de Justiça ao Ministro Relator, Dr. Cesar Asfor Rocha. Em 26 de junho de 2012, a Segunda Turma do Supremo Tribunal de Justiça, por unanimidade, deu parcial provimento ao recurso para acolher a preliminar de decadência em favor da Ecovias dos Imigrantes. Aguarda-se publicação do referido acórdão. Segundo entendimento dos advogados responsáveis a estimativa de perda é possível. 

Chance de perda  Possível. Análise do impacto em caso de

perda do processo 

A Ecovias dos Imigrantes será compelida a deixar de cobrar dos veículos associados da SETRANS o acréscimo de 45,45% no preço do pedágio, decorrente da construção de nova pista na Rodovia dos Imigrantes. 

Valor provisionado (se houver provisão) 

Não há.

c) Contrato de Concessão: Obrigação de manutenção de acesso coletivo. Processo: Ação Declaratória – n° 0045649-77

Juízo  5ª Vara da Fazenda Pública de São Paulo - SP.

Instância  1ª. 

Data de instauração  09/12/2010.

Partes no processo  Ecovias dos Imigrantes x ARTESP E Estado de São Paulo.  Valores, bens ou direitos

envolvidos 

Trata-se de ação proposta em face do Estado de São Paulo e da ARTESP em virtude da definição sobre a manutenção da via coletora localizada no Município de Guarujá.

Principais fatos  A Ecovias dos Imigrantes propôs a ação declaratória em 09/12/2010 perante a 1ª Vara da Fazenda Pública do Estado de São Paulo com o objetivo de obter liminar para que a ARTESP se abstenha de tomar quaisquer medidas destinadas a cobrar da Ecovias dos Imigrantes uma intervenção no acesso coletivo existente entre o km 3 e o km 5+500 da Rodovia Cônego Domenico Rangoni, bem como de aplicar qualquer sanção de ausência de intervenção na referida estrutura. Em 14/12/2010 foi indeferido o nosso pedido de antecipação da tutela. Em 04/01/11 indeferido o pedido de reconsideração em sede de Agravo de Instrumento. Em 04/03/11 negaram provimento ao agravo por votação unânime. Em 17/01/2012 publicado despacho saneador determinando a realização de prova pericial. Em 23/01/2012 Ecovias peticionou indicando o assistente técnico e os quesitos. Aguarda-se a produção de prova pericial. Segundo entendimento dos advogados responsáveis pela causa não é possível neste momento calcular os valores envolvidos. E a estimativa de perda é p o s s í v e l, sendo contingenciado o

valor de eventual pagamento das verbas sucumbenciais.   Chance de perda  Possível

Análise do impacto em caso de perda do processo 

A ARTESP poderá exigir que a Ecovias dos Imigrantes realize intervenção no acesso coletivo existente entre o km 3 e o km 5+500 da Rodovia Cônego Domenico Rangoni, bem como aplicar sanções decorrentes da ausência de intervenção na referida estrutura. 

Valor provisionado (se houver provisão) 

Valor provisionado de R$ 11.267,76 para eventual pagamento de verbas de sucumbência.  

d) Acesso à Rodovia

Processo: A ç ã o D e c l a r a t ó r i a nº 564.01.2005.044655-0 (1533/05)

Juízo  9ª Vara Cível da Comarca de São Bernardo do Campo 

Instância  2ª. 

Data de instauração  27/10/2005.

Partes no processo  Reprinco Industria e Comércio Ltda. (“Reprinco”) x Ecovias dos Imigrantes

Valores, bens ou direitos envolvidos 

Autor pretende regularizar situação de acesso na rodovia que existe há 10 anos e foi devidamente aprovado pela Dersa Desenvolvimento Rodoviário S.A. (“Dersa”) sendo que atualmente a Ecovias solicita que seja firmado contrato pela utilização do acesso para que o mesmo não seja fechado. 

Principais fatos  A Reprinco distribuiu ação na data de 27/10/2005 objetivando a regularização de acesso na rodovia que existe há 10 anos e foi devidamente aprovado pela DERSA. Na data de 27/10/2005, foi concedida tutela antecipada. Em 23/11/2005 apresentada contestação pela Ecovias. Em 15/12/2005 apresentada réplica pela Reprinco. Proferida sentença que julgou parcialmente procedente a ação para manter o acesso no imóvel localizado no km 22 + 300 da Marginal Sul da Via Anchieta, (permissão de uso), independente de custo, enquanto não se confirmar a possibilidade técnica de acesso físico da requerente por outra via, desde que a autora realize obras de segurança no local a fim de atender as condições técnicas fornecidas pela ré. Em 23/09/2008 apresentada apelação pela Reprinco e Ecovias dos Imigrantes. Em 19/03/2012 proferido acórdão negando provimento à apelação da Ecovias dos Imigrantes e dando provimento a apelação da Reprinco determinando a manutenção do acesso e impondo ainda a Ecovias a obrigação de proceder a imediata adequação do aludido equipamento às normas técnicas em vigor, sem repasse dos respectivos custos a Reprinco. Em 23.03.2012 protocolado Embargos de Declaração pela Ecovias dos Imigrantes. 

Chance de perda  Possível Análise do impacto em caso de

perda do processo 

Manutenção e adequação do mencionado acesso, sem repasse dos respectivos custos para a Reprinco. 

Valor provisionado (se houver provisão) 

Valor provisionado de R$1.000,00 para eventual pagamento de verbas de sucumbência.  

e) Ação Civil Pública

Processo: Ação Civil Pública – n° 2012.004870-2

Juízo  Vara da Fazenda Pública de Diadema - SP.

Instância  1ª. 

Data de instauração  29/03/2012

Partes no processo  Ministério Público do Estado de São Paulo x Município de Diadema, Estado de São Paulo e Ecovias dos Imigrantes  

Valores, bens ou direitos envolvidos 

Trata-se de Ação Civil Pública com o objetivo dos réus removerem as moradias localizadas em área de risco na marginal da Rodovia dos Imigrantes no Município de Diadema, bem como promoverem a desocupação das moradias dentro da faixa "non aedificandi" (faixa de terreno ao longo de estrada onde, por disposição legal, é vedado edificar) e evitar novas ocupações. 

Principais fatos  O Ministério Público ingressou com Ação Civil Pública em face do Município de Diadema, Estado de São Paulo e Ecovias dos Imigrantes com o objetivo dos réus removerem as moradias localizadas em área de risco na marginal da Rodovia dos Imigrantes no Município de Diadema, bem como promoverem a desocupação das moradias dentro da faixa "non aedificandi" e evitar novas ocupações. Em 29.03.2012 ocorreu a citação da Ecovias dos Imigrantes, inclusive da tutela antecipada concedida para remoção em 48 horas das moradias localizadas em área de riscos no Km 16 da Rodovia dos Imigrantes, sob pena de multa diária de R$5.000,00 em caso de descumprimento. Em 06/03/2012 – Protocolada pela Ecovias dos Imigrantes petição informando o devido cumprimento tempestivo do item (i), proferido na decisão liminar. Em 22/03/2012 Ecovias dos Imigrantes protocolou petição solicitando a remoção urgente de 14 moradias localizadas em área de risco. Em 23.03.2012 deferido o pedido da Ecovias dos Imigrantes para remoção imediata das 14 moradias. Em 12.06.2012 foram desocupadas 10 moradias. Aguardando perícia. 

Processo: Ação Civil Pública – n° 2012.004870-2 Chance de perda  Possível Análise do impacto em caso de

perda do processo 

A EcoRodovias Concessões e Serviços S.A. (“Companhia”) entende que, em caso de perda, não haverá impacto, uma vez que, em caso de perda deste processo (não remoção das moradias) a Ecovias dos Imigrantes continuará a operar

normalmente.  Valor provisionado (se houver

provisão) 

Valor provisionado de R$1.000,00 para eventual pagamento de verbas de sucumbência.  

Processo: 157.01.2012.005842-3/000000-000

Juízo 1ª Vara Cível de Cubatão

Instância 1ª

Data de Instauração 01/08/12

Partes no processo Ministério Público do Estado de SP x Concessionária Ecovias dos Imigrantes S.A. – Ecovias

Valores, bens ou direitos envolvidos Trata-se de Ação Civil Pública ambiental com Pedido de Tutela Antecipada proposta pelo Ministério Público, em face da Ecovias, referente ao pagamento de compensação ambiental decorrente da duplicação da Rodovia dos Imigrantes.

O Autor requer: (i) a concessão da tutela antecipada para que seja realizado o pagamento integral parcial no valor de R$27.000.000,00, no prazo de 30 dias ou, que no prazo de 30 dias, efetue pagamento judicial em valores mensais de R$5.000.000,00, sendo a última parcela no valor de R$2.000.000,00; (ii) como pedido alternativo ao anterior, a suspensão da Licença de Operação n°. 152/04, vez que a condicionante referente à compensação ambiental não foi integralmente cumprida; e (ii) no mérito, a condenação da Ecovias na obrigação de pagar juros legais e correção monetária, calculados sobre as 50 parcelas acordadas no compromisso de compensação ambiental, desde sua celebração (17/01/02), bem como o valor residual entre o valor estimado da obra e o valor real e, ainda, o percentual de 2% sobre o valor atualizado da obra da duplicação da Rodovia dos Imigrantes, declarando-se a destinação específica dessas verbas para projetos junto ao Parque Estadual da Serra do Mar.

Principais fatos Em 06/08/12, o pedido de tutela antecipada foi indeferido. O Ministério Público opôs embargos de declaração em face da decisão que indeferiu o pedido de tutela antecipada. Em 22/08/12, foi dado provimento aos embargos, havendo, contudo, indeferimento do pedido alternativo da tutela antecipada. Em 17/09/12, a Ecovias foi citada na Ação Civil Pública em questão.

Chance de perda Provável.

Análise do impacto em caso de perda do processo

Pagamento dos valores devidos. Valor provisionado (se houver provisão) Atualmente não há valor provisionado.

f) CETESB

Processo: Ação Declaratória nº 562.01.2011.0115099

Juízo  1ª Vara da Fazenda Pública de Santos - SP.

Instância  2ª. 

Data de instauração  01/04/2011

Partes no processo  Ecovias dos Imigrantes X CETESB – Companhia Ambiental do Estado de São Paulo (“CETESB”) 

Valores, bens ou direitos envolvidos 

Trata-se de ação declaratória com pedido de tutela antecipada proposta pela Ecovias dos Imigrantes para que a CETESB (i) se abstenha de exigir a compensação por averbação, como condição para a execução da obra de construção do Viaduto no Km 3+000 da Rodovia Cônego Domenico Rangoni (Vila Áurea) ou que utilize essa exigência para obstar a realização dos trabalhos, até julgamento final desta ação, sob pena de aplicação de multa diária a ser fixada e (ii) no mérito declarar a inconstitucionalidade do artigo 17 do Decreto nº 5.300/2004 e/ou sua inaplicabilidade à Autora, especificamente no que se refere à sua exigência de compensação por averbação para a execução da referida obra. 

Principais fatos  Em 01/04/2011 ação foi distribuída pela Ecovias dos Imigrantes. Na mesma data concedida liminar para suspender o ato administrativo e para que a ré se abstenha de exigir a compensação por averbação prevista no Decreto Federal 5300/2004 como condição para a execução da obra referida ou que utilize essa exigência para obstar a realização dos trabalhos, até a decisão final da lide, sob pena de arcar com multa diária de quatro mil reais em caso de