Formulário de Referência ECORODOVIAS CONCESSÕES E SERVIÇOS S/A Versão : Declaração e Identificação dos responsáveis 1

(1)

5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado 58

5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado 55

5. Risco de mercado

4.2 - Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco 24 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes 25

4.1 - Descrição dos fatores de risco 16

4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto

52

4.5 - Processos sigilosos relevantes 51

4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores

50

4.8 - Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados 54

4.7 - Outras contingências relevantes 53

4. Fatores de risco

3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras 8

3.2 - Medições não contábeis 5

3.1 - Informações Financeiras 4

3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas 12

3.9 - Outras informações relevantes 15

3.8 - Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento 14

3.7 - Nível de endividamento 13

3.4 - Política de destinação dos resultados 9

3. Informações financ. selecionadas

2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores 2

2. Auditores independentes

1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis 1

(2)

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes - outros 125

9. Ativos relevantes

8.2 - Organograma do Grupo Econômico 117

8.1 - Descrição do Grupo Econômico 108

8.3 - Operações de reestruturação 118

8. Grupo econômico

7.7 - Efeitos da regulação estrangeira nas atividades 104

7.6 - Receitas relevantes provenientes do exterior 103

7.8 - Relações de longo prazo relevantes 105

7.2 - Informações sobre segmentos operacionais 91

7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas 81

7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades 98

7.4 - Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total 97 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais 92 7. Atividades do emissor

6.3 - Breve histórico 62

6.1 / 6.2 / 6.4 - Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM 61

6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas 65

6.6 - Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial 79 6. Histórico do emissor

5.3 - Alterações significativas nos principais riscos de mercado 59

(3)

13.1 - Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária 201 13. Remuneração dos administradores

12.3 - Datas e jornais de publicação das informações exigidas pela Lei nº6.404/76 189 12.4 - Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração 190

12.1 - Descrição da estrutura administrativa 181

12.2 - Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais 187

12.5 - Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio de arbitragem 191

12.11 - Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos administradores

197 12.6 / 8 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal 192 12.7 - Composição dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, financeiro e de remuneração 196 12. Assembleia e administração

11.1 - Projeções divulgadas e premissas 179

11.2 - Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas 180

11. Projeções

10.4 - Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor 163

10.5 - Políticas contábeis críticas 172

10.3 - Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras 162

10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais 127

10.2 - Resultado operacional e financeiro 160

10.6 - Controles internos relativos à elaboração das demonstrações financeiras - Grau de eficiência e deficiência e recomendações presentes no relatório do auditor

173

10.9 - Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras 176

10.10 - Plano de negócios 177

10.11 - Outros fatores com influência relevante 178

10.7 - Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios 174 10.8 - Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras 175 10. Comentários dos diretores

(4)

15.5 - Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte 235

15.1 / 15.2 - Posição acionária 222

15.3 - Distribuição de capital 233

15.4 - Organograma dos acionistas 234

15. Controle

14.2 - Alterações relevantes - Recursos humanos 219

14.4 - Descrição das relações entre o emissor e sindicatos 221

14.3 - Descrição da política de remuneração dos empregados 220

14.1 - Descrição dos recursos humanos 218

14. Recursos humanos

13.2 - Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal 203 13.3 - Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal 204

13.9 - Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a 13.8 - Método de precificação do valor das ações e das opções

210 13.8 - Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de

administração e da diretoria estatutária

209

13.10 - Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários

211 13.6 - Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária 207 13.5 - Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por administradores e

conselheiros fiscais - por órgão

206

13.7 - Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatutária 208

13.11 - Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal

212

13.15 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor

216 13.4 - Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária 205

13.12 - Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria

213

13.14 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por órgão, recebida por qualquer razão que não a função que ocupam

215 13.13 - Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam

partes relacionadas aos controladores

214

(5)

19.4 - Outras informações relevantes 275 19. Planos de recompra/tesouraria

18.5 - Descrição dos outros valores mobiliários emitidos 257

18.6 - Mercados brasileiros em que valores mobiliários são admitidos à negociação 260 18.2 - Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que

os obriguem a realizar oferta pública

255 18.3 - Descrição de exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos previstos no

estatuto

256

18.9 - Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações de emissão de terceiros 263

18.7 - Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em mercados estrangeiros 261 18.8 - Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e

sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor

262

18.1 - Direitos das ações 254

18. Valores mobiliários

17.2 - Aumentos do capital social 249

17.1 - Informações sobre o capital social 248

17.3 - Informações sobre desdobramentos, grupamentos e bonificações de ações 251

17.4 - Informações sobre reduções do capital social 252

17. Capital social

16.1 - Descrição das regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de transações com partes relacionadas

238

16.2 - Informações sobre as transações com partes relacionadas 239

16.3 - Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado

245 16. Transações partes relacionadas

15.6 - Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores do emissor 236

(6)

22.2 - Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor 284 22.1 - Aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como operação normal nos

negócios do emissor

283

22.3 - Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais

285 22. Negócios extraordinários

21.3 - Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações

281

21.1 - Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgação de informações 278 21.2 - Descrição da política de divulgação de ato ou fato relevante e dos procedimentos relativos à manutenção

de sigilo sobre informações relevantes não divulgadas

280 21. Política de divulgação

20.1 - Informações sobre a política de negociação de valores mobiliários 276

(7)

Cargo do responsável Diretor de Relações com Investidores

Cargo do responsável Diretor Presidente

Nome do responsável pelo conteúdo do formulário

Marcelino Rafart de Seras

Nome do responsável pelo conteúdo do formulário

Marcello Guidotti

Os diretores acima qualificados, declaram que: a. reviram o formulário de referência

b. todas as informações contidas no formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos arts. 14 a 19

c. o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira do emissor e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos

(8)

Ismar de Moura 22/02/2008 051.550.278-29 Rua Alexandre Dumas,1981, sem complemento, São Paulo, São Paulo, SP, Brasil, CEP 04717-906, Telefone (011) 51861000, Fax (011) 51818024, e-mail: ismoura@deloitte.com

Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço

No ultimo exercício encerrado em 31 de dezembro de 2011 , os auditores independentes receberam honorários que totalizaram o valor de R$ 385.337,00 reais, referente aos serviços de auditoria anual das demonstrações financeiras e revisões do ITR da Companhia.

Descrição do serviço contratado Auditoria Anual das Demonstrações Financeiras e Revisão de ITR´s.

Justificativa da substituição Até a presente data deste formulário não houve substituição da empresa de auditoria contratada pela Companhia.

Nome responsável técnico Período de prestação de

serviço CPF Endereço

Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor

Tipo auditor Nacional

Código CVM 385-9

Possui auditor? SIM

Período de prestação de serviço 22/02/2008

CPF/CNPJ 49.928.567/0001-11

Nome/Razão social Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes

(9)

2.3. Outras informações que a Companhia julga relevantes

(10)

Resultado Líquido por Ação 0,310000 0,950000 0,750000 0,650000 Valor Patrimonial de Ação (Reais

Unidade)

1,690000 2,200000 1,500000 0,910000

Número de Ações, Ex-Tesouraria (Unidades)

696.714.537 391.283.124 391.283.124 438.464.860

Resultado Líquido 215.602.627,09 373.581.961,78 292.692.000,00 92.522.000,00

Resultado Bruto 444.031.562,06 780.057.802,22 772.779.968,60 222.720.000,00

Rec. Liq./Rec. Intermed. Fin./Prem. Seg. Ganhos

763.192.940,58 1.372.706.239,83 1.354.486.730,76 400.358.000,00

Ativo Total 2.900.286.845,14 2.749.071.114,87 2.444.185.333,17 2.046.736.000,00

Patrimônio Líquido 1.175.979.601,51 860.381.210,25 586.175.000,00 395.019.000,00

3.1 - Informações Financeiras - Consolidado

(11)

3.2. Medições não contábeis, conciliações entre os valores divulgados e os valores das demonstrações financeiras auditadas e explicações sobre o motivo pelo qual a Companhia entende que tais medições são mais apropriadas para a correta compreensão da sua condição financeira e do resultado de suas operações.

a. Valor das medições não contábeis

EBITDA - R$ milhões 30/06/2012 2011 2010 2009

EBITDA _474,2 _{832,1 824,2 243,2}

Margem EBTIDA (% da Receita Líquida) _{62,1% 60,6%} _60,8%_60,7%

b. Conciliações entre os valores divulgados e os valores das demonstrações financeiras auditadas

EBITDA e Margem EBITDA

EBITDA: pode ser conciliado com as demonstrações financeiras como segue: Lucro antes dos resultados financeiros, do Imposto de Renda e Contribuição Social, resultado financeiro, depreciação e amortização.

O EBITDA não é uma medida de desempenho financeiro segundo o International Financial Reporting Standards (“IFRS”) ou Práticas Contábeis adotadas no Brasil (“BRGAAP”) e não deve ser considerado como uma alternativa ao Lucro Líquido, como indicador de desempenho operacional ou como indicador de liquidez. O EBITDA não tem uma definição única e a definição de EBITDA pode não ser comparável ao EBITDA utilizado por outras companhias. O EBITDA apresenta limitações que prejudicam a sua utilização como medida da lucratividade da Companhia, em razão de não considerar determinados custos decorrentes de negócios da Companhia, tais como despesas financeiras, tributos, depreciação, despesas de capital e outros encargos relacionados. “O EBITDA é utilizado pela EcoRodovias Concessões e Serviços S.A. (“Companhia”) como medida adicional de desempenho de suas operações.”.

Margem EBITDA: corresponde ao EBITDA / pela Receita Líquida.

EBITDA - R$ milhões 30/06/2012 2011 2010 2009

Lucro Líquido _215,6 _373,6 _{292,7 92,5}

Depreciação e amortização _72,3 _107,0 _{124,0 40,9}

Resultado Financeiro _81,4 _169,6 _{249,0 58,7}

Imposto de Renda e Contribuição Social _104,9 _181,9 _{158,5 51,1}

(12)

Margem EBTIDA (% da Receita Líquida) 62,1% 60,6% 60,8% 60,7%

Dívida e Dívida Líquida

Dívida Líquida: a soma do passivo referente a empréstimos, financiamentos, debêntures, arrendamentos mercantis, encargos financeiros provisionados e não pagos, montantes a pagar decorrentes de operações de derivativos, notas promissórias (comercial papers), títulos emitidos no mercado internacional (bonds, eurobonds, short term notes), registrados no passivo circulante e no não circulante, diminuído pelo saldo de caixa e equivalentes a caixa, de aplicações financeiras, bem como títulos e valores mobiliários vinculados ao pagamento de juros e principal de debêntures, sejam esses últimos contabilizados no ativo circulante ou no não circulante. A Dívida Líquida não é uma medida de desempenho financeiro segundo IFRS ou BRGAAP, não possui um significado padrão e a nossa definição pode não ser comparável com definições de dívida utilizadas por outras companhias.

R$ mil 30.06.2012 31.12.2011 31.12.2010 31.12.2009 Dívida _1.310.693 _1.448.291 _{1.517.241 1.227.799} Caixa e equivalentes de caixa (154.784) (431.943) (252.866) (277.909) Títulos e valores mobiliários- vinculados circulante e não circulante

(68.430) (67.307) (29.800) (30.070)

Dívida Líquida _1.087.479 _949.041 _1.234.575 _919.820

c. Motivo pelo qual entende que tal medição é mais apropriada para a correta compreensão da sua condição financeira e do resultado de suas operações

(13)

operações, além de permitir uma comparação com outras companhias do mesmo segmento, ainda que outras empresas possam calculá‐lo de maneira distinta.

A Companhia acredita que o EBITDA retrata seu desempenho sem a influência de fatores ligados, dentre outras coisas, (i) à sua estrutura de capital, como despesas com juros de seu endividamento, flutuações de taxas de juros e outros resultados financeiros, (ii) à sua estrutura tributária, como seu imposto de renda e contribuição social, (iii) às suas despesas com planos de opções de compra de ações, que não têm efeito no fluxo de caixa da Companhia, (iv) à suas despesas com depreciações e amortizações, especialmente as advindas de operações aquisições e (v) à participação de acionistas não controladores. Estas características, no entendimento da Companhia, tornam o EBITDA uma medida mais prática e mais apropriada de seu desempenho, pois afere de forma mais precisa o resultado advindo exclusivamente do desenvolvimento das atividades de exploração de concessões rodoviárias.

(14)

3.3. Evento subsequente às últimas demonstrações financeiras de encerramento de exercício social que as altere substancialmente

Conforme Instrução Normativa CVM 480/09, este item é facultativo à EcoRodovias Concessões e Serviços S.A. (“Companhia”) por estar registrada na categoria “B”.

(15)

(16)

apresentada pela administração, ouvido o Conselho Fiscal, se em funcionamento. A EcoRodovias Concessões e Serviços S.A. (“Companhia”)poderá, por deliberação do Conselho de Administração, pagar juros sobre o capital, nos limites da lei, os quais serão imputados ao dividendo obrigatório referido no parágrafo anterior. A Companhia poderá, mediante deliberação da totalidade dos membros do Conselho de Administração, levantar balanços mensais, bimestrais, trimestrais ou semestrais e distribuir os lucros neles evidenciados, os quais serão levados à conta do lucro apurado nesses balanços, desde que o total dos dividendos pagos ao longo do exercício social não exceda o montante das reservas de capital de que trata o Parágrafo 1º do artigo 182 da Lei nº 6.404/76. apresentada pela administração, ouvido o Conselho Fiscal, se em funcionamento. A EcoRodovias Concessões e Serviços S.A. (“Companhia”)poderá, por deliberação do Conselho de Administração, pagar juros sobre o capital, nos limites da lei, os quais serão imputados ao dividendo obrigatório referido no parágrafo anterior. A Companhia poderá, mediante deliberação da totalidade dos membros do Conselho de Administração, levantar balanços mensais, bimestrais, trimestrais ou semestrais e distribuir os lucros neles evidenciados, os quais serão levados à conta do lucro apurado nesses balanços, desde que o total dos dividendos pagos ao longo do exercício social não exceda o montante das reservas de capital de que trata o Parágrafo 1º do artigo 182 da Lei nº 6.404/76. apresentada pela administração, ouvido o Conselho Fiscal, se em funcionamento. A EcoRodovias Concessões e Serviços S.A. (“Companhia”) poderá, por deliberação do Conselho de Administração, pagar juros sobre o capital, nos limites da lei, os quais serão imputados ao dividendo obrigatório referido no parágrafo anterior. A Companhia poderá, mediante deliberação da totalidade dos membros do Conselho de Administração, levantar balanços mensais, bimestrais, trimestrais ou semestrais e distribuir os lucros neles evidenciados, os quais serão levados à conta do lucro apurado nesses balanços, desde que o total dos dividendos pagos ao longo do exercício social não exceda o montante das reservas de capital de que trata o Parágrafo 1º do artigo 182 da Lei nº 6.404/76. c) periodicidade das distribuições de dividendos Dividendo obrigatório: anualmente.Dividendos intermediários: em períodos inferiores conforme deliberação da totalidade dos membros do Conselho de Administração, de acordo com o previsto no Estatuto Social. Dividendo obrigatório: anualmente.Dividendos intermediários: em períodos inferiores conforme deliberação da totalidade dos membros do Conselho de Administração, de acordo com o previsto no Estatuto Social. Dividendo obrigatório: anualmente.Dividendos intermediários: em períodos inferiores conforme deliberação da totalidade dos membros do Conselho de Administração, de acordo com o previsto no Estatuto Social. d) eventuais restrições à distribuição de dividendos impostas por legislação ou regulamentação especial aplicável ao emissor, assim

A partir de dezembro de 2009, a Companhia não poderá realizar o pagamento aos seus acionistas de dividendos, incluindo dividendos a título de antecipação e/ou rendimentos sob a forma de juros sobre

(17)

como contratos, decisões judiciais, administrativas ou arbitrais.

capital próprio, quando estiver em mora com relação às debêntures da sua 1º emissão, sob pena de vencimento antecipado das referidas debêntures.

(18)

3.6- Informar se, nos 3 últimos exercícios sociais, foram declarados dividendos a

conta de lucros retidos ou reservas constituídas em exercícios sociais anteriores.

Em milhares de R$ Período Exercício Social encerrado em 31/12/2011 Exercício Social encerrado em 31/12/2010 Exercício Social encerrado em 31/12/2009

Lucros Retidos Não houve Não houve Não houve

Reservas Constituídas Não houve Não houve Não houve

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30/06/2012 1.724.307.243,63 Índice de Endividamento 1,46627309

31/12/2011 1.888.689.904,62 Índice de Endividamento 2,19517800

3.7 - Nível de endividamento

Exercício Social Montante total da dívida, de qualquer natureza

Tipo de índice Índice de

endividamento

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Quirografárias 347.093.104,61 111.081.795,10 96.671.895,47 115.223.100,93 670.069.896,11

Garantia Real 421.097.362,21 213.792.464,04 89.047.523,25 330.299.998,02 1.054.237.347,52

Observação

Total 768.190.466,82 324.874.259,14 185.719.418,72 445.523.098,95 1.724.307.243,63

As informações prestadas nesses itens referem-se as demonstrações financeiras consolidadas da EcoRodovias Concessões e Serviços S.A. ("Companhia"). A separação dos valores das obrigações do emissor e suas controladas em função das garantias atreladas utilizaram as categorias real, garantia flutuante e quirografária: - Garantias reais: referem-se a recebíveis, vinculação de receita, direitos creditórios, vinculação de bens próprios, alienação fiduciária e cessão fiduciária e penhor de quotas; - Garantias flutuantes: A Companhia e suas controladas não possuem obrigações com esta categoria de garantias; - Quirografárias: contemplam também as garantias fidejussórias que são as fianças e avais corporativos dados pela controladora às suas controladas, assim como os demais passivos sem garantia específica.

3.8 - Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento

Últ. Inf. Contábil (30/06/2012)

Tipo de dívida Inferior a um ano Um a três anos Três a cinco anos Superior a cinco anos Total

Garantia Real 366.008.093,61 483.476.824,82 121.732.735,05 217.096.331,95 1.188.313.985,43

Quirografárias 435.188.148,76 101.221.682,60 71.050.047,70 92.916.040,13 700.375.919,19

Total 801.196.242,37 584.698.507,42 192.782.782,75 310.012.372,08 1.888.689.904,62

Observação

As informações prestadas nesses itens referem-se as demonstrações financeiras consolidadas da Companhia.

A separação dos valores das obrigações do emissor e suas controladas em função das garantias atreladas utilizaram as categorias real, garantia flutuante e quirografária: - Garantias reais: referem-se a recebíveis, vinculação de receita, direitos creditórios, vinculação de bens próprios, alienação fiduciária e cessão fiduciária e penhor de quotas; - Garantias

flutuantes: A Companhia e suas controladas não possuem obrigações com esta categoria de garantias; - Quirografárias: contemplam também as garantias fidejussórias que são as fianças e avais corporativos dados pela controladora às suas controladas, assim como os demais passivos sem garantia específica.O balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2011 foi reclassificado em relação à sua última divulgação para contemplar a reclassificação do Impostos de Renda e Contribuição Social diferidos em relação à demonstração financeira de 31 de dezembro de 2011 originalmente apresentada.No item 3.9-Outras informações relevantes está disponibilizado o quadro de reconciliação dos impostos diferidos.

Exercício social (31/12/2011)

(21)

3.9-Outras informações que a Companhia julga relevantes.

Nas Informações Trimestrais (“ITR”) de 30 de junho de 2012 e balanço

patrimonial de 31 de dezembro de 2011 foi reclassificado em relação à sua última

divulgação para contemplar a reclassificação abaixo:

(22)

4.FATORES DE RISCO

4.1.Fatores de risco que possam influenciar a decisão de investimento, em especial, aqueles relacionados:

a. EcoRodovias Concessões e Serviços S.A. (“Companhia”)

Somos uma Companhia cujos resultados dependem dos resultados das companhias que são controladas de forma direta ou indireta pela Companhia (“Controladas”), os quais não podemos assegurar que nos serão disponibilizados a qualquer instante.

Nossa capacidade de cumprir com nossas obrigações financeiras e de pagar dividendos aos nossos acionistas, inclusive sobre a forma de juros sobre o capital próprio, depende da distribuição do fluxo de caixa e dos lucros de nossas Controladas. Algumas de nossas Controladas são, ou podem ser no futuro, sujeitas à necessidade de realizar novos investimentos originalmente não previstos bem como firmar contratos de empréstimo que proíbam ou limitem a transferência de capital para a Companhia e/ou requeiram que as demais dívidas das Controladas estejam subordinadas às dívidas incorridas sob tais contratos de empréstimo.

Uma parte significativa de nossos bens está vinculada às nossas concessões. Esses bens não estarão disponíveis para liquidação em caso de falência ou penhora para garantir a execução de decisões judiciais, uma vez que devem ser revertidos ao Poder Concedente, de acordo com os termos das concessões e com a legislação. Essas limitações podem reduzir significativamente os valores disponíveis aos nossos acionistas em caso de liquidação.

Nossas ações e ações de algumas de nossas controladas encontram-se empenhadas e/ou alienadas fiduciariamente.

(23)

oferecida como garantia real a alienação fiduciária de 51% das ações de titularidade da EcoRodovias Infraestrutura no capital social total da Companhia, nos termos da Escritura da Primeira Emissão Pública de Debêntures Simples Não Conversíveis em Ações, datada de 30 de novembro de 2009 (“Debêntures Companhia”).

Por fim, em janeiro de 2011, a Concessionária das Rodovias Ayrton Senna e Carvalho Pinto S.A. – Ecopistas (“Ecopistas”), controlada direta da Companhia e controlada indireta da EcoRodovias Infraestrutura, realizou a sua primeira emissão de 350.000 debêntures, em 4 séries, todas nominativas e escriturais, com valor de cada debênture, na data de emissão, de R$1 mil, perfazendo o montante de R$350.000 mil. Dentre outras, foi oferecido como garantia real o penhor, compartilhado com o Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social – BNDES, de 99,99% das ações detidas pela Companhia na Ecopistas (“Debêntures Ecopistas”). Na hipótese de descumprimento das obrigações estabelecidas nos documentos referentes às Debêntures Ecovias dos Imigrantes, Debêntures Companhia e Debêntures Ecopistas, os debenturistas terão a faculdade de escusar ou executar as garantias reais estabelecidas nos referidos instrumentos financeiros, resultando na cessão e transferência de tais ações aos debenturistas ou a terceiros, e ocasionando a consequente mudança do controle acionário da Ecovias dos Imigrantes, Companhia ou Ecopistas, conforme o caso. Na ocorrência de qualquer mudança de controle acionário acima mencionado, podemos ser adversamente afetados em nossas operações, resultados e situação financeira.

A perda de membros da nossa administração e/ou a incapacidade de atrair e manter pessoal qualificado pode ter efeito adverso relevante sobre as nossas atividades, situação financeira e resultados operacionais.

Nossa capacidade de manter nossa posição competitiva depende em larga escala dos serviços prestados pela nossa administração, principalmente devido ao modelo de negócios de adotado pela Companhia. Nenhuma dessas pessoas está vinculada a contrato de trabalho por longo prazo ou a obrigação de não-concorrência. Não podemos garantir que teremos sucesso em atrair e manter pessoal qualificado para integrar a nossa administração e acompanhar nosso ritmo de crescimento. A perda de qualquer dos membros da nossa administração ou a nossa incapacidade de atrair e manter pessoal qualificado pode causar um efeito adverso relevante nas atividades, situação financeira e resultados operacionais da Companhia.

Nossas rodovias estão localizadas em algumas regiões sujeitas a riscos de acidentes geológicos.

(24)

fatores, que podem causar deslizamentos, desmoronamentos e quedas de barreiras e provocar a interdição das pistas. A ocorrência de tais fatos resultaria em aumento de custos e diminuição de receita, o que pode afetar adversamente nossos negócios.

Existem riscos para os quais nossas companhias não possuem cobertura de seguros ou a cobertura de seguro contratada pode não ser suficiente para cobrir os eventuais danos que possamos incorrer.

Possuímos apólices de seguro vigentes de acordo com as práticas usuais de mercado. Adicionalmente possuímos cobertura contratada em concordância com os limites e coberturas estipulados nos contratos de concessões, incluindo responsabilidade civil, riscos de engenharia e riscos operacionais. No entanto, existem determinados tipos de risco que podem não estar cobertos pelas apólices contratadas por nós. Assim, na hipótese de ocorrência de quaisquer desses eventos não cobertos, poderemos incorrer em custos e despesas adicionais, o que poderá afetar os resultados operacionais. Além disso, não podemos garantir que, mesmo na hipótese da ocorrência de um sinistro coberto por uma das apólices de seguro contratadas, o pagamento da indenização pela companhia seguradora será suficiente para cobrir integralmente os danos decorrentes de tal sinistro.

Decisões desfavoráveis em processos judiciais ou administrativos podem causar efeitos adversos para nós.

Somos réus em processos judiciais e administrativos no curso normal de nossos negócios, em especial nas esferas administrativa, cível, tributária e trabalhista, cujos resultados podem ser desfavoráveis. Decisões contrárias aos nossos interesses que eventualmente alcancem valores substanciais ou impeçam a realização dos nossos negócios conforme inicialmente planejados poderão causar um efeito adverso para nós. Para mais informações acerca dos processos judiciais e administrativos da Companhia, favor verificar item 4.3 deste Formulário de Referência.

Há restrições contratuais à capacidade de endividamento da Companhia e de suas controladas.

(25)

considerando-se inclusive a previsão de vencimento cruzado de outras obrigações da respectiva Companhia ou da sua respectiva controlada, conforme cláusulas presentes em diversos contratos de empréstimos e financiamento celebrados com terceiros. Ademais, a existência de limitações ao endividamento da Companhia e de suas controladas poderá afetar a capacidade das mesmas de captar novos recursos necessários ao financiamento de suas atividades e de suas obrigações vincendas, o que poderá influenciar negativamente a capacidade da Companhia e de suas Controladas de honrar seus compromissos financeiros.

b. Do controlador da Companhia, direto ou indireto, ou grupo de controle

Não vislumbramos riscos relacionados ao controlador da Companhia, direto ou indireto, ou grupo de controle.

c. Dos acionistas da Companhia

O único acionista da Companhia é também seu controlador, sendo a resposta deste item, análoga ao item 4.1.b.

d. Das controladas e coligadas da Companhia

Os riscos relacionados às nossas controladas e coligadas são os mesmos relacionados à Companhia.

e. Dos fornecedores da Companhia

Não vislumbramos riscos relacionados aos fornecedores da Companhia. f. Dos clientes da Companhia

A população pode reagir negativamente à cobrança de pedágio e aos reajustes periódicos de tarifas.

(26)

Estamos expostos aos riscos relacionados ao volume de tráfego.

Parte de nossos negócios depende do número e da frequência de veículos de carga e de passeio que viajam em nossas rodovias. A redução do tráfego poderia decorrer da redução da atividade econômica, da inflação, do aumento das taxas de juros, do aumento do preço dos combustíveis ou nas tarifas de pedágio, da criação de novas opções de transporte ou de outros fatores. Tal efeito poderia surgir também diretamente de circunstâncias pessoais dos usuários ou indiretamente de uma redução no comércio em geral, levando à consequente redução do uso de veículos comerciais. A redução do tráfego afetaria adversamente nossos negócios, condição financeira e resultados operacionais.

g. Dos setores da economia nos quais a Companhia atue

Nossos negócios podem ter sua condição financeira e resultados operacionais afetados adversamente caso os mecanismos para restabelecimento do equilíbrio econômico-financeiro, em virtude de aumento de encargos e/ou de redução de tarifas, não gerem tempestivamente um aumento do nosso fluxo de caixa.

Em caso de ajustes nos contratos de concessão, devemos confiar num mecanismo menos objetivo, previsto em contratos de concessão, que é o chamado equilíbrio econômico-financeiro. Esse mecanismo permite que tanto nós, quanto o Poder Concedente, possamos buscar ajustes para acomodar as alterações imprevistas subsequentes à assinatura do contrato de concessão, que afetariam os elementos econômicos acordados quando da outorga da concessão. Tais ajustes podem resultar, segundo os termos de cada contrato e com base na regra legal geral, na compensação por meio de alteração do valor das tarifas, nos casos de nossas concessões rodoviárias, ajustes nos investimentos previstos, extensão do prazo da concessão, dentre outras formas, inclusive, combinando os referidos mecanismos de compensação.

O procedimento para restabelecimento do equilíbrio econômico-financeiro pode ser demorado e está sujeito à discricionariedade dos respectivos poderes concedentes. Dessa forma, caso o restabelecimento do equilíbrio econômico-financeiro não gere, tempestivamente, um aumento de fluxo de caixa, como no caso de restabelecimento do equilíbrio econômico-financeiro por meio de alteração do prazo da concessão, redução de investimentos futuros, aumento de valor nominal de tarifas, compensação direta por parte dos Poderes Concedentes ou, ainda, a combinação destas alternativas, nossos negócios, condição financeira e resultados operacionais podem ser afetados adversamente.

(27)

A discricionariedade do Poder Concedente pode afetar adversamente os nossos resultados operacionais.

A concessão rodoviária é objeto de contrato de concessão firmado com o Poder Concedente, sendo que estamos sujeitos a um ambiente altamente regulado. O contrato de concessão é contrato administrativo regido pelas leis brasileiras, as quais fornecem ao Poder Concedente certa discricionariedade para determinar, motivadamente, nos editais de licitação, os termos e condições aplicáveis às concessões da Companhia. Caso tenhamos que efetuar investimentos adicionais como resultado de uma medida não prevista no contrato, ou, ainda, como resultado de medidas unilaterais por parte do Poder Concedente, nas hipóteses previstas na legislação, nossa condição financeira e nossos resultados operacionais podem ser afetados adversamente. Atitudes como essas ou a edição de normas ainda mais rígidas, em razão do interesse público, poderão afetar nossa capacidade de atender a todos os requisitos exigidos pelos processos regulatórios e nossos resultados de forma adversa.

Ademais, o Poder Concedente possui a função de fiscalizar o cumprimento das obrigações assumidas nos termos dos respectivos contrato de concessão. Caso sejam apurados descumprimentos de obrigações contratuais e/ou regulamentares quanto ao objeto da concessão, poderão ser aplicadas diversas penalidades às concessionárias, incluindo multas pecuniárias. No curso normal de suas atividades, nossas Controladas já sofreram aplicação de multas pecuniárias por decisões do Poder Concedente.

A indenização devida na hipótese de extinção das concessões e bens reversíveis pode ser insuficiente.

Em caso de inadimplemento grave de obrigações estabelecidas nos contratos de concessão, nossas controladas estão sujeitas à caducidade das respectivas concessões, ou seja, tais concessões poderão ser extintas por decretos dos Poderes Concedentes, após instauração de processo administrativo e comprovação da inadimplência. A declaração da caducidade ocorre sem indenização prévia, havendo indenização apenas de parcelas dos investimentos vinculados a bens reversíveis, ainda não amortizados ou depreciados, que tenham sido realizados com o objetivo de garantir a continuidade e atualidade do serviço concedido. Declarada a caducidade, o respectivo Poder Concedente não é responsável por quaisquer encargos, ônus, obrigações ou compromissos com terceiros ou com nossos empregados.

A regulamentação governamental afeta as nossas operações e pode aumentar o custo do negócio, restringir nossas operações e resultar em atrasos operacionais.

(28)

meio ambiente, transporte de substâncias perigosas, importações, exportações, impostos e outras questões. É possível que mudanças futuras nas leis, normas e acordos aplicáveis ou mudanças na execução ou interpretação regulatória resultem em alterações nas exigências legais ou nos termos de alvarás, permissões, licenças e contratos existentes aplicáveis a nós, o que poderia ter impacto negativo significativo sobre nossos negócios, resultados operacionais ou situação financeira. Quando exigida, a obtenção de alvarás e licenças necessárias para continuidade das operações, pode significar um processo complexo e demorado e não há como garantir se qualquer alvará, permissão, licença ou autorização necessário será obtido e, quando obtido, se mediante condições aceitáveis ou em momento oportuno. Os custos e atrasos associados à obtenção dos alvarás e licenças necessários poderiam interromper, atrasar significativamente ou até restringir algumas das nossas operações. O descumprimento das leis, normas, alvarás ou licenças aplicáveis, mesmo que inadvertidamente, poderá resultar na interrupção ou término de determinadas operações, ou em multas, penalidades ou outras obrigações significativas que poderiam ter um efeito significativo adverso sobre os nossos negócios, resultados operacionais ou situação financeira.

Estamos sujeitos a diversas leis e regulamentos ambientais que podem se tornar mais rígidos no futuro e resultar em maiores obrigações e maiores investimentos de capital.

(29)

assim como a nossa eventual impossibilidade de atender às exigências estabelecidas por tais órgãos ambientais no curso do processo de licenciamento ambiental, poderão prejudicar, ou mesmo impedir, conforme o caso, a instalação, a operação e a ampliação dos nossos empreendimentos. As exigências ambientais adicionais que venham a ser impostas no futuro em razão de alterações na legislação ambiental ou no impacto ambiental de nossas atividades, assim como a nossa incapacidade de obter as licenças ambientais necessárias, podem exigir que incorramos em custos adicionais significativos e podem acarretar um efeito adverso relevante em nossos negócios, situação financeira e resultados operacionais.

Determinadas medidas governamentais em relação à Concessionária Ecovia Caminho do Mar S.A. (“Ecovia Caminho do Mar”) e Rodovia das Cataratas S.A. - Ecocataratas (“Ecocataratas”) podem afetar negativamente os negócios da Companhia.

As controladas Ecovia Caminho do Mar S.A. e Ecocataratas fazem parte do programa de concessões do Estado do Paraná, regularmente licitado e contratado em 1997, em conjunto com outras quatro concessionárias (o prazo final das referidas concessões é novembro de 2021). A anterior administração do Governo do Estado do Paraná buscou reduzir ou suprimir o programa de concessões rodoviárias no Estado, por meio de ações administrativas e judiciais. O litígio estende-se pelas seguintes principais frentes: encampação das concessões, desapropriação das ações de controle, tentativa de caducidade dos contratos, negativa de reajuste de tarifa nos anos de 2003 a 2009, tentativa de nulidade de aditivos contratuais vigentes e consideração de dados contábeis em detrimento de dados contratuais regulares. As concessionárias do Estado do Paraná obtiveram decisões judiciais em seu favor, porém tais decisões não são definitivas e, em caso de reversão do resultado de tais julgamentos, os contratos de concessão poderão ser atingidos. Em caso de decisões judiciais finais desfavoráveis à Ecovia Caminho do Mar e/ou à Ecocataratas, os respectivos contratos de concessão poderão ser alterados e/ou rescindidos, conforme o caso, o que poderia causar um impacto adverso relevante a tais concessionárias e, consequentemente, à Companhia, principalmente em caso de perda de concessão.

(30)

4.2. Eventuais expectativas da EcoRodovias Concessões e Serviços S.A. (“ Companhia”) de redução ou aumento na exposição a riscos relevantes acima mencionados.

A Companhia tem como prática a análise constante dos riscos aos quais está exposta e que possam afetar seus negócios, situação financeira e os resultados das suas operações de forma adversa. Estamos constantemente monitorando mudanças no cenário político e setorial que possam influenciar nossas atividades, através de acompanhamento dos principais indicadores de performance. Atualmente, a Companhia não possui expectativa de redução ou aumento de sua exposição aos riscos mencionados no item 4.1 acima.

(31)

4.3. Processos judiciais, administrativos ou arbitrais em que a Companhia ou suas controladas sejam parte, discriminando entre trabalhistas, tributários, cíveis e outros: (i) que não estejam sob sigilo, e (ii) que sejam relevantes

para os negócios da Companhia ou de suas controladas.

a) Trabalhistas

Em 30 de junho de 2012 a EcoRodovias Concessões e Serviços S.A. (“Companhia”) e suas controladas figuravam no pólo passivo de aproximadamente 1059 demandas trabalhistas, as quais totalizavam o valor envolvido aproximado de R$ 28.879 mil. Referidas demandas versam principalmente sobre horas extras, indenização em razão de acidente de trabalho, pagamento de verbas rescisórias, adicional de periculosidade, entre outros pedidos.

Além disso, a Concessionária Ecovias dos Imigrantes S.A. (“Ecovias dos Imigrantes”) figura no pólo ativo de uma Ação Declaratória movida em face da União Federal, cujo valor envolvido é de aproximadamente R$ 1.900 mil que tem por objeto a anulação de multa aplicada pela Delegacia Regional do Trabalho, em decorrência da suposta ausência de registro de empregados pela Ecovias.

As provisões são constituídas para os processos cujas possibilidades de perda foram avaliadas como prováveis com base na opinião de nossos advogados e consultores legais. Em 30 de junho de 2012, a Companhia e suas controladas tinham provisionado o valor de R$ 11.062 mil para as contingências prováveis. Temos ainda R$ 16.614 mil de contingências possíveis e R$ 1.203 mil de contingências remotas sem constituição de provisão.

Dentre as ações trabalhistas que somos partes, destacamos a seguinte demanda, considerada relevante em razão do valor envolvido:

Processo: 02963.2005.006.02.00.8

Juízo 6ª Vara do Trabalho de São Paulo.

Instância 2ª Instância.

Data de Instauração 25/01/2006.

Partes no processo NRAF x Rodovia das Cataratas S.A.-Ecocataratas (“ Ecocataratas”) e Sustentare Serviços Ambientais S.A.( nova denominação social da Qualix Serviços Ambientais Ltda.)

Valores, bens ou direitos envolvidos R$6.691.130,38,49, até 30/06/2012.

(32)

Processo: 02963.2005.006.02.00.8

Reclamante a importância mensal de R$5.000,00 relativos aos gastos com o cartão de crédito corporativo, telefone e carro colocados à disposição do ex-funcionário. Em 13/10/2010 foi interposto Recurso de Revista pela 1ª Reclamada, tendo sido negado seguimento ao recurso em 19/05/2011. Em 26/05/2011 a 1ª Reclamada interpôs Agravo de Instrumento, porém o Tribunal Superior do Trabalho negou provimento ao Agravo de Instrumento em 25/05/2012. A 1ª Reclamada opôs Embargos de Declaração em 31/05/2012, que foram acolhidos em 27/06/2012 apenas para prestar esclarecimentos, sem efeito modificativo. Atualmente, aguarda-se a publicação do acórdão referente aos Embargos Declaratórios.

Paralelamente em 07/10/2008 o Reclamante ingressou com Execução Provisória. Em 01/08/2011 a 2ª Reclamada (Ecocataratas) apresentou carta de fiança bancária, no valor de R$6.438.925,17.

Chance de perda Possível

Análise do impacto em caso de perda do

processo Tendo em vista que a responsabilidade da Ecocataratas é _{solidária, e considerando que a 1º Reclamada (Sustentare) está em}

recuperação judicial, possivelmente Ecocataratas terá que arcar com o pagamento do crédito do autor quando da decisão final. Ocorre que, paralelamente a esta reclamação trabalhista, está em curso procedimento arbitral instaurado pela Ecorodovias Infraestrutura objetivando a obtenção de ressarcimento por eventuais perdas relativas a este e outros passivos menores, com base no Contrato de Compra e Venda da concessionária.

Valor provisionado (se houver provisão) Não há, mas existe carta de fiança oferecida nos autos da execução provisória, no valor de R$6.438.925,17.

b) Tributários

Em 30 de junho de 2012, a Companhia e suas controladas figuravam no pólo passivo de aproximadamente 81 processos judiciais e administrativos de natureza tributária, os quais totalizavam o valor envolvido aproximado de R$ 22.962 mil. Referidos processos versam principalmente sobre, cobranças de valores de Imposto de Renda- Pessoa Jurídica( “IRPJ”),Contribuição Social sobre o Lucro Líquido (“CSLL”), Programa de Integração Social (“PIS”) e Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social (“COFINS”), entre outros.

Constituímos provisão para os processos cujas possibilidades de perda foram avaliadas como prováveis com base na opinião de nossos advogados e consultores legais. Em 30 de junho de 2012, tínhamos provisionado o valor de R$ 2.179 mil para as contingências prováveis de natureza tributária. Temos ainda R$ 17.803 mil de contingências possíveis e R$ 2.980 mil de contingências remotas sem constituição de provisão.

(33)

Empresa Concessionária de Rodovias do Sul S.A. – Ecosul (“Ecosul”) Processo: Administrativo / Fiscal nº 16641.000031/2008-11

Juízo Delegacia Receita Federal de Pelotas (RS).

Instância 1ª administrativa.

Data de instauração 11/03/2008.

Partes no processo Receita Federal x Ecosul.

Valores, bens ou direitos envolvidos

R$6.030.775,00 em 31 de julho de 2012.

Principais fatos A Ecosul é parte em um processo administrativo/fiscal, decorrente de auto de infração lavrado pela Receita Federal do Brasil para exigir débitos de IRPJ e CSLL, em razão da glosa de despesas reconhecidas pela Ecosul no período de 31 de março de 2004 até 31 de dezembro de 2005, relativas (i) ao pagamento de P a r t i c i p a ç ã o n o s L u c r o s e R e s u l t a d o s ( “ PLR”) a diretores da empresa e (ii) à depreciação de benfeitorias realizadas nas rodovias que administra. A Ecosul apresentou impugnação ao referido auto de infração. Em 24 de novembro de 2011 a Ecosul foi notificada quanto à decisão parcialmente favorável da Delegacia da Receita Federal que reduziu em parte o auto de infração. Esta decisão será reanalisada pelo Conselho Administrativo de Recursos Fiscais (CARF) em razão do recurso de ofício que é proposto pelos próprios julgadores. 1) Valores reduzidos: (i) IRPJ (principal): R$446.954,40; e (ii) CSLL (principal): R$147.447,42. Além desses montantes também foi excluída a multa de 75% sobre essas parcelas e os correspondentes juros (taxa SELIC). 2) Valores mantidos (atualizados até novembro/2011 e considerando a multa de 75%): (i) IRPJ: R$2.626.468,39; (ii) CSLL: R$865.100,25. Por conta disso, será presentado um recurso para o Conselho Administrativo de Recursos Fiscais (CARF) em Brasília. 26/12/2011 - Protocolado recurso voluntário perante a Delegacia da Receita Federal de Pelotas. Processo encaminhado ao CARF em 17.01.2012.

Chance de perda Possível.

Análise do impacto em caso de perda do processo

Em caso de perda, o impacto seria a obrigação de realizar o pagamento de IRPJ e da CSLL referentes à glosa de despesas reconhecidas pela Companhia no período compreendido entre 31 de março de 2004 e 31 de dezembro de 2005, objeto do auto de infração acrescido de juros e multa. Em caso de perda, o pagamento do valor envolvido no processo poderia afetar negativamente a situação financeira da Companhia.

Valor provisionado (se houver provisão)

Não há.

c) Cíveis

(34)

Dentre os processos judiciais mencionados destacamos as demandas abaixo, consideradas relevantes (i) em razão do valor envolvido; (ii) por envolverem os contratos de concessão, detidos por nossas Controladas; (iii) por se tratarem de ações civis publicas, coletivas e/ou populares:

Ecovias dos Imigrantes

a) Reequilíbrio econômico-financeiro do contrato: Processo: Ação Ordinária nº 053.02.028398-1 (1763/02)

Juízo 6ª Vara de Fazenda Pública de São Paulo- SP.

Instância Superior.

Partes no processo A Concessionária Ecovias dos Imigrantes S.A (“Ecovias dos Imigrantes”) e outros x Estado de São Paulo, Departamento de Estradas e Rodagens do Estado de São Paulo ( “ DER/SP”) e Agência Reguladora de Serviços Públicos Delegados de Transporte do Estado de São Paulo (“ ARTESP”)

Restabelecimento da equação econômico-financeira original dos contratos de concessão de rodovias no tocante a não cobrança dos eixos suspensos. Principais fatos A Ecovias dos Imigrantes e outros ajuizaram em face do Estado de São Paulo,

do DER-SP e ARTESP ação ordinária (autos n° 053.02.028398-1) perante a 6ª Vara de Fazenda Pública de São Paulo - SP visando o restabelecimento da equação econômico-financeira original dos contratos de concessão de rodovias, especialmente no tocante a não cobrança dos eixos suspensos. Em 6 de agosto de 2004 foi proferida sentença de improcedência, condenando as Autoras ao pagamento das custas processuais e honorários advocatícios. A Ecovias dos Imigrantes interpôs recurso de apelação a o q u e f o i negado provimento. A Ecovias dos Imigrantes e concessionárias interpuseram recurso especial, que aguarda o juízo de admissibilidade. Segundo entendimento dos advogados responsáveis pela causa a estimativa de perda é provável e o valor envolvido nessa contingência corresponde a eventual pagamento das verbas sucumbenciais.

Chance de perda Provável.

Em caso de perda, não haverá impacto, uma vez que as tarifas cobradas pela Ecovias do Imigrantes permanecerão inalteradas.

Valor provisionado de R$100.000,00 correspondente às verbas de sucumbências, considerando que existem outras concessionárias no polo ativo da ação.

b) Mandado de Segurança:

Processo: Mandado de Segurança nº 053.06.103446-9

Juízo 1ª Vara da Fazenda Pública de São Paulo - SP.

Instância 2ª.

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Partes no processo Sindicato das Empresas de Transporte de Carga do ABC x Ecovias dos Imigrantes.

Cobrança, pela Ecovias dos Imigrantes, com relação aos veículos dos associados da SETRANS, do acréscimo de 45,45% no preço do pedágio decorrente da construção de nova pista na Rodovia dos Imigrantes.

Principais fatos A SETRANS impetrou mandado de segurança (autos nº 2006.103446-9) perante a 1ª Vara da Fazenda Pública de São Paulo-SP com o objetivo de impedir a Ecovias dos Imigrantes de cobrar dos veículos dos associados da SETRANS o acréscimo de 45,45% no preço do pedágio decorrente da construção de nova pista na Rodovia dos Imigrantes. O pedido liminar foi indeferido, mas em 5 de julho de 2006 foi proferida sentença concedendo a segurança pleiteada. O Tribunal de Justiça do Estado de São Paulo, em 28 de julho de 2008, negou provimento à apelação da Ecovias dos Imigrantes (autos nº 688.711-5). Esta decisão não produz efeitos em razão de suspensão de segurança concedida pelo Superior Tribunal de Justiça (autos nº 1696/SP). A Ecovias dos Imigrantes interpôs em 05 de fevereiro de 2009 recursos especial e extraordinário. O recurso especial foi admitido, mas o recurso extraordinário não foi. Embargos de declaração foram interpostos em face da decisão que não admitiu o recurso extraordinário. Em 08 de fevereiro de 2011foi publicada decisão dos embargos de declaração não admitindo o recurso extraordinário, dando seguimento ao recurso especial. Em 27 de setembro de 2011 o recurso especial foi distribuído no Supremo Tribunal de Justiça ao Ministro Relator, Dr. Cesar Asfor Rocha. Em 26 de junho de 2012, a Segunda Turma do Supremo Tribunal de Justiça, por unanimidade, deu parcial provimento ao recurso para acolher a preliminar de decadência em favor da Ecovias dos Imigrantes. Aguarda-se publicação do referido acórdão. Segundo entendimento dos advogados responsáveis a estimativa de perda é possível.

Chance de perda Possível. Análise do impacto em caso de

perda do processo

A Ecovias dos Imigrantes será compelida a deixar de cobrar dos veículos associados da SETRANS o acréscimo de 45,45% no preço do pedágio, decorrente da construção de nova pista na Rodovia dos Imigrantes.

Não há.

c) Contrato de Concessão: Obrigação de manutenção de acesso coletivo. Processo: Ação Declaratória – n° 0045649-77

Juízo 5ª Vara da Fazenda Pública de São Paulo - SP.

Instância 1ª.

Partes no processo Ecovias dos Imigrantes x ARTESP E Estado de São Paulo. Valores, bens ou direitos

envolvidos

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Principais fatos A Ecovias dos Imigrantes propôs a ação declaratória em 09/12/2010 perante a 1ª Vara da Fazenda Pública do Estado de São Paulo com o objetivo de obter liminar para que a ARTESP se abstenha de tomar quaisquer medidas destinadas a cobrar da Ecovias dos Imigrantes uma intervenção no acesso coletivo existente entre o km 3 e o km 5+500 da Rodovia Cônego Domenico Rangoni, bem como de aplicar qualquer sanção de ausência de intervenção na referida estrutura. Em 14/12/2010 foi indeferido o nosso pedido de antecipação da tutela. Em 04/01/11 indeferido o pedido de reconsideração em sede de Agravo de Instrumento. Em 04/03/11 negaram provimento ao agravo por votação unânime. Em 17/01/2012 publicado despacho saneador determinando a realização de prova pericial. Em 23/01/2012 Ecovias peticionou indicando o assistente técnico e os quesitos. Aguarda-se a produção de prova pericial. Segundo entendimento dos advogados responsáveis pela causa não é possível neste momento calcular os valores envolvidos. E a estimativa de perda é p o s s í v e l, sendo contingenciado o

valor de eventual pagamento das verbas sucumbenciais. Chance de perda Possível

A ARTESP poderá exigir que a Ecovias dos Imigrantes realize intervenção no acesso coletivo existente entre o km 3 e o km 5+500 da Rodovia Cônego Domenico Rangoni, bem como aplicar sanções decorrentes da ausência de intervenção na referida estrutura.

Valor provisionado de R$ 11.267,76 para eventual pagamento de verbas de sucumbência.

d) Acesso à Rodovia

Processo: A ç ã o D e c l a r a t ó r i a nº 564.01.2005.044655-0 (1533/05)

Juízo 9ª Vara Cível da Comarca de São Bernardo do Campo

Instância 2ª.

Partes no processo Reprinco Industria e Comércio Ltda. (“Reprinco”) x Ecovias dos Imigrantes

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Principais fatos A Reprinco distribuiu ação na data de 27/10/2005 objetivando a regularização de acesso na rodovia que existe há 10 anos e foi devidamente aprovado pela DERSA. Na data de 27/10/2005, foi concedida tutela antecipada. Em 23/11/2005 apresentada contestação pela Ecovias. Em 15/12/2005 apresentada réplica pela Reprinco. Proferida sentença que julgou parcialmente procedente a ação para manter o acesso no imóvel localizado no km 22 + 300 da Marginal Sul da Via Anchieta, (permissão de uso), independente de custo, enquanto não se confirmar a possibilidade técnica de acesso físico da requerente por outra via, desde que a autora realize obras de segurança no local a fim de atender as condições técnicas fornecidas pela ré. Em 23/09/2008 apresentada apelação pela Reprinco e Ecovias dos Imigrantes. Em 19/03/2012 proferido acórdão negando provimento à apelação da Ecovias dos Imigrantes e dando provimento a apelação da Reprinco determinando a manutenção do acesso e impondo ainda a Ecovias a obrigação de proceder a imediata adequação do aludido equipamento às normas técnicas em vigor, sem repasse dos respectivos custos a Reprinco. Em 23.03.2012 protocolado Embargos de Declaração pela Ecovias dos Imigrantes.

Chance de perda Possível Análise do impacto em caso de

Manutenção e adequação do mencionado acesso, sem repasse dos respectivos custos para a Reprinco.

Valor provisionado de R$1.000,00 para eventual pagamento de verbas de sucumbência.

e) Ação Civil Pública

Processo: Ação Civil Pública – n° 2012.004870-2

Juízo Vara da Fazenda Pública de Diadema - SP.

Instância 1ª.

Data de instauração 29/03/2012

Partes no processo Ministério Público do Estado de São Paulo x Município de Diadema, Estado de São Paulo e Ecovias dos Imigrantes

Trata-se de Ação Civil Pública com o objetivo dos réus removerem as moradias localizadas em área de risco na marginal da Rodovia dos Imigrantes no Município de Diadema, bem como promoverem a desocupação das moradias dentro da faixa "non aedificandi" (faixa de terreno ao longo de estrada onde, por disposição legal, é vedado edificar) e evitar novas ocupações.

(38)

Processo: Ação Civil Pública – n° 2012.004870-2 Chance de perda Possível Análise do impacto em caso de

A EcoRodovias Concessões e Serviços S.A. (“Companhia”) entende que, em caso de perda, não haverá impacto, uma vez que, em caso de perda deste processo (não remoção das moradias) a Ecovias dos Imigrantes continuará a operar

normalmente. Valor provisionado (se houver

provisão)

Processo: 157.01.2012.005842-3/000000-000

Juízo 1ª Vara Cível de Cubatão

Instância 1ª

Data de Instauração 01/08/12

Partes no processo Ministério Público do Estado de SP x Concessionária Ecovias dos Imigrantes S.A. – Ecovias

Valores, bens ou direitos envolvidos Trata-se de Ação Civil Pública ambiental com Pedido de Tutela Antecipada proposta pelo Ministério Público, em face da Ecovias, referente ao pagamento de compensação ambiental decorrente da duplicação da Rodovia dos Imigrantes.

O Autor requer: (i) a concessão da tutela antecipada para que seja realizado o pagamento integral parcial no valor de R$27.000.000,00, no prazo de 30 dias ou, que no prazo de 30 dias, efetue pagamento judicial em valores mensais de R$5.000.000,00, sendo a última parcela no valor de R$2.000.000,00; (ii) como pedido alternativo ao anterior, a suspensão da Licença de Operação n°. 152/04, vez que a condicionante referente à compensação ambiental não foi integralmente cumprida; e (ii) no mérito, a condenação da Ecovias na obrigação de pagar juros legais e correção monetária, calculados sobre as 50 parcelas acordadas no compromisso de compensação ambiental, desde sua celebração (17/01/02), bem como o valor residual entre o valor estimado da obra e o valor real e, ainda, o percentual de 2% sobre o valor atualizado da obra da duplicação da Rodovia dos Imigrantes, declarando-se a destinação específica dessas verbas para projetos junto ao Parque Estadual da Serra do Mar.

Principais fatos Em 06/08/12, o pedido de tutela antecipada foi indeferido. O Ministério Público opôs embargos de declaração em face da decisão que indeferiu o pedido de tutela antecipada. Em 22/08/12, foi dado provimento aos embargos, havendo, contudo, indeferimento do pedido alternativo da tutela antecipada. Em 17/09/12, a Ecovias foi citada na Ação Civil Pública em questão.

Chance de perda Provável.

Análise do impacto em caso de perda do processo

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f) CETESB

Processo: Ação Declaratória nº 562.01.2011.0115099

Juízo 1ª Vara da Fazenda Pública de Santos - SP.

Instância 2ª.

Partes no processo Ecovias dos Imigrantes X CETESB – Companhia Ambiental do Estado de São Paulo (“CETESB”)

Trata-se de ação declaratória com pedido de tutela antecipada proposta pela Ecovias dos Imigrantes para que a CETESB (i) se abstenha de exigir a compensação por averbação, como condição para a execução da obra de construção do Viaduto no Km 3+000 da Rodovia Cônego Domenico Rangoni (Vila Áurea) ou que utilize essa exigência para obstar a realização dos trabalhos, até julgamento final desta ação, sob pena de aplicação de multa diária a ser fixada e (ii) no mérito declarar a inconstitucionalidade do artigo 17 do Decreto nº 5.300/2004 e/ou sua inaplicabilidade à Autora, especificamente no que se refere à sua exigência de compensação por averbação para a execução da referida obra.

Principais fatos Em 01/04/2011 ação foi distribuída pela Ecovias dos Imigrantes. Na mesma data concedida liminar para suspender o ato administrativo e para que a ré se abstenha de exigir a compensação por averbação prevista no Decreto Federal 5300/2004 como condição para a execução da obra referida ou que utilize essa exigência para obstar a realização dos trabalhos, até a decisão final da lide, sob pena de arcar com multa diária de quatro mil reais em caso de descumprimento. Em 05/04/2011 foi interposto Agravo de instrumento pela CETESB. Em 05/05/2011 foi deferido parcialmente o pedido de liminar recursal, apenas para determinar a suspensão da multa diária imposta na decisão agravada até o julgamento do agravo de instrumento. Em 01/07/2011 foi apresentada réplica da Ecovias dos Imigrantes. Em 27/09/2011 foi publicado acórdão que deu provimento ao agravo de instrumento interposto pela CETESB. Em 03/10/2011 Ecovias dos Imigrantes opôs Embargos de Declaração em face de acórdão que deu provimento ao Agravo de Instrumento. Em 21/10/2011 foi publicada sentença que julgou improcedente a ação, revogou a liminar concedida e condenou a Ecovias dos Imigrantes ao pagamento das custas processuais e honorários advocatícios ora fixados em R$1.000,00. Em 28/02/2012 foi interposto recurso de apelação pela Ecovias dos Imigrantes.

Chance de perda Possível Análise do impacto em caso de

Realização de compensação ambiental para a execução da obra de construção do Viaduto no Km 3+000 da Rodovia Cônego Domenico Rangoni (Vila Áurea)

g) ARTESP

Processo: ARTESP n° 12.227/11

Juízo / Órgão Administrativo ARTESP

Instância 1ª.

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Processo: ARTESP n° 12.227/11 Valores, bens ou direitos envolvidos

A Artesp instaurou Procedimento Sancionador, o qual tem por objeto analisar o reequilíbrio econômico financeiro formalizado pelo Termo Aditivo Modificativo (“TAM”) de 2006, com base em um estudo preliminar, realizado pela FIPE, sobre os fatores de desequilíbrio que culminaram com a celebração do mencionado TAM.

Principais fatos Em 15/02/2012 a Ecovias recebeu notificação, encaminhada pela Artesp, solicitando informações. Em 01/03/2012, a Ecovias protocolou na ARTESP pedido de prorrogação de prazo para apresentação de defesa prévia. Em

07/03/2012 a ARTESP deferiu o pedido de prorrogação de prazo. Em 22/03/2012, a Ecovias protocolou a defesa prévia na ARTESP.

Chance de perda Possível

Trata-se de processo ainda em fase administrativa, sujeito, se for o caso, à análise judicial.

Por se tratar de questionamento sobre reequilíbrio do Contrato de Concessão, na hipótese de perda, o reequilíbrio econômico-financeiro do contrato de concessão poderá ser realizado de acordo com novas premissas eventualmente apuradas no curso do processo administrativo. Em razão de o processo estar na fase inicial de apresentação de informações, não é possível, nesse momento avaliar se haverá algum impacto em caso de perda.