8.1. a) Controladores diretos e indiretos e d) participações de sociedades do grupo na Companhia
Em 08 de março de 2012, a SN Power Energia do Brasil Ltda., sociedade limitada, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 08.573.833/0001-53, passou a ser acionista da Desenvix e, como resultado, o capital social da Desenvix passa a ser distribuído da seguinte forma: Jackson Empreendimentos Ltda, empresa holding do Grupo Engevix, com 40,65% do capital social total e votante de forma indireta através do Caixa FIP Cevix, SN Power com 40,65% do capital social total e votante, e FUNCEF – Fundação dos Economiários Federais com 18,70% do capital social total e votante. Em 08 de março de 2012, nosso capital social era composto exclusivamente por Ações ordinárias.
Em 19 de fevereiro de 2013, após uma reestruturação societária a SN Power Energia do Brasil Ltda transferiu suas ações para a SN Power Brasil Investimentos Ltda.
Em razão de alteração no controle acionário do Grupo SN POWER (Joint-Venture das empresas norueguesas Statkraft AS e Norfund AS), ocorrida no mês de junho de 2014, a partir de 18 de junho de 2014, a SN Power Brasil Investimentos Ltda. alterou sua denominação social para Statkraft Investimentos Ltda., mantendo os mesmos números do CNPJ e Municipal.
Em 12 de dezembro de 2014 a Statkraft Investimentos Ltda. adquiriu 4.460.722 ações do Caixa FIP-Cevix, aumentando sua participação na Desenvix de 40,65% para 44,47%.
Nome n.ºAções(1) % Total
Caixa FIP-Cevix Brasileira CNPJ/MF: 11.283.444/0001-06 43.105.093 36,84 FUNCEF Brasileira CNPJ/MF: 00.436.923/0001-90 21.870.092 18,70
Statkraft Investimentos Ltda. Brasileira
CNPJ/MF: 16.660.530/0001-04 52.026.537 44,47
Total 117.001.722 100,00
Após subscrição de ações de 11.12.2013
8.1.1 Detalhamento dos controladores diretos e indiretos 8.1.1.1 Caixa FIP Cevix
Caixa FIP Cevix é um fundo de investimento em participações, nos termos e para os fins da Instrução CVM 391, constituído em 19 de outubro de 2009 sob a forma de condomínio fechado, com prazo de duração de 15 (quinze) anos contados da data da sua constituição.
Em 08 de março de 2012, 100% (cem por cento) das quotas de emissão do Caixa FIP Cevix eram detidas pela Jackson, conforme detalhamento abaixo.
Nome n.º Quotas % do Total
Jackson Brasileira
CNPJ/MF: 02.357.415/0001-42 172.829.166,188 100,00
Total 172.829.166,188 100,00
8.1.1.1.1 Jackson Empreendimentos Ltda.
A Jackson é uma sociedade limitada não operacional constituída em 26 de dezembro de 1997 com o objetivo de reunir as participações detidas pelos Srs. José Antunes Sobrinho, Cristiano Kok e Gerson de Mello Almada nas empresas de nosso Grupo Econômico. Seu objeto social prevê, dentre outros, a participação em outras sociedades, na qualidade de sócia, acionista, quotista ou membro de consórcio. A composição acionária da Jackson segue detalhada na tabela abaixo:
8.1 - Descrição do Grupo Econômico
CRISTIANO KOK Brasileiro
CPF/MF: 197.438.828-04 46.206.000 33,33
GERSON DE MELLO ALMADA Brasileiro
CPF/MF: 673.907.068-72
46.206.000 33,33
JOSÉ ANTUNES SOBRINHO Brasileiro
CPF/MF: 157.512.289-8 46.206.000 33,33
Total 138.618.000 100,00
8.1.1.2 FUNCEF
A FUNCEF é uma entidade fechada de previdência complementar, também conhecida como fundo de pensão, constituída nos termos da Lei Complementar n.º 108/2001 e n.º 109/2001 para arrecadação, administração e investimento dos recursos previdenciários dos funcionários da Caixa Econômica Federal.
8.1.1.3 Statkraft Investimentos Ltda.
A STATKRAFT é uma empresa de origem norueguesa, líder e maior gerador de energia renovável da Noruega sendo ainda terceira maior da região nórdica da Europa desde a década de 90, atuando nos segmentos de energia hidroelétrica, energia eólica e gás de aquecimento urbano. Historicamente está ligada intrinsecamente com o desenvolvimento de geração de energia hidroelétrica da Noruega desde os primórdios do século XIX, quando o poder de cachoeira do país foi explorado pela primeira vez. Possui usinas de energia ao redor do mundo com 391 plantas e uma capacidade de 17600 MW, contando ainda com aproximadamente 3.600 funcionários espalhados em mais de 20 países.
b) Controladas e coligadas, c) participações da Companhia em sociedades do grupo
67% 33% 100% Noruega 100% Brasil 100% 44,47% Statkraft AS Norfund Statkraft IH Invest AS Statkraft Brasil AS Statkraft Investimentos Ltda Desenvix Energias Renováveis SA Statkraft Energia do Brasil Ltda
8.1 - Descrição do Grupo Econômico
Denominação Social Sociedade Participação do Emissor em Sociedades do Grupo 2013 2012 2011 2010
Monel Monjolinho Energética S.A.1 Controlada 99,9% 99,9% 99,9% 99,9%
Esmeralda S.A.2 Controlada 99,9% 99,9% 99,9% 99,9%
Santa Laura S.A.3 Controlada 99,9% 99,9% 99,9% 99,9%
Santa Rosa S.A.4 Controlada 99,9% 99,9% 99,9% 99,9%
Moinho S.A. 5 Controlada 99,9% 99,9% 99,9% 99,9%
ENEX O&M de Sistemas Elétricos Ltda. Controlada 100,0% 100,0% 100,0% 50,0%
ENERCASA Energia Caiuá S.A. 6 Controlada 100,0% 100,0% 100,0% 50,0%
Macaúbas Energética S.A. 10 Controlada 99,9% 99,9% 99,9% 99,9%
Novo Horizonte Energética S.A.9 Controlada 99,9% 99,9% 99,9% 99,9%
Seabra Energética S.A. 8 Controlada 99,9% 99,9% 99,9% 99,9%
Passos Maia Energética S.A. 7 Controlada em conjunto 50,0% 50,0% 50,0% 50,0%
Energen – Energias Renováveis S.A. 11 Controlada 95,0% 95,0% 88,3% N/A
São Roque Energética S.A 12 Controlada N/A 100,0% N/A N/A
BBE Brasil Bioenergia S.A. Coligada 12,5% 12,5% 12,5% 25,0%
Goiás Transmissão S.A Coligada 25,5% 25,5% 25,5% N/A
MGE Transmissão S.A Coligada 25,5% 25,5% 25,5% N/A
Usina Hidrelétrica de Cubatão S.A. Coligada 20,0% 20,0% 20,0% 20,0%
Caldas Novas Transmissão S.A Coligada - - 25,05% 25,05%
CERAN – Cia Energética Rio das Antas Disponível para venda 5,0% 5,0% 5,0% 5,0%
Dona Francisca Energética S.A. Disponível para venda 2,1% 2,1% 2,1% 2,1%
Enerpar Energia do Paraná e Participações S.A. Disponível para venda N/A N/A 25,0% 25,0%
FIP Energias Renováveis 13 Disponível para venda 6,25% 6,25% N/A N/A
1
Foram empenhadas,nos termos do contrato financiamento mediante abertura de crédito n.º 07.2.0902.1, em favor do BNDES, a totalidade das ações de Monel de nossa propriedade e de propriedade da Engevix, em caráter irrevogável e irretratável, até o final da liquidação das obrigações decorrentes do contrato de financiamento.Mais informações sobre nossos contratos de financiamento podem ser obtidas no item 10.1 (f) deste Formulário de Referência.
2
Foram empenhadas, nos termos do contrato de financiamento mediante abertura de crédito n.º 05.2.0588.1, em favor do BNDES a totalidade das ações de Esmeralda e de propriedade das mencionadas sociedades, em caráter irrevogável e irretratável, até o final das obrigações decorrentes do contrato de financiamento. Mais informações sobre nossos contratos de financiamento podem ser obtidas no item 10.1 (f) deste Formulário de Referência.
3
Foram empenhadas,nos termos do contrato de financiamento mediante abertura de crédito n.º 06.2.0702.1, em favor do BNDES, a totalidade das ações de Santa Laura de nossa propriedade, de propriedade da Jackson, Engevix e PCE Projetos e Consultoria de Engenharia Ltda., em caráter irrevogável e irretratável, até o final da liquidação das obrigações decorrentes do contrato de financiamento. Mais informações sobre nossos contratos de financiamento podem ser obtidas no item 10.1 (f) deste Formulário de Referência.
4
Foram empenhadas, nos termos do contrato de financiamento mediante repasse de recursos n.º 4.001.444/6, em favor do BNDES, por nós e pela nossa controladora Jackson, a totalidade das ações de Santa Rosa, em caráter irrevogável e irretratável, até o final das obrigações decorrentes do contrato de financiamento. Mais informações sobre nossos contratos de financiamento podem ser obtidas no item 10.1 (f) deste Formulário de Referência.
5
Foram empenhadas, nos termos do contrato de financiamento mediante repasse de recursos n.º 11.2.0321.1, em favor do BNDES, a totalidade das ações de Moinho, em caráter irrevogável e irretratável, até o final das obrigações decorrentes do contrato de financiamento. Mais informações sobre nossos contratos de financiamento podem ser obtidas no item 10.1 (f) deste Formulário de Referência.
6
Foram empenhadas, nos termos do contrato de financiamento mediante repasse de recursos n.º 11.2.1187.1, em favor do BNDES, a totalidade das ações de Enercasa, em caráter irrevogável e irretratável, até o final das obrigações decorrentes do contrato de financiamento. Mais informações sobre nossos contratos de financiamento podem ser obtidas no item 10.1 (f) deste Formulário de Referência.
7
Foram empenhadas, nos termos do contrato de financiamento mediante repasse de recursos n.º 11.2.0103.1, em favor do BNDES, a totalidade das ações de Passos Maia, em caráter irrevogável e irretratável, até o final das obrigações decorrentes do contrato de financiamento. Mais informações sobre nossos contratos de financiamento podem ser obtidas no item 10.1 (f) deste Formulário de Referência.
8 Foram empenhadas, nos termos do contrato de financiamento mediante repasse de recursos n.º 187.2011.564.2309, em favor do BNB, a totalidade das ações de Seabra, em caráter irrevogável e irretratável, até o final das obrigações decorrentes do contrato de financiamento. Mais informações sobre nossos contratos de financiamento podem ser obtidas no item 10.1 (f) deste Formulário de Referência.
9
Foram empenhadas, nos termos do contrato de financiamento mediante repasse de recursos n.º 187.2011.564.2308, em favor do BNB, a totalidade das ações de Novo Horizonte, em caráter irrevogável e irretratável, até o final das obrigações decorrentes do contrato de financiamento. Mais informações sobre nossos contratos de financiamento podem ser obtidas no item 10.1 (f) deste Formulário de Referência.
8.1 - Descrição do Grupo Econômico
10 Foram empenhadas, nos termos do contrato de financiamento mediante repasse de recursos n.º 187.2011.564.2310, em favor do BNB, a totalidade das ações de Macaúbas, em caráter irrevogável e irretratável, até o final das obrigações decorrentes do contrato de financiamento. Mais informações sobre nossos contratos de financiamento podem ser obtidas no item 10.1 (f) deste Formulário de Referência.
11 O Conselho de Administração aprovou no dia 19.09.2012 o aumento de participação de 88,33% para 95%.
12 O Conselho de Administração deliberou pela transferência societária do investimento para outro veículo, que será o responsável pela sua implantação. A Companhia prepara-se para solicitar a transferência à ANEEL.
13 A venda da participação ocorreu em fevereiro de 2014. e) Sociedades sob controle comum
Nosso Controlador indireto Jackson Empreendimentos Imobiliários Ltda (40,65%), possui o controle societário das Empresas Engevix Engenharia, Braspower International Engineering e Ecovix – Engevix Construções Oceânicas, além de controlar de forma indireta através de fundos de participações as empresas Infravix Participações e Jackson Empreendimentos Imobiliários S.A. O organograma societário da estrutura do Controlador Jackson ao qual a Desenvix está inserida é apresentado no item 8.2 desse Formulário de Referência.