Os diretores devem comentar os efeitos relevantes que os eventos abaixo tenham causado ou se espera que venham a causar nas demonstrações financeiras da Companhia e

em seus resultados.

a. Introdução ou alienação de segmento operacional

Atuamos no mercado imobiliário na intermediação da venda de lançamentos e imóveis de terceiros, em todos os segmentos de renda, residencial e comercial. Nesse sentido, nossos Diretores não vislumbram outros segmentos operacionais na intermediação imobiliária.

Em dezembro de 2007, firmamos com o Itaú, através de uma de nossas controladas, a SATI, um acordo para a abertura de uma empresa promotora de financiamentos imobiliários, com a participação de 50% da LPS Brasil e 50% do Itaú. No final de 2008, a empresa, denominada CrediPronto!, iniciou suas operações. Segundo o acordo, nossa remuneração corresponde a 50% da receita gerada pela (i) diferença entre o custo de captação dos recursos do financiador e a taxa de juros cobrada no financiamento ao comprador (spread), por todo o prazo do financiamento, diminuída de certos custos operacionais acordados, (ii) tarifas pagas no ato da contratação do financiamento, e (iii) prêmios de seguros devidos por toda duração do contrato de financiamento. Dessa forma, quando a CrediPronto! começar a gerar resultado, a nossa receita passará a ser influenciada pelo volume financiado pela CrediPronto!, seus prazos e suas taxas de financiamento. Ainda conforme o acordo, apesar do spread compartilhado, o risco do inadimplemento dos financiamentos é absorvido 100% pelo Itaú.

b. Constituição, aquisição ou alienação de participação societária

Estamos sempre atentos para a possibilidade de aquisição de empresas do nosso setor. Em 2007 e 2008, adquirimos as operações de sete empresas, com o objetivo de expandir a nossa marca em estados nos quais não estávamos presentes, bem como expandir nossa representatividade em mercados que já atuávamos. Nesse sentido, adquirimos participações das seguintes empresas: LPS Sul (Região Sul), LPS Espírito Santo (Estado do Espírito Santo), LPS Pernambuco (Estado de Pernambuco), LPS Campinas (município de Campinas), LPS Brasília (Distrito Federal), RV Patrimóvel (cidade do Rio de Janeiro) e LPS

Fortaleza (Estado do Ceará). No final de 2008, aditamos um de nossos contratos de aquisição com da RV Patrimóvel (cidade do Rio de Janeiro) em decorrência da alteração das condições do mercado, resultante da crise financeira mundial. Segundo o aditivo, ficamos desobrigados dos pagamentos futuros, transformando os valores já desembolsados em uma participação de 10% da RV Patrimóvel e acordamos uma opção de preferência de compra da empresa por toda sua duração, bem como a possibilidade de retomar a operação, à época distratada, pelo prazo de três anos. Em julho de 2010, reestruturamos as bases para a aquisição do controle da RV Patrimóvel, adquirimos adicionais 10,01% do capital social da RV Patrimóvel pelo valor de R$10 milhões e recebemos a opção de compra definitiva de mais 30,99% em até 150 dias por R$51,5 milhões.

No segundo semestre de 2010, iniciamos o processo de aquisição de empresas, principalmente, especializadas na intermediação imobiliária do mercado secundário. Em julho, assinamos contrato para aquisição de participação de 51% da VNC Pronto, bem como da Pronto Self. O valor estimado da aquisição da VNC Pronto é R$ 7,1 milhões. Pagamos o valor fixo inicial de R$1,8 milhões, e o saldo restante será pago em 4 parcelas variáveis, considerando o cenário base, de aproximadamente R$1,3 milhões cada uma, durante os 4 anos subsequentes. Haverá, ainda, um investimento realizado por nós, no valor de R$0,3 milhão, para expansão da empresa. O valor estimado da aquisição da Pronto Self é de R$ 2,6 milhões. Haverá uma parcela fixa inicial de R$900 mil. O saldo restante de R$ 1,7 milhões será pago em 2 parcelas variáveis em função de perfomance ao final do 3º e 4º anos de operação, considerando o cenário base. Posteriormente, em agosto, assinamos contrato para aquisição de participação de 51% da Pronto Plus. O valor estimado da aquisição da Pronto Plus é de R$11,7 milhões sendo que preço de aquisição é composto de uma parte fixa inicial no valor de R$4,7 milhões. O saldo de R$7 milhões será pago em 4 parcelas variáveis em função da performance, ao final do 1º, 2º, 3º e 4º anos de operação, considerando o cenário base. Além disso, houveram ainda a aquisição da Maber com valor estimado de R$ 17,3 milhões, com parcel inicial fixa de R$6,0 milhões e o saldo restante a ser pago em quatro parcelas variáveis de earn-out, a aquisição de 30,99% da participação da Patrimóvel com o valor de R$51,5 milhões, a aquisição da Local com valor base de R$ 25,6 milhões e a aquisição da Ducati com um valor de R$15,5 milhões, sendo R$3,5 milhões como parcela fixa inicial e o saldo restante em quatro parcelas variáveis de earn-out.

No primeiro semestre de 2011, demos continuidade ao processo de aquisição de empresas, principalmente especializadas na intermediação imobiliária do mercado secundário. Em fevereiro, assinamos contrato para aquisição de participação de 60% da Thá Pronto. O valor estimado da aquisição é R$ 20,9 milhões. Pagamos o valor fixo inicial de R$ 7,4 milhões, e o saldo restante será pago em três parcelas variáveis de earn-out. Em março, assinamos contrato para a aquisição de participação de 60% da imobiliária Pronto Erwin Maack. O valor estimado da aquisição é de R$ 8,41 milhões, dois quais foi paga uma parcela fixa inicial de R$ 2,94 milhões, e o saldo restante será pago em três parcelas variáveis de earn-out. Em abril, assinamos contrato para aquisição de participação de 51% da Pronto AçãoDall’Oca. O valor estimado da aquisição é de R$12,2 milhões, dos quais foi paga uma parcela fixa inicial de R$ 3 milhões e o saldo restante será pago em três parcelas variáveis de earn out. Em julho, assinamos contrato para aquisição de participação de 51% da Pronto Condessa. O valor estimado da aquisição é de R$ 4,9 milhões, dos quais foi paga uma parcela fixa inicial de R$ 1,9 milhão, e o saldo e restante de R$ 3 milhões, será pago em quatro parcelas anuais variáveis de earn-out. Em setembro, assinamos contrato para aquisição de 51% da Brisa (LMinas), bem como a Itaplan Brasil e A.T.I. Brasil.O valor estimado da aquisição da LMinas é de R$ 5,5 milhões dos quais foi paga uma parcela fixa inicial de de R$1,9 milhão, e o saldo restante de R$ 3,6 milhões será pago em três parcelas fixas variáveis de earn-out. O valor estimado da Itaplan Brasil e A.T.I. é de R$29,17 milhões, doas quais foi paga uma parcela fixa inicial de R$7,63 milhões e será paga uma segunda parcela fixa após seis meses no valor de R$ 3 milhões, o saldo restante de R$ 18,53 milhões será pago em três parcelas variáveis de earn-out a partir do primeiro ano de aquisição. Em outubro, assinamos contrato para aquisição de participação de 60% da Imóvel A e de 51% da LPS Eduardo. O valor estimado da aquisição da Imóvel A, é de R$ 24,3 milhões, dos quais será paga uma parcela fixa inicial de R$10 milhões. O saldo restante de R$14,3 milhões será pago em três parcelas anuais variáveis de earn-out. O valor estimado da aquisição da LPS Eduardo é de R$ 10,2

milhões, dos quais será pago uma parcela fixa inicial de R$3,4 milhões, o saldo restante de R$ 6,8 milhões será pago em três parcelas anuais variáveis de earn-out.

c. Eventos ou operações não usuais Item não aplicável.

10.4. Os diretores devem comentar sobre: