LPS BRASIL CONSULTORIA DE IMÓVEIS S.A. PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA A REALIZAR-SE EM 30 DE ABRIL DE 2012

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LPSBRASIL–CONSULTORIADEIMÓVEISS.A.

PROPOSTADAADMINISTRAÇÃO

ASSEMBLEIAGERALORDINÁRIAEEXTRAORDINÁRIAAREALIZAR-SEEM30 DE ABRILDE

2012

Í

NDICE

A

SSEMBLEIA

G

ERAL

O

RDINÁRIA

:

- Item 10 da Instrução CVM 480 – Comentários dos Diretores:

Página 02

- Anexo 9-1-II da Instrução CVM 481 – Destinação do Lucro Líquido:

Página 39

- Item 13 da Instrução CVM 480 – Remuneração de Administradores:

Página 44

- Itens 12.6 a 12.10 da Instrução CVM 480 – Informações sobre os candidatos à reeleição para

membros do Conselho de Administração da Companhia:

Página 67

A

SSEMBLEIA

G

ERAL

E

XTRAORDINÁRIA

:

- Anexo 19 da Instrução CVM 481 – Aquisição de Controle:

Página 75

- Anexo 20 da Instrução CVM 481 – Direito de Recesso:

Página 111

- Alterações do Estatuto Social da Companhia decorrentes da adaptação ao novo regulamento

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1) ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA

Item 10 (ICVM 480). COMENTÁRIOS DOS DIRETORES

Todas as informações financeiras apresentadas neste item 10 e que foram extraídas de nossas demonstrações financeiras auditadas relativas aos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2008, 2009, 2010 e 2011 objeto de revisão limitada pela Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes são referentes a demonstrações financeiras consolidadas, salvo se informado expressamente de forma diversa.

10.1. Os diretores devem comentar sobre:

a. Condições financeiras e patrimoniais gerais

Nossos Diretores acreditam que somos a maior empresa de soluções integradas de intermediação, consultoria e promoção de financiamentos de imóveis do Brasil, em termos de lucratividade, tendo vendido no mercado um valor geral de vendas de R$ 9,3 bilhões em 2009, R$ 15,6 bilhões em 2010 e R$18,2 bilhões em 2011. Atuamos em 12 Estados do Brasil e no Distrito Federal, os quais em conjunto representavam 91% do PIB nacional, em 2008, segundo dados do IBGE.

Estamos presentes em todos os segmentos do mercado de intermediação imobiliária, atuando nos lançamentos residenciais e comerciais, de alta e média renda, nos lançamentos do segmento econômico, bem como no setor de imóveis usados e revendas. Os interessados na aquisição de imóveis, novos ou usados, que nos acessam têm também à sua disposição serviços de assessoria técnico-imobiliária, que consiste na assessoria documental para a aquisição de imóveis, além do acesso ao financiamento imobiliário através da CrediPronto! nossa joint venture com o Itaú-Unibanco.

Atualmente, a nossa principal fonte de receita provém das comissões recebidas pela intermediação em lançamentos imobiliários e revenda de imóveis de terceiros, a qual representou mais de 90% de nossa receita operacional líquida no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2011, sendo que 79,9% foi referente ao mercado primário e os outros 20,1% do mercado secundário. Em todos os casos, o percentual das comissões é aplicado e deduzido do valor total da venda. No caso de lançamentos imobiliários, podemos ainda fazer jus ao recebimento de prêmio de performance em função da velocidade de vendas das unidades, o qual é pago pelo incorporador.

Algumas características das nossas contas patrimoniais, no nosso balanço patrimonial de 31 de dezembro de 2011, 2010, 2009 e 2008, estão destacadas abaixo:

(a) elevada quantidade de recursos financeiros na conta caixa; (b) baixa quantidade de endividamento; e

(c) elevadas margens financeiras.

Em fins de 2008, começamos a desenvolver as atividades relativas à jointventure com o Itaú na oferta e promoção de financiamentos para a aquisição de imóveis novos e, principalmente, usados. Em todo o ano de 2010 e 2011, originamos, respectivamente, R$600 milhões e R$1,3 bilhão em financiamentos contratados, totalizando, desde o início de nossas operações até 31 de dezembro de 2011, uma carteira de financiamentos contratados de mais de R$2 bilhões. Dada a fase inicial das atividades relativas à referida joint venture, a mesma ainda não apresenta resultados positivos.

Historicamente, o nosso ativo circulante tem sido suficiente para honrar as nossas necessidades rotineiras, não sendo diferente para os resultados apurados em 31 de dezembro de 2011, que indicou um saldo de aproximadamente R$ 350,1 milhões, representando o bastante para honrar as nossas obrigações operacionais, bem como financiar a nossa estratégia de expansão. Além disso, temos amplo acesso a fontes de financiamento, o que nos garante recursos necessários para as nossas necessidades.

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Em 31 de dezembro de 2011, não possuíamos deficiência de liquidez, uma vez que o nosso capital de giro circulante, que corresponde à diferença entre o ativo circulante e o passivo circulante, em 31 de dezembro de 2011, era de aproximadamente R$ 140,9 milhões. Nossos Diretores acreditam que a nossa capacidade de liquidar compromissos de curto prazo, utilizando-se a métrica de dividir o ativo circulante pelo passivo circulante, está refletida no bom desempenho de nossa liquidez corrente, que estava na proporção de 167%, em 31 de dezembro de 2011.

b. Estrutura de capital e possibilidade de resgate de ações ou quotas, indicando: i. hipóteses de resgate, ii. fórmula de cálculo do valor de resgate

Em 31 de dezembro de 2011, o nosso patrimônio líquido era de aproximadamente R$531,0 milhões, existindo um acréscimo de aproximadamente R$196,6 milhões, em relação a 31 de dezembro de 2010. O nosso capital social passou de R$202 milhões, em 31 de dezembro de 2010, para R$242,3 milhões, em 31 de dezembro de 2011.

Em 31 de dezembro de 2011, tínhamos uma posição na conta disponibilidades de aproximadamente R$235,4 milhões. Nessa data, apresentávamos um passivo de curto prazo, referente ao pagamento das aquisições realizadas e com pessoas ligadas, de aproximadamente R$66,2 milhões e um passivo de longo prazo, referente ao pagamento das aquisições realizadas, de aproximadamente R$70,4 milhões.

Por fim, destacamos que não há hipóteses de resgate de ações de emissão, além das legalmente previstas.

c. Capacidade de pagamento em relação aos compromissos financeiros assumidos

Nossos Diretores acreditam que possuímos capacidade de pagamento de nossos compromissos. Em 31 de dezembro de 2011, o nosso passivo circulante era de aproximadamente R$209,2 milhões, valor inferior ao ativo circulante, que, na mesma data, era de R$345,1 milhões, com um destaque aos valores da conta caixa, que representavam aproximadamente R$235,4 milhões. Desta forma, o caixa líquido, que corresponde à subtração do passivo circulante de curto prazo com o caixa, era de R$26,2 milhões.

Adicionalmente, o nosso EBITDA Ajustado no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2011, foi de R$165,1 milhões, representando 0,27 vezes o nível total de nosso endividamento.

Considerando o nosso baixo perfil de endividamento, o nosso fluxo de caixa e a nossa posição de liquidez, os nossos Diretores acreditam que temos liquidez e recursos de capital suficientes para cumprir com eventuais gastos, pagamento de obrigações e outros valores a serem pagos nos próximos anos, embora não possamos garantir que tal situação permanecerá igual. Caso seja necessário contrair empréstimos para financiar nossos gastos e aquisições, os Diretores entendem que teremos plena capacidade para contratá-los.

d. Fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes utilizadas

Atualmente, não temos qualquer contrato de empréstimo em vigor, pois a geração de caixa é suficiente para financiar nossas obrigações. Quando apropriado, contraímos empréstimos e financiamentos junto a instituições financeiras, sendo que o pagamento também é realizado com os recursos advindos de nosso próprio caixa.

A capacidade de autofinanciamento não exclui a possibilidade de obtermos uma fonte de financiamento futuro, sendo que a nossa gestão financeira busca constantemente fontes de financiamento a custos atrativos para, quando apropriado, contratá-los.

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e. Fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes que pretende utilizar para cobertura de deficiências de liquidez

Não possuímos linha aprovada para contratações de capital de giro, pois geramos recursos suficientes para cumprir as nossas obrigações operacionais rotineiras. Contudo, isto não exclui a possibilidade de estruturarmos ou obtermos uma fonte de financiamento futuro, por meio de contratação de financiamentos ou empréstimos bancários ou emissão de valores mobiliários.

f. Níveis de endividamento e as características de tais dívidas

Nós e nossas controladas possuímos contratos anuais com instituições financeiras, que servem para cobertura esporádica da conta corrente, nos casos de descasamento do fluxo diário de recebimentos e pagamentos. Em 31 de dezembro de 2008 e de 2007, os montantes correspondentes a esta linha de financiamento eram de R$0,3 milhão e R$0,2 milhão, respectivamente. Em 31 de dezembro de 2009 o montante correspondente a financiamentos era de R$ 0,02 milhão. Em 31 de dezembro de 2010 e em 31 de dezembro de 2011 não havia montante correspondente a financiamentos.

g. Limites de utilização dos financiamentos já contratados Não possuímos financiamentos contratados.

h. Alterações significativas em cada item das demonstrações financeiras

Exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2011 comparado ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2010

A tabela abaixo apresenta os valores relativos à demonstração dos resultados consolidados para os exercícios sociais em 31 de dezembro de 2011 e 2010.

DEMONSTRAÇÃO DE RESULTADO¹

Exercício encerrado em 31 de dezembro de

(R$ milhares) 2011 AV² 2011 (%) 2010 AV² 2010 (%) Variação 2010 / 2011 (%)

Receita Bruta de Serviços 484.200 112 373.337 110 30

Deduções da Receita Bruta -51.812 -12 -34.622 -10 50

Receita Operacional Líquida 338.715 100 338.715 100 28

Custo dos Serviços Prestados -62.922 -15 -45.755 -14 38

Lucro Bruto 369.466 85 292.960 86 26

Receitas (Despesas) Operacionais -278.234 -64 -146.423 -43 90

Com vendas -60.951 -14 -52.968 -16 15

Remuneração da administração -38.201 -9 -16.609 -5 130

Gerais e administrativas -104.866 -24 -72.850 -22 44

Depreciações e amortizações -47.285 -11 -22.048 -7 114

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Lucro Operacional Antes do Resultado

Financeiro 91.232 21 146.538 43 -38

Resultado Financeiro 77.033 18 26.580 8 190

Receitas Financeiras 238.474 55 73.722 22 223

Despesas Financeiras -161.471 -37 -47.142 -14 243

Lucro Antes do imposto de renda, contribuição social e da participação dos minoritários da Companhia

168.235 39 173.118 51 -3

Imposto de renda e contribuição social -17.604 -4 -41.087 -12 -57

Lucro antes da participação dos

minoritários da Companhia 150.631 35 132.031 39 14

participação dos minoritários da Companhia 7.993 2 -23.504 -7 -134

Lucro Líquido do Período 142.638 33 108.527 32 31

(1)_{Reporte em IFRS.}

(2)_{Percentual do total da receita líquida operacional.}

Receita Bruta de Serviços

A receita bruta de serviços aumentou 30%, passando de R$373,3milhões, no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2010, para R$484,2 milhões, no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2011. Essa variação justifica-se pelo aumento de R$2,6 bilhões ou 16% nas nossas vendas contratadas no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2011, em comparação com igual período de 2010, em virtude do bom desempenho de vendas da companhia, principalmente no mercado secundário, bem como dos bons fundamentos do mercado imobiliário. Em 1º de janeiro de 2009, iniciamos a apropriação das receitas e despesas advindas da joint venture realizada com o Itaú: a CrediPronto!. Com relação à receita, a apropriação foi de R$14,5 milhões por ano, ou seja, tanto no exercício social de 2009 e 2010, quanto no exercício social de 2011, foram apropriados R$14,5 milhões.

Deduções da Receita Bruta

As deduções da receita bruta aumentaram 50%, passando de R$34,6 milhões, no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2010, para R$51,8 milhões, no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2011. Estas deduções sofreram uma forte variação devido ao fato de que os cancelamentos de vendas, que antes eram contabilizados como despesas passaram a ser deduzidos da receita bruta. Além disso, como parte das deduções provêm dos tributos incidentes sobre a receita bruta, esse aumento deve-se também aos tributos incidentes sobre o aumento de R$110,9 milhões da nossa receita bruta de serviços.

Receita Operacional Líquida

A receita operacional líquida aumentou em 28%, passando de R$338,7 milhões, no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2010, para R$432,4 milhões, no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2011. Esse aumento é diretamente proporcional ao aumento das nossas vendas contratadas.

Custos Dos Serviços Prestados

O custo dos serviços prestados aumentou 38%, passando de R$45,8 milhões, no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2010, para R$62,9 milhões, no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2011. Esse

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aumento ocorreu devido à parcela referente aos custos variáveis ter variado proporcionalmente às vendas, composta principalmente por R$2,7 milhão de custos com freelancers, R$5,2 milhões em telecom e R$7,7 milhões de consultas cadastrais e serviços contratados.

Lucro Bruto

O lucro bruto aumentou 26%, passando de R$293,0 milhões, no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2010, para R$369,5 milhões, no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2011. Esse aumento do lucro bruto é decorrente do aumento similar da receita líquida.

Despesas Operacionais

As despesas operacionais passaram de R$146,4 milhões, no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2010, para R$278,2 milhões, no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2011. Esse aumento de 90% Mais de 33% da diferença é explicada pela linha de Outras Despesas Operacionais Líquidas, onde foram contabilizados todos os efeitos de impairment do ano. Outros 20% da diferença são referentes à Depreciações e Amortizações que apresentou aumento relevante devido às aquisições realizadas no ano. Os demais aumentos são ligados ao aumento com pessoal e com infraestrutura, que foram necessários para suportar o crescimento das vendas contratadas no período.

Despesas com Vendas

As despesas com vendas aumentaram 15%, passando de R$53 milhões, no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2010, para R$61 milhões, no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2011. Esse aumento decorre da elevação das vendas contratadas no exercício social de 2011 em comparação ao exercício social de 2010, que gerou um aumento de R$10,9 milhões das despesas relacionadas à publicidade e comunicação e R$8,7 milhões nas despesas com o quadro de funcionários ligados às áreas de vendas e operações de vendas.

Remuneração da administração

A remuneração da administração aumentou 130%, passando de R$16,6 milhões, no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2010, para R$38,2 milhões, no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2011. Despesas Gerais e Administrativas

As despesas gerais e administrativas aumentaram 44%, passando de R$72,9 milhões, no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2010, para R$104,9 milhões, no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2011. Este aumento foi ocasionado pela expansão física da empresa, grande parte devido às aquisições no mercado de terceiros, levando a um aumento de R$13,7 milhões em despesas com infraestrutura e R$16,3 milhões em despesas com pessoal de áreas de suporte, tais como Recursos Humanos e Administrativo.

Depreciações e Amortizações

As depreciações e amortizações aumentaram 115%, passando de R$22 milhões, no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2010, para R$47,3 milhões, no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2011. Este aumento decorreu principalmente do grande número de aquisições no ano, além de investimentos feitos em novas lojas.

Outras Receitas/Despesas Operacionais

As outras receitas operacionais aumentaram em 258%, passando de R$17 milhões positivos, no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2010, para R$26,9 milhões negativos, no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2011. A grande diferença ocorreu devido à contabilização do impairment do ano nesta linha.

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Lucro Operacional Antes do Resultado Financeiro

O lucro operacional antes do resultado financeiro diminuiu 38%, passando de R$146,5 milhões, no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2010, para R$91,2 milhões, no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2010. Este aumento é resultado das variações expostas acima.

Resultado Financeiro

O resultado financeiro aumentou 190%, passando de R$26,6 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2010, para R$77,0 milhões, no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2011. Este aumento é explicado pelos ganhos com efeitos líquidos das contabilizações das calls e puts em aquisições e da baixa dos earnouts a pagar, conforme impairments explicados na linha Outras Despesas Operacionais Líquidas.

Receitas Financeiras

As receitas financeiras aumentaram 223%, passando de R$73,7 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2010, para R$238,5 milhões, no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2011, aumento explicado pelos ganhos com efeitos líquidos das contabilizações das calls e puts em aquisições e da baixa dos earnouts a pagar, conforme impairments explicados na linha Outras Despesas Operacionais Líquidas, conforme descrito anteriormente.

Despesas Financeiras

As despesas financeiras aumentaram 243%, passando de R$47,1 milhões, no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2010, para R$161,5 milhões, no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2011. As despesas financeiras também sofreram impactos das calls e puts em aquisições, porém o efeito foi menor que o impacto sobre a receita financeira.

Lucro Antes do imposto de renda, contribuição social e da participação dos minoritários

O lucro antes do imposto de renda, da contribuição social sobre lucro líquido e da participação dos minoritários diminuiu 3%, passando de R$ 173,1 milhões, no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2010, para R$168,2 milhões, no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2011. Esse aumento decorreu da combinação dos fatores descritos acima.

Imposto de renda e contribuição social

O imposto de renda e a contribuição social diminuíram 57%, passando de R$41,0 milhões, no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2010, para R$17,6 milhões, no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2011. Esta redução foi devida ao efeito do imposto de renda diferido sobre os efeitos de call e put na LPS Brasil.

Lucro antes da participação dos minoritários

O lucro antes da participação dos minoritários aumentou 14%, passando de R$132,0 milhões, no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2010, para R$150,6 milhões, no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2011. Esse aumento é resultado da combinação dos fatores descritos acima.

Participação dos Minoritários

A participação dos minoritários diminuiu 66%, passando de R$23,5 milhões, no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2010, para R$8,0 milhões, no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2011. Esta

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diminuição aconteceu devido à redução dos valores das empresas adquiridas, o impairment que apresentou impacto na participação dos minoritários.

Lucro Líquido do Período

O lucro líquido aumentou 31%, passando de R$108,5 milhões, no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2010, para R$142,6 milhões, no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2011. Esse aumento é resultado da combinação dos fatores descritos acima.

A tabela abaixo apresenta os valores relativos à demonstração dos resultados consolidados para os exercícios sociais em 31 de dezembro de 2010 e 2009.

DEMONSTRAÇÃO DE RESULTADO¹

Exercício encerrado em 31 de dezembro de

(R$ milhares) 2010 AV² 2010 (%) 2009 AV² 2009 (%) Variação 2009 / 2010 (%)

Receita Bruta de Serviços 373.337 110 249.563 111 50

Deduções da Receita Bruta -34.622 -10 -24.869 -11 -39

Receita Operacional Líquida 338.715 100 224.693 100 51

Custo dos Serviços Prestados -45.755 -14 -35.701 -16 -28

Lucro Bruto 292.960 86 188.992 84 55

Receitas (Despesas) Operacionais -146.423 -43 -106.426 -47 -38

Com vendas -52.968 -16 -32.272 -14 -64

Remuneração da administração -16.609 -5 -15.560 -7 -7

Gerais e administrativas -72.850 -22 -55.723 -25 -31

Depreciações e amortizações -22.048 -7 -17.744 -8 -24

Outras despesas operacionais, líquidas 18.053 5 14.873 7 21

Lucro Operacional Antes do Resultado

Financeiro 146.538 43 82.566 37 77

Resultado Financeiro 26.580 8 -12.520 -6 312

Receitas Financeiras 73.722 22 109.098 49 -32

Despesas Financeiras -47.142 -14 -121.618 -54 61

Lucro Antes do imposto de renda, contribuição social e da participação dos minoritários da Companhia

173.118 51 70.046 31 147

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Lucro antes da participação dos

minoritários da Companhia 132.031 39 24.572 11 437

participação dos minoritários da Companhia -23.504 -7 -21.101 -9 -11

Lucro Líquido do Período 108.527 32 3.471 2 3.027

(2)_{Percentual do total da receita líquida operacional.}

A receita bruta de serviços aumentou 50%, passando de R$249,6 milhões, no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2009, para R$373,3 milhões, no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2010. Essa variação justifica-se pelo aumento de R$6,3 bilhões ou 69% nas nossas vendas contratadas no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2010, em comparação com igual período de 2009, em virtude da melhora no cenário econômico e, conseqüentemente, no mercado imobiliário. Este aumento de vendas não foi integralmente convertido em receita devido a uma redução de 0,30% na nossa taxa média de intermediação. Em 1º de janeiro de 2009, iniciamos a apropriação das receitas e despesas advindas da joint venture realizada com o Itaú: a CrediPronto!. Com relação à receita, a apropriação foi de R$14,5 milhões por ano, ou seja, tanto no exercício social de 2009, quanto no exercício social de 2010, foram apropriados R$14,5 milhões.

As deduções da receita bruta aumentaram 39%, passando de R$24,9 milhões, no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2009, para R$34,6 milhões, no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2010. Sabendo-se que as deduções da receita bruta provêm principalmente dos tributos incidentes sobre a receita bruta, esse aumento deve-se principalmente aos tributos incidentes sobre o aumento de R$123,7 milhões da nossa receita bruta de serviços.

A receita operacional líquida aumentou em 51%, passando de R$224,7 milhões, no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2009, para R$338,7 milhões, no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2010. Esse aumento é diretamente proporcional ao aumento da receita bruta, que se justifica em razão do crescimento das nossas vendas contratadas.

O custo dos serviços prestados aumentou 28%, passando de R$35,7 milhões, no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2009, para R$45,8 milhões, no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2010. Esse aumento ocorreu devido à parcela referente aos custos variáveis ter variado proporcionalmente às vendas, composta principalmente por R$1,2 milhão de custos com freelancers, R$2,,4 milhões em telecom e R$6,5 milhões de consultas cadastrais e serviços contratados.

Lucro Bruto

O lucro bruto aumentou 55%, passando de R$188,9 milhões, no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2009, para R$293 milhões, no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2010. Esse aumento do lucro bruto é decorrente do aumento da receita líquida, acima mencionada, e da alavancagem proporcionada pelo custo dos serviços prestados, que cresceu em proporção inferior ao aumento da receita.

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As despesas operacionais aumentaram 38%, passando de R$106,4 milhões, no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2009, para R$146,4 milhões, no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2010. Esse aumento das despesas operacionais é uma consequência da elevação dos gastos com pessoal e com infraestrutura, que foram necessários para suportar o crescimento das vendas contratadas no período. Despesas com Vendas

As despesas com vendas aumentaram 64%, passando de R$32,3 milhões, no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2009, para R$53 milhões, no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2010. Esse aumento decorre da elevação das vendas contratadas no exercício social de 2010 em comparação ao exercício social de 2009, que gerou um aumento de R$4,4 milhões das despesas relacionadas ao marketing via internet, de R$1,3 milhão das despesas relacionadas aos incorporadores, de R$2,2 milhões com viagens, treinamentos, reuniões de vendas e alimentação da equipe de vendas. Além disso, observamos um aumento de R$1,1 milhão das despesas com o quadro de funcionários ligados às áreas de marketing e atendimento ao incorporador.

A remuneração da administração aumentou 7%, passando de R$15,6 milhões, no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2009, para R$16,6 milhões, no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2010. Esse aumento ocorreu devido ao aumento do quadro de diretores, representando um aumento de R$1 milhão na remuneração da administração, uma vez que em 2009, estávamos dimensionados para um cenário conservador de vendas. Contudo, a melhora do mercado no período gerou uma necessidade de ajustes em pessoal de forma a atender à demanda de crescimento das vendas.

Despesas Gerais e Administrativas

As despesas gerais e administrativas aumentaram 31%, passando de R$55,7 milhões, no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2009, para R$72,9 milhões, no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2010. Este aumento foi ocasionado pela expansão física da empresa, grande parte devido às aquisições no mercado de terceiros, levando a um aumento de R$5,6 milhões em despesas com infraestrutura.

As depreciações e amortizações aumentaram 24%, passando de R$17,7 milhões, no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2009, para R$22 milhões, no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2010. Este aumento decorreu de investimentos feitos em novas lojas e da aquisição de computadores, licenças de softwares e mobiliário, aumentando dessa forma as despesas de depreciação e amortização.

As outras receitas operacionais aumentaram em 21%, passando de R$14,8 milhões, no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2009, para R$18 milhões, no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2010. O aumento ocorreu principalmente devido ao crescimento de R$4,7 milhões de receita de correspondente bancário, evidenciando o crescimento de dos financiamentos gerados pela empresa. Lucro Operacional Antes do Resultado Financeiro

O lucro operacional antes do resultado financeiro aumentou 77%, passando de R$82,6 milhões, no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2009, para R$146,5 milhões, no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2010. Este aumento é resultado das variações expostas acima.

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O resultado financeiro aumentou 312% em termos absolutos, passando de (-)R$12,5 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2009, para R$26,6 milhões, no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2010. Este aumento é composto pelas variações de receitas e despesas financeiras explicadas abaixo. Receitas Financeiras

As receitas financeiras diminuíram 32%, passando de R$109 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2009, para R$73,7 milhões, no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2010.

As despesas financeiras diminuíram 61%, passando de R$121,6 milhões, no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2009, para R$47,1 milhões, no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2010.

O lucro antes do imposto de renda, da contribuição social sobre lucro líquido e da participação dos minoritários aumentou 147%, passando de R$ 70,0 milhões, no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2009, para R$173,1 milhões, no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2010. Esse aumento decorreu pela combinação dos fatores descritos acima.

O imposto de renda e a contribuição social diminuíram 10%, passando de R$45,5 milhões, no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2009, para R$41,0 milhões, no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2010.

O lucro antes da participação dos minoritários aumentou 437%, passando de R$24,6 milhões, no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2009, para R$132,0 milhões, no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2010. Esse aumento é resultado da combinação dos fatores descritos acima.

Participação dos Minoritários

A participação dos minoritários apresentou um crescimento de 11%, passando de R$21,1 milhões, no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2009, para R$23,5 milhões, no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2010. Esse aumento pode ser explicado pelo aumento das vendas contratadas das nossas unidades de negócio nas quais não detemos 100% do capital social, resultando num aumento da lucratividade de tais empresas. Por exemplo, Brasília, que representa o maior mercado entre as nossas subsidiárias, obteve um crescimento de 9% nas vendas em relação à 2009. Outros destaques são as filiais de Minas Gerais e Vitória, que juntas apresentaram um crescimento de 58%.

Lucro Líquido do Período

O lucro líquido aumentou 3.027%, passando de R$3,4 milhões, no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2009, para R$108,5 milhões, no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2010. Esse aumento é resultado da combinação dos fatores descritos acima.

A tabela abaixo apresenta os valores relativos à demonstração dos resultados consolidados para os exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2009 e de 2008.

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DEMONSTRAÇÃO DE RESULTADO

Exercício encerrado em 31 de dezembro de

(R$ milhares) 2009 AV1 2009 (%) 2008 AV1 2008 (%) Variação 2008 / 2009 (%)

Receita Bruta de Serviços 249.563 111 263.162 113 -5

Deduções da Receita Bruta -24.870 -11 -31.185 -13 -20

Receita Operacional Líquida 224.693 100 231.977 100 -3

Custo dos Serviços Prestados -35.701 -16 -46.810 -20 24

Lucro Bruto 188.992 84 185.167 80 2

Receitas (Despesas) Operacionais -113.027 -50 -231.403 -100 -51

Com vendas -32.272 -14 -42.313 -18 -24

Remuneração da administração -15.560 -7 -16.137 -7 -4

Gerais e administrativas -55.723 -25 -74.278 -32 -25

Depreciações e amortizações -7.943 -4 -6.440 -3 23

Amortização de ágio 0 0 -16.689 -7 -100

Outras despesas operacionais, líquidas -1.529 -1 -75.546 -33 -98

Lucro (prejuízo) Operacional Antes do Resultado Financeiro 75.965 34 -46.236 -20 -264 Resultado Financeiro 10.660 5 10.716 5 -1 Receitas Financeiras 13.557 6 19.373 8 -30 Despesas Financeiras -2.897 -1 -8.657 -4 -67

Lucro (prejuízo) antes do imposto de renda, contribuição social e da participação dos minoritários

86.625 39 -35.520 -15 344

Imposto de renda e contribuição social -18.494 -8 -18.372 -8 1

Lucro (prejuízo) antes da participação dos minoritários

68.131 30 -53.892 -23 226

Participação dos minoritários -18.134 -8 -13.053 -6 39

Lucro (prejuízo) Líquido do Exercício 49.997 22 -66.945 -29 175

(1)_{Percentual do total da receita operacional líquida.}

A receita bruta de serviços diminuiu 5%, passando de R$263,2 milhões, no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2008, para R$249,6 milhões, no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2009. Essa diminuição ocorreu pela redução de 8%, ou de R$19 milhões, nas nossas vendas e pela queda na comissão líquida total em 0,06%, resultado da maior participação de produtos dentro do programa “Minha Casa, Minha Vida”, nos quais a comissão de intermediação é menor. No final de 2008, iniciamos a apropriação das receitas e despesas advindas da joint venture realizada com o Itaú para a criação da CrediPronto!. Com relação à receita, a apropriação média foi de R$3,6 milhões por trimestre. Em 2009, foram apropriados R$14,5 milhões e em 2008, foram apropriados apenas R$2,4 milhões, referentes aos meses de novembro e dezembro.

(13)

As deduções da receita bruta sofreram uma redução de 20%, passando de R$31,2 milhões, no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2008, para R$24,9 milhões, no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2009. Essa redução foi ocasionada pela redução da receita bruta e pela mudança no regime de tributação do imposto de renda pessoa jurídica de uma das nossas subsidiárias, devido à mudança no regime de lucro real para o lucro presumido.

A receita operacional líquida diminuiu 3%, passando de R$232,0 milhões, no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2008, para R$224,7 milhões, no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2009. Essa redução pode ser explicada pela diminuição nas vendas contratadas e pela redução da nossa comissão líquida, tendo em vista a influência dos produtos do programa “Minha Casa, Minha Vida”, cuja comissão de intermediação é menor, e ainda pela mudança no regime de tributação da nossa subsidiária de lucro real para lucro presumido, conforme citado acima.

Os custos dos serviços prestados diminuíram 24%, passando de R$46,8 milhões, no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2008, para R$35,7 milhões, no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2009. Essa diminuição se deve a nosso planejamento estratégico que almejava uma sensível redução de custos, cuja implantação se iniciou no final do exercício de 2008, tendo consequências diretas nos resultados do exercício de 2009 e nos primeiros meses de 2010. O principal motivo para o desenvolvimento desse planejamento estratégico foram as alterações do cenário econômico decorrentes da crise financeira mundial, sendo que tal planejamento requereu um ajuste de todos os nossos custos e despesas para as novas perspectivas econômicas. Adicionalmente, aproveitamos a reestruturação dos custos para aumentar nossa eficiência operacional, o que também contribuiu para a redução dos custos na comparação entre os anos de 2008 e 2009. A redução dos custos dos serviços prestados é composta principalmente por R$0,5 milhão de custos jurídicos para a confecção de contratos, R$2,3 milhões de telefonia fixa e R$6,5 milhões de consultas cadastrais e serviços contratados.

Lucro Bruto

O lucro bruto aumentou 2%, passando de R$185,2 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2008, para R$189 milhões, no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2009. Apesar das reduções na receita bruta e líquida, a redução de custos acima descrita nos propiciou esse pequeno aumento no lucro bruto no exercício de 2009.

As despesas operacionais diminuíram em 51%, passando de R$231,4 milhões, no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2008, para R$113 milhões, no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2009. A diminuição das despesas operacionais é resultado: (i) de uma combinação de despesas extraordinárias e não recorrentes, que decorreram da aquisição das operações da Patrimóvel e da RVI, cujos ativos e operações foram incorporados à então recém constituída RV Patrimóvel, em 2008; (ii) amortização do ágio na aquisição de investimentos até 31 de dezembro de 2008; e (iii) da redução dos gastos no exercício de 2009, decorrente da crise financeira mundial, o que exigiu um redimensionamento de todos os nossos gastos para as novas perspectivas econômicas. Adicionalmente, no exercício de 2009, desenvolvemos e aplicamos um planejamento estratégico interno, visando uma reestruturação das nossas despesas para aumentar nossa eficiência operacional, o que também contribuiu para a redução das despesas na comparação entre os anos de 2008 e 2009. Essa redução ocorreu principalmente nas linhas de despesa de pessoal e infra-estrutura.

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As despesas com vendas diminuíram em 24%, passando de R$42,3 milhões, no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2008, para R$32,3 milhões, no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2009. Essa redução decorreu de diversos fatores que, somados, tiveram um impacto redutor significativo, como: (i) a redução das despesas com vendas, no final de 2008 e com seus efeitos no exercício de 2009 e começo de 2010; (ii) com aumento da nossa eficiência operacional supracitada, causando uma redução de salários e benefícios, como de encargos, no total de R$9,2 milhões; e (iii) a queda nas vendas contratadas em 8%, reduzindo as despesas com vendas em R$0,5 milhão.

A remuneração da administração diminuiu em 4%, passando de R$16,1 milhões, no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2008, para R$15,6 milhões, no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2009. Essa redução decorreu de uma iniciativa para aumentar a nossa eficiência, bem como reduzir os nossos custos operacionais. Amparada por esta nova política, nos reestruturamos, alterando inclusive nosso quadro de diretores, que teve uma sensível redução. No entanto, a remuneração global de cada um dos diretores foi aumentada, dado o alcance das metas internas estabelecidas e delimitadas pelo o lucro líquido e EBITDA Ajustado do exercício de 2009. Portanto, as despesas gerais da administração mantiveram-se praticamente estáveis.

Despesas Gerais e Administrativas

As despesas gerais e administrativas diminuíram em 25%, passando de R$74,3 milhões, no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2008, para R$55,7 milhões, no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2009. Esta diminuição é explicada pela redução das despesas operacionais, fruto do planejamento estratégico interno que reduziu as despesas de viagens, eventos e treinamentos em R$4,8 milhões, despesa institucional com o nosso website O shopping de imóveis do Brasil em R$2,3 milhões e materiais de escritório em R$1,5 milhão. Adicionalmente, aproveitamos a reestruturação das despesas para aumentar nossa eficiência operacional, o que também contribuiu para a redução das despesas na comparação entre os anos de 2008 e 2009. Dentro deste contexto, estas despesas também foram influenciadas pela decisão de desocupar o novo escritório para as nossas áreas administrativas, na cidade de São Paulo, que começou a ser preparado no primeiro semestre do exercício de 2008, gerando uma redução das despesas de R$2,2 milhões. Outra redução relevante ocorreu nas despesas de pessoal, tanto na redução de salários e benefícios, quanto na redução de encargos, gerando uma redução das despesas de R$4,9 milhões.

As depreciações e amortizações aumentaram em 23%, passando de R$6,4 milhões, no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2008, para R$7,9 milhões, no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2009. Esse aumento decorreu de diversos fatores, dentre os quais se destacam: (i) a aquisição de benfeitorias, mobiliário, computadores e licenças de software compradas inicialmente para o novo escritório, destinadas às nossas áreas administrativas na cidade de São Paulo; (ii) a aquisição e melhoria em softwares específicos, como, por exemplo, SAP, gerando dessa forma mais despesa de depreciação e amortização.

Amortização de Ágio

A amortização de ágio foi de R$ 16,7 milhões, no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2008. Entretanto, não houve amortização de ágio no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2009, tendo em vista as novas normas contábeis.

As outras despesas operacionais diminuíram em 98%, passando de R$75,5 milhões, no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2008, para R$1,5 milhão, no exercício encerrado em 31 de dezembro

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de 2009. Essa diminuição decorreu do reconhecimento de despesa não recorrente incorrida quando da reestruturação da aquisição da RV Patrimóvel.

Lucro Operacional Antes do Resultado Financeiro

O lucro operacional antes do resultado financeiro variou -264%, passando de um prejuízo operacional antes do resultado financeiro de R$46,2 milhões, no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2008, para um lucro de R$76,0 milhões, no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2009. Esse expressivo aumento decorreu dos fatores explicados em cada conta acima, com um maior destaque para a expressiva redução de algumas despesas, como, por exemplo, as despesas com vendas, as despesas operacionais e as despesas gerais e administrativas e despesa não recorrente reconhecida quando do cancelamento da aquisição de participação da RV Patrimóvel.

O resultado financeiro permaneceu praticamente estável, diminuindo-se em menos de 1%, passando de R$10,7 milhões, no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2008, para R$10,6 milhões, no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2009.

Receitas Financeiras

As receitas financeiras diminuíram em 30%, passando de R$19,4 milhões, no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2008, para R$13,6 milhões, no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2009. Essa redução é uma consequência das aplicações financeiras realizadas no exercício de 2008, nas quais tivemos rendimentos mais expressivos. As nossas receitas financeiras são compostas, quase em sua totalidade, por juros sobre as aplicações financeiras, sendo essas conservadoras, aplicadas a CDI. Em comparação a 2009, o rendimento das nossas aplicações foi maior no ano de 2008, originado por um saldo médio de caixa maior.

As despesas financeiras diminuíram em 67%, passando de R$8,7 milhões, no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2008, para R$2,9 milhões, no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2009. Essa redução deu-se primordialmente em razão da diminuição dos juros sobre as contas a pagar relativos à aquisição de participação na empresa RV Patrimóvel, adquirida em 2007.

O lucro antes do imposto de renda, contribuição social sobre lucro líquido e da participação dos minoritários aumentou 344%, passando de um prejuízo de R$35,5 milhões, no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2008, para um lucro de R$86,6 milhões, no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2009, resultado da combinação dos fatores expostos acima.

O imposto de renda e contribuição social permaneceram praticamente estáveis, aumentando em menos de 1%, passando de R$18,4 milhões, no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2008, para R$18,5 milhões, no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2009.

O lucro líquido antes da participação dos minoritários aumentou 226%, passando de um prejuízo de R$53,9 milhões, no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2008, para um lucro de R$68,1 milhões, no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2009.

(16)

A participação dos minoritários aumentou 39%, passando de R$13,1 milhões, no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2008, para R$18,1 milhões, no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2009. Esse crescimento operacional pode ser explicado pelo crescimento operacional de certas unidades em que não detemos 100% do capital social, como, por exemplo, Campinas e Brasília, que representaram 18% e 6% das vendas contratadas do ano de 2009, respectivamente.

Lucro Líquido do Exercício

O lucro líquido aumentou 175%, passando de um prejuízo de R$66,9 milhões, no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2008, para um lucro de R$50,0 milhões, no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2009. Esse expressivo aumento decorreu dos fatores explicados em cada conta acima, com um maior destaque para a expressiva redução de algumas despesas, como as despesas com vendas, as despesas operacionais e as despesas gerais e administrativas e para a despesa não recorrente em 2009, decorrente do cancelamento da aquisição de participação da RV Patrimóvel.

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Principais alterações nas contas patrimoniais consolidadas em 31 de dezembro de

2011 comparado a 31 de dezembro de 2010

BALANÇO PATRIMONIAL¹ (R$ milhares) Em 31 de dezembro de ATIVO 2011 AV² 2011 (%) 2010 AV² 2010 (%) Variação 2010 / 2011 (%) CIRCULANTE Disponibilidades 235.354 21 278.450 28 -15

Contas a receber de clientes 97.823 9 78.858 8 24

Impostos a compensar 9.268 1 8.388 1 10

Despesas antecipadas 705 62 617 63 14

Outras Contas a Receber 1.920 0 2.233 0 -14

Total do ativo circulante 350.070 31 368.546 37 -5

NÃO CIRCULANTE

Realizável a longo prazo:

Outros Ativos Financeiros 94.209 8 123.810 13 -24

Imposto de renda e

contribuição social diferidos 22.848 2 7.967 1 187

Créditos com pessoas ligadas 1.887 0 403 41 -100

Outros Ativos 1.809 0 1.011 0 79

Imobilizado 48.591 4 43.339 4 12

Ágio 138.488 12 91.515 9 51

Outros Ativos Intangíveis 475.943 42 346.217 35 37

Total do ativo não

circulante 787.918 70 616.805 63 28 TOTAL DO ATIVO 1.132.888 100 985.351 100 15 (1)_{Reporte em IFRS.}

(18)

BALANÇO PATRIMONIAL¹

(R$ milhares)

Em 31 de dezembro de

PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO 2011

AV² 2011 (%) 2010 AV² 2010 (%) Variação 2010 / 2011 (%) CIRCULANTE Fornecedores 5.881 1 7.209 1 -18 Impostos a recolher 10.220 1 7.995 1 28

Imposto renda e contribuição social 15.391 1 16.130 2 -5

Dívidas com pessoas ligadas 66.262 6 101.365 10 -35

Salários, provisões e contribuições 28.246 2 20.316 2 39

Rendas a apropriar líquidas 11.348 1 11.344 1 0

Dividendos a pagar 38.559 3 25.775 3 50

Outros passivos 3.617 0 3.502 0 3

Outros passivos financeiros 29.678 3 38.312 4 -23

Total do passivo circulante 209.202 18 231.948 24 -10

NÃO CIRCULANTE

Exigível a longo prazo:

Provisões para riscos legais 557 49 6 1 9.183

Dívidas com pessoas ligadas 70.388 6 74.891 8 -6

Imposto de renda e contribuição social diferidos 81.933 7 57.648 6 42

Outros passivos financeiros 58.626 5 192.666 20 -70

Total do passivo não circulante 392.730 35 419.013 43 -6

PATRIMÔNIO LÍQUIDO Reserva de Capital 22.355 2 17.240 2 30 Capital Social 242.331 21 202.073 21 20 Reserva de lucros 147.963 13 39.202 4 277 Outras reservas 18.129 2 3.332 0 444

Participação não Controladoras 100.178 9 72.543 7 38

Total do patrimônio líquido 530.956 47 334.390 76 -30

TOTAL DO PASSIVO E

PATRIMÔNIO LÍQUIDO 1.132.888 100 985.351 100 15

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Ativo Circulante

O ativo circulante era de R$345,1 milhões em 31 de dezembro de 2010 em comparação a um saldo de R$368,5 milhões em 31 de dezembro de 2010, o que representou uma redução de 6%, ou R$23,4 milhões. Como percentual do total do ativo, o ativo circulante representava 30,5% em 31 de dezembro de 2010, contra 37% em 31 de dezembro de 2010.

A redução aconteceu principalmente em Caixa e Equivalentes de Caixa devido ao pagamento das empresas adquiridas no ano.

Ativo Não Circulante

O ativo não circulante era de R$787,8 milhões em 31 de dezembro de 2011, apresentando um crescimento de 27% em relação 31 de dezembro de 2010, quando foi de R$616,8 milhões. Como percentual do total do ativo, o não circulante passou para 69,5% em 31 de dezembro de 2011 contra 63% em 31 de dezembro de 2010. O motivo do aumento foi ocasionado principalmente pelas contas de Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos sobre os efeitos de call e put da LPS Brasil, conforme citado anteriormente, Ágio e Outros Ativos Intangíveis, ambas relacionadas às aquisições realizadas durante o ano.

Passivo Circulante

O passivo circulante era de R$209,2 milhões em 31 de dezembro de 2011 em comparação a R$231,9 milhões em 31 de dezembro de 2010, representando uma redução de 9,8%, ou R$22,7 milhões. Como percentual do total do passivo e patrimônio líquido, o passivo circulante passou de 24% em 31 de dezembro de 2010 para 18,5% em 30 de dezembro de 2011.

O aumento ocorreu principalmente em razão da variação de R$ 12,8 milhões em Dividendos a Pagar e R$8 milhões em Salários, provisões e contribuições a pagar.

Passivo Não Circulante – Exigível a longo prazo

O passivo não circulante – exigível a longo prazo foi de R$392,7 milhões em 31 de dezembro de 2011 em comparação a de R$419,0 milhões em 31 de dezembro de 2010, o que representou uma redução de 6%, ou R$26,3 milhões. Como percentual do total do passivo e patrimônio líquido, o passivo não circulante passou de 43% em 31 de dezembro de 2010 para 35% em 31 de dezembro de 2011.

Patrimônio Líquido

O patrimônio líquido foi de R$531,0 milhões em 31 de dezembro de 2011 e de R$334,4 milhões em 31 de dezembro de 2010, representando um aumento de 59%, ou R$196,6 milhões. Como percentual do total do passivo e patrimônio líquido, o patrimônio líquido passou para 47% em 31 de dezembro de 2011 em comparação a um percentual de 34% observado em 31 de dezembro de 2010.

A principal alteração é explicada pela linha de reserva de lucros, que cresceu 277%, de R$39,2 milhões em 31 de dezembro de 2010, para R$148,0 milhões em 31 de dezembro de 2011.

(20)

Principais alterações nas contas patrimoniais consolidadas em 31 de dezembro de

2010 comparado a 31 de dezembro de 2009

BALANÇO PATRIMONIAL¹ (R$ milhares) Em 31 de dezembro de ATIVO 2010 AV² 2010 (%) 2009 AV² 2009 (%) Variação 2009 / 2010 (%) CIRCULANTE Disponibilidades 278.450 28 153.551 32 81

Total do ativo circulante 368.546 37 211.020 44 75

NÃO CIRCULANTE

Créditos com pessoas ligadas 403 0 403 0 0

Outros Créditos 123.810 13 100.625 21 23

Imposto de renda e contribuição

social diferidos 7.967 1 9.714 2 -18

Total do realizável a longo prazo 135.734 14 113.032 23 20

Imobilizado 43.339 4 25.327 5 71

Intangível 437.732 44 134.840 28 225

Total do ativo não circulante 616.805 63 273.199 56 126

TOTAL DO ATIVO 985.351 100 484.219 100 103

(21)

BALANÇO PATRIMONIAL¹

(R$ milhares)

Em 31 de dezembro de

AV² 2010 (%) 2009 AV² 2009 (%) Variação 2009 / 2010 (%) CIRCULANTE Empréstimos e financiamentos 0 0 19 0 -100 Fornecedores 7.209 1 4.060 1 78 Impostos a recolher 7.995 1 6.275 1 27

Imposto renda e contribuição social 16.130 2 9.830 2 64

Dividendos a pagar 25.775 3 10.417 2 147

Dívidas com pessoas ligadas 101.365 10 47.216 10 115

Aquisição de investimento a pagar 0 0 14.680 3 -100

Outros passivos financeiros 38.312 4 20.966 4 83

Outras contas a pagar 3.502 0 3.271 1 7

Total do passivo circulante 231.948 24 143.908 30 61

NÃO CIRCULANTE

Fornecedores 6 0 0 0 0

Provisões 541 0 416 0 30

Dívidas com pessoas ligadas 74.891 8 45.475 9 65

Tributos diferidos 93.261 9 61.800 13 51

Outros passivos financeiros 57.648 6 15.175 3 280

Rendas a apropriar líquidas 192.666 20 204.105 42 -6

Total do passivo não circulante 419.013 43 326.973 68 28

PARTICIPAÇÃO DOS MINORITÁRIOS 72.543 7 7.321 2 891

PATRIMÔNIO LÍQUIDO Capital social 202.073 21 138 0 145.907 Reserva de lucros 39.202 4 30 0 130.573 Reserva de Capital 17.240 2 13.972 3 23 Lucros/prejuízos acumulados 0 -12.580 100

Ajustes de avaliação patrimonial 3.332 0 4.457 1 -25

Total do patrimônio líquido 334.390 34 13.338 3 2.407

TOTAL DO PASSIVO E

(22)

(2)_{Percentual do total do passivo e do patrimônio líquido.}

Ativo Circulante

O ativo circulante era de R$368,5 milhões em 31 de dezembro de 2010 em comparação a um saldo de R$211,0 milhões em 31 de dezembro de 2009, o que representou um aumento de 75%, ou R$157,5 milhões. Como percentual do total do ativo, o ativo circulante representava 37% em 31 de dezembro de 2010, contra 44% em 31 de dezembro de 2009.

O aumento ocorreu principalmente devido ao aumento nas disponibilidades da empresa em 81%, ou R$124,9 milhões, principalmente por conta da distribuição pública primária de ações ocorrida em setembro de 2010. Além disso, houve um incremento de R$29,2 milhões em contas a receber de clientes que foi ocasionado pelo aumento das vendas contratadas na comparação entre os períodos supracitados. Ativo Não Circulante

O ativo não circulante era de R$616,8 milhões em 31 de dezembro de 2010, apresentando um crescimento de 126% em relação 31 de dezembro de 2009, quando foi de R$273,1 milhões. Como percentual do total do ativo, o não circulante passou para 63% em 31 de dezembro de 2010 contra 56% em 31 de dezembro de 2009. O motivo que ocasionou este aumento se deveu a uma variação de R$302,8 milhões no Intangível. Adicionalmente, houve também um aumento de R$18,0 milhões em nosso imobilizado principalmente por conta de investimentos feitos em novas lojas e da aquisição de computadores, licenças de softwares e mobiliário.

Passivo Circulante

O passivo circulante era de R$231,9 milhões em 31 de dezembro de 2010 em comparação a R$143,9 milhões em 31 de dezembro de 2009, representando um aumento de 61%, ou R$88,0 milhões. Como percentual do total do passivo e patrimônio líquido, o passivo circulante passou de 30% em 31 de dezembro de 2009 para 24% em 30 de Junho de 2010.

Este aumento ocorreu principalmente em razão da variação de R$ 54,1 milhões no grupo de dividas com pessoas ligadas, devido ao reconhecimento do earn-out a ser pago pelas empresas adquiridas.

Passivo Não Circulante – Exigível a longo prazo

O passivo não circulante – exigível a longo prazo era de R$419,0 milhões em 31 de dezembro de 2010 em comparação a de R$326,9 milhões em 31 de dezembro de 2009, o que representou uma aumento de 28%, ou R$92,0 milhões. Como percentual do total do passivo e patrimônio líquido, o passivo não circulante passou de 68% em 31 de dezembro de 2009 para 43% em 31 de dezembro de 2010.

Patrimônio Líquido

O patrimônio líquido era de R$334,4 milhões em 31 de dezembro de 2010 em contraste a um saldo de R$13,3 milhões verificado em 31 de dezembro de 2009, representando um aumento de 2.047%, ou R$321,0 milhões. Como percentual do total do passivo e patrimônio líquido, o patrimônio líquido passou para 34% em 31 de dezembro de 2010 em comparação a um percentual de 3% observado em 31 de dezembro de 2009.

A principal alteração é explicada pela linha de capital social, que apresentava o valor de R$202,0 milhões em 31 de dezembro de 2010, frente ao valor de R$0,1 milhão em 31 de dezembro de 2009. Tal variação é explicada pelo aumento de capital ocasionado pela distribuição pública primária de ações ocorrida em setembro de 2010.

(23)

Principais alterações nas contas patrimoniais consolidadas em 31 de dezembro de 2009 comparado a 31 de dezembro de 2008 BALANÇO PATRIMONIAL (R$ milhares) Em 31 de dezembro de ATIVO 2009 AV1 2009 (%) 2008 AV1 2008 (%) Variação 2008 / 2009 (%) CIRCULANTE Disponibilidades 153.551 46 125.259 43 23

Créditos com partes relacionadas - 0 1.678 1 -100

Imposto de renda e contribuição social diferidos 2.380 1 5.618 2 -58

Total do ativo circulante 213.400 64 176.469 61 21

NÃO CIRCULANTE

Contas a receber de clientes 1.806 1 2.766 1 -35

Créditos com pessoas ligadas 403 0 517 0 -22

Depósitos judiciais 36 0 5 0 620

Outros Créditos 448 0 - 0 0

Imposto de renda e contribuição social diferidos 7.334 2 1.444 1 408

Total do realizável a longo prazo 10.027 3 4.732 2 112

Investimentos 783 0 783 0 0

Imobilizado 25.327 8 27.551 9 -8

Intangível 83.708 25 81.315 28 3

Total do ativo não circulante 119.845 36 114.381 39 5

TOTAL DO ATIVO 333.245 100 290.850 100 15

(24)

BALANÇO PATRIMONIAL

(R$ milhares) Em 31 de dezembro de

AV1 2009 (%) 2008 AV1 2008 (%) Variação 2008 / 2009 (%) CIRCULANTE Empréstimos e financiamentos 19 0 258 0 -93 Fornecedores 4.060 1 6.005 2 -32 Impostos a recolher 6.275 2 3.057 1 105

Imposto renda e contribuição social 9.830 3 5.992 2 64

Dividendos a pagar 41.417 12 84 0 49.206

Dívidas com pessoas ligadas 440 0 5.345 2 -92

Aquisição de Investimento a Pagar 13.855 4 9.265 3 50

Outras contas a pagar 3.273 1 3.526 1 -7

Total do passivo circulante 106.343 32 55.542 19 91

NÃO CIRCULANTE

Empréstimos e financiamentos 2 0 35 0 -94

Provisões 416 0 401 0 4

Dívidas com pessoas ligadas 2626 1 2.910 1 -10

Fornecedores - 0 15 0 -100

Aquisição de Investimento a Pagar - 0 12.846 4 -100

Total do passivo não circulante 207.149 62 231.752 80 -11

PARTICIPAÇÃO DOS MINORITÁRIOS 5.615 2 2.254 1 149

PATRIMÔNIO LÍQUIDO Capital social 138 0 46.138 16 -100 Reserva de lucros 28 0 - 0 0 Reserva de Capital 13.972 4 9.800 3 43 Prejuízos acumulados - 0 -54.636 -19 -100

Total do patrimônio líquido 14.138 4 1.302 0 986

TOTAL DO PASSIVO E

333.245 100 290.850 100 15

PATRIMÔNIO LÍQUIDO

(25)

Ativo Circulante

O ativo circulante aumentou 21%, passando de R$176,5 milhões, em 31 de dezembro de 2008, para R$213,4 milhões, em 31 de dezembro de 2009. Além disso, ressalta-se que o ativo circulante representava 64% do total do ativo, em 31 de dezembro de 2009, contra 61% em 31 de dezembro de 2008. Esse crescimento ocorreu principalmente devido ao aumento de 23% ou R$28,2 milhões no nosso caixa e de 33% ou R$ 12,4 milhões nas contas a receber de clientes. O motivo destes aumentos se deveu ao fato de que 47% das vendas contratadas no período ocorreram no último trimestre de 2009, com o consequente aumento das disponibilidades ao final do período e formação das contas a receber correspondentes a tal crescimento.

Ativo Não Circulante

O ativo não circulante aumentou 5%, passando de R$114,4 milhões, em 31 de dezembro de 2008, para R$119,8 milhões, no em 31 de dezembro de 2009. Além disso, destaca-se que o percentual do total ativo não circulante passou para 36,0% do total de ativo, em 31 de dezembro de 2009, em comparação a um percentual de 39,3%, verificado em 31 de dezembro de 2008. Esse decréscimo ocorreu porque as linhas de investimentos, imobilizado e intangível mantiveram-se praticamente estáveis e o aumento de 408% ou R$5,9 milhões do imposto de renda e contribuição social, justificado pela readequação da classificação entre circulante e não circulante tendo em vista o prazo para a realização do saldo.

Passivo Circulante

O passivo circulante aumentou 91%, passando de R$55,5 milhões, em 31 de dezembro de 2008, para R$106,3 milhões, em 31 de dezembro de 2009. Além disso, o passivo circulante passou de 19,1% do total do passivo e patrimônio líquido em 31 de dezembro de 2008 para 32% em 31 de dezembro de 2009. Esse crescimento ocorreu especialmente em razão do nosso maior faturamento no exercício de 2009, gerando um aumento dos tributos a recolher no valor de R$7,0 milhões, e impactando nos dividendos a pagar. Os dividendos no exercício de 2009 foram de R$41,4 milhões. Houve ainda um aumento de R$4,6 milhões na linha de aquisição de investimentos a pagar do passivo circulante devido à alocação destes valores do passivo não circulante – exigível a longo em 2008 para o passivo circulante em 2009.

Passivo Não Circulante – Exigível a longo prazo

O passivo não circulante – exigível a longo prazo diminuiu 11%, passando de R$231,8 milhões, em 31 de dezembro de 2008, para R$207,2 milhões, em 31 de dezembro de 2009. Além disso, o total do passivo não circulante passou para 62,2% do total do passivo e patrimônio líquido, em 31 de dezembro de 2009, em comparação a um percentual de 79,7%, observados em 31 de dezembro de 2008. Esta redução ocorreu em razão de uma diminuição das rendas a apropriar no montante de R$11,4 milhões, referentes à amortização para o resultado do valor recebido pelo contrato de associação com o Itaú em dezembro de 2007. Houve também uma diminuição de R$12,9 milhões na linha de aquisição de investimentos a pagar devido à alocação deste saldo no passivo circulante para o exercício de 2009 e à não formação de novos pagamentos ao longo do período. A movimentação referente ao pagamento das unidades adquiridas ao longo de 2007 e 2008 pode ser encontrada na nota 7b das demonstrações financeiras divulgadas de 2009.

Patrimônio Líquido

O patrimônio líquido aumentou 986%, passando de R$1,3 milhões, em 31 de dezembro de 2008, para R$14,1 milhões, em 31 de dezembro de 2009. Além disso, o total do patrimônio líquido passou para 4,2% do total do passivo e patrimônio líquido, em 31 de dezembro de 2009, em comparação a um percentual de 0,4%, observado em 31 de dezembro de 2008. Esse aumento deve-se ao lucro do exercício de 2009, que totalizou R$50,0 milhões.