Em virtude da incorporação da Companhia de Bebidas das Américas - Ambev pela Companhia, aprovada em Assembleia Geral Extraordinaria de 2 de janeiro de 2014, a Companhia de Bebidas das Américas - Ambev foi extinta e sucedida, em todos os seus direitos e obrigações, pela Companhia.
Desta maneira, neste item, quando for feita menção ao termo “Companhia” no período compreendido antes de 2 de janeiro de 2014, deve ser entendido como tendo sido feita referência à Companhia de Bebidas das Américas – Ambev e, após tal data, como tendo sido feita referência à própria Companhia, ou à Companhia na qualidade de sucessora da Companhia de Bebidas das Américas – Ambev.
Abaixo, seguem as informações sobre os efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades da Companhia, na qualidade de sucessora da Companhia de Bebidas das Américas – Ambev.
a) necessidade de autorizações governamentais para o exercício das atividades da Companhia e histórico de relação com a administração pública para obtenção de tais autorizações
Diversas operações da Companhia estão sujeitas à regulamentação e à fiscalização governamental local, inclusive (i) leis trabalhistas; (ii) leis previdenciárias; (iii) leis de saúde pública, vigilância sanitária, regulatórias de produtos, proteção ao consumidor e ambientais; (iv) leis de valores mobiliários; e (v) leis de defesas da concorrência. Além disso, existem regulamentações para (a) garantir a saúde e as condições de segurança nas unidades de produção, engarrafamento e distribuição de bebidas; e (b) impor restrições à publicidade de consumo da cerveja.
As leis ambientais nos países onde a Companhia opera estão mais relacionadas: (i) à conformidade dos procedimentos operacionais da Companhia às leis ambientais no que se refere, dentre outras questões, à emissão de gases e efluentes líquidos; e (ii) ao descarte de embalagens não retornáveis.
b) política ambiental da Companhia e custos incorridos para o cumprimento da regulação ambiental e, se for o caso, de outras práticas ambientais, inclusive a adesão a padrões internacionais de proteção ambiental
A Companhia estabeleceu uma política de metas que monitora a evolução contínua da sua eco-eficiência, o Sistema de Gestão Ambiental, com o objetivo de reduzir os impactos ambientais e garantir a sustentabilidade do negócio. Tal sistema foi adotado há 18 anos e está presente em todas as unidades fabris.
No período entre 2002 e 2008, a Companhia reduziu o índice de consumo de água em 23%, passando de 5,36 litros de água para cada litro de bebida produzido para 4,11 e obteve um impacto positivo de R$6,6 milhões pela redução do índice de consumo nas fábricas através do tratamento de água e efluentes. No mesmo período, a Companhia aumentou em dez vezes a utilização de fontes renováveis de energia e reduziu em 29% o índice de emissão de gases do efeito estufa.
A Companhia também maximiza a utilização de matérias-primas no processo produtivo com o objetivo de evitar o desperdício de recursos naturais, reduzir a carga orgânica para descarte e melhorar sua produtividade. Além do controle das matérias-primas utilizadas na produção, a Companhia procura constantemente reduzir a geração de resíduos sólidos em seus processos, assim como promover a recuperação, o reuso, a reciclagem e a compostagem.
A Companhia é também um dos 27 membros-fundadores do programa brasileiro “GHG Protocol”, um esforço voluntário de empresas e instituições para a construção de uma plataforma comum de cálculo e publicação de inventários de Gases de Efeito Estufa. Para seguir as especificações do protocolo, em 2008, a Companhia adotou um inventário mais amplo para monitoramento, passando a englobar todas as suas unidades produtivas, incluindo as cinco plantas verticalizadas (vidros, rolhas, rótulos, extrato e xarope) e as quatro maltarias (MUSA, CYMPAY, Navegantes e Pampa).
Conforme mencionado acima, as leis ambientais nos países em que a Companhia opera estão mais relacionadas: (i) à conformidade dos procedimentos operacionais às leis ambientais no que se refere, dentre outras questões, à emissão de gases e efluentes líquidos; e (ii) ao descarte de embalagens não retornáveis.
Durante o exercício social de 2013, a Companhia destinou o montante total de R$149,8 milhões para o cumprimento de regulamentos e adesão às melhores práticas ambientais, divididos da seguinte forma: (i) investimento no imobilizado: R$97,7 milhões; (ii) tratamento de água e efluentes: R$33,1 milhões; e (iii) destinacão de resíduos: R$19,0 milhões. Não foram gastos valores especificamente para a adesão a padrões internacionais de proteção ao meio-ambiente.
7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades
c) dependência de patentes, marcas, licenças, concessões, franquias, contratos de royalties relevantes para o desenvolvimento das atividades da Companhia
Marcas
A Companhia é titular de diversas marcas, registradas ou depositadas no Instituto Nacional da Propriedade Industrial – INPI, na classe do segmento de mercado em que ela atua, sendo as mais relevantes para desempenhos de suas atividades as seguintes: “AMBEV”, “Antarctica”, ”Antarctica BOA”, “Antarctica Cristal”, “Antarctica Original”, “Antarctica Sub Zero”, “Bar Brahma”, “Bohemia”, “Brahma”, “Brahma Black”, “Brahma Chopp”, “Brahma Malzebier”, “Caracu”, “Chopp Brahma”, “Citrus Antarctica”, “Fusion Energy Drink”, “Guaraná Antarctica”, “Guaraná Antarctica Zero”, “Kronenbier”, ”Liber”, “Polar Export”, “Skol”, “Skol 360”, “Soda Antarctica”, “Sukita” e “Tônica Antarctica”.
Patentes
A Companhia não possui patentes que, atualmente, sejam relevantes para o desenvolvimento de suas atividades.
Licenças
A Companhia possui, desde 1997, contratos de longo prazo com a PepsiCo, segundo os quais a Companhia recebeu o direito exclusivo para engarrafar, vender e distribuir certas marcas do portfólio de refrigerantes da PepsiCo no Brasil, inclusive Pepsi Cola, Seven Up, H2OH! e Gatorade. Os contratos vencem em 31 de dezembro de 2017 e são automaticamente prorrogados por períodos de dez anos adicionais, a menos que sejam rescindidos antes da data de vencimento por meio de notificação por escrito de qualquer parte, com antecedência mínima de dois anos do término de seu prazo de vigência, ou em função de outros eventos, tais como mudança de controle, insolvência da Companhia ou omissão, por parte da Companhia, em cumprir os termos relevantes ou atender aos compromissos relevantes previstos no contrato.
Além disso, a Companhia mantém contratos com a PepsiCo para fabricar, embalar, distribuir e comercializar algumas de suas marcas na República Dominicana e em algumas regiões do Peru, inclusive nas regiões norte e de Lima. Através de suas operações na América Latina Sul, a Companhia também é engarrafadora da PepsiCo na Argentina, Uruguai e Bolívia. Em 2011, o volume de vendas dos produtos PepsiCo representou 36% do volume total de vendas do segmento RefrigeNanc no Brasil, quase 90% do volume total de vendas do segmento RefrigeNanc na República Dominicana, todo o volume de vendas do segmento RefrigeNanc na Argentina, Peru, Bolívia e Uruguai.
Vigorando desde janeiro de 1998, a Labatt Brewing Company Limited celebrou contratos de licenciamento com a Anheuser-Busch International, Inc. por meio dos quais a Labatt Brewing Company Limited recebeu o direito exclusivo e a licença para fabricar, embalar, vender, distribuir e comercializar algumas das marcas da Anheuser- Busch International, Inc., inclusive as marcas Budweiser e Bud Light, no Canadá, e o direito de utilizar as marcas registradas da Anheuser-Busch International, Inc. para estes fins. Os contratos vencem em janeiro de 2098 e são renováveis por qualquer uma das partes por um segundo prazo de 100 anos. Em 2008, as marcas da Anheuser- Busch International, Inc. vendidas pela Labatt Brewing Company Limited representaram 41,1% de seu volume total de vendas. Segundo estimativas da Companhia, atualmente, a marca Budweiser é a mais vendida em termos de volume no Canadá.
A Companhia também possui contrato de licença com a Anheuser-Busch International, Inc., por meio do qual tem o direito exclusivo de produção, distribuição e comercialização da marca Budweiser no Brasil. A Companhia também possui acordos de venda e distribuição de produtos da marca Budweiser no Equador, Paraguai, Guatemala, El Salvador e Nicarágua.
A Companhia e a Anheuser-Busch InBev N.V./S.A. também são partes de um contrato de licenciamento recíproco, com duração de 10 anos, que iniciou em 2005, pelo qual a Companhia está autorizada a fabricar, embalar, comercializar e distribuir cerveja sob as marcas Stella Artois e Beck’s na América Latina (exceto Argentina e Cuba) com exclusividade, e a Anheuser-Busch InBev N.V./S.A. está autorizada a produzir, embalar, comercializar e distribuir cerveja sob a marca Brahma na Europa, Ásia, África, Cuba e Estados Unidos, também com exclusividade.
7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades
A Labatt Brewing Company Limited e a Anheuser-Busch InBev N.V./S.A. mantêm um acordo através do qual a Labatt Brewing Company Limited distribui algumas marcas da Anheuser-Busch InBev N.V./S.A. no Canadá. A América Latina Sul e a Anheuser-Busch InBev N.V./S.A. também têm um acordo, permitindo que a América Latina Sul distribua a marca Stella Artois na Argentina. A Labatt Brewing Company Limited possui ainda um contrato de licenciamento recíproco de marcas com a Anheuser-Busch International, Inc., celebrado em 2012, com termo de duração de 5 anos, renováveis por igual período, para produção e distribuição de certas marcas da Anheuser-Busch International, Inc., tais como Rolling Rock, Shock Top, O’Douls, Michelob, e Goose Island, no Canadá, e, para a produção e distribuição da marca Alexander Keith’s, pela Anheuser-Busch International, Inc., nos Estados Unidos. Além disso, conforme determinado pelo Acordo de Indenização celebrado em 13 de novembro de 2008 entre Companhia e Anheuser-Busch InBev N.V./S.A., a Anheuser-Busch InBev N.V./S.A. concordou em transferir a distribuição nos Estados Unidos das marcas que não as da família Labatt para a rede de distribuição da Anheuser- Busch International, Inc.
Concessões
A Companhia não possui concessões que sejam relevantes para o desenvolvimento de suas atividades.
Franquias
A Companhia é franqueadora das seguintes franquias, no segmento de bares: Nosso Bar, Seu Boteco, Bar Brahma,
Quiosque Chopp Brahma, Carrinho Chopp Brahma e Chopp Brahma Express.
Contratos de Royalties
Em relação ao contrato de licenciamento recíproco mencionado acima, celebrado entre Anheuser-Busch InBev N.V./S.A. e a Companhia, o valor dos royalties corresponde à 7% da receita líquida de vendas. Desde março de 2005, a Anheuser-Busch InBev N.V./S.A. distribui a marca Brahma nos Estados Unidos e em alguns países europeus, tais como Reino Unido, França, Bélgica, Holanda, Luxemburgo, Ucrânia e Rússia. A Companhia anunciou o lançamento da marca Stella Artois no Brasil em junho de 2005. A Labatt Brewing Company Limited e a Anheuser-Busch InBev N.V./S.A. têm um acordo por meio do qual a Labatt Brewing Company Limited distribui determinadas marcas de cerveja da Anheuser-Busch InBev N.V./S.A. no Canadá, e a América Latina Sul e a Anheuser-Busch InBev N.V./S.A. têm um acordo por meio do qual a América Latina Sul distribui Stella Artois na Argentina. Além disso, conforme mencionado, a Labatt Brewing Company Limited também possui um contrato de licenciamento recíproco de marcas com Anheuser-Busch International, Inc. para produção e distribuição de certas marcas da Anheuser-Busch International, Inc. no Canadá e para a produção e distribuição da marca Alexander Keith’s, pela Anheuser-Busch International, Inc., nos Estados Unidos.
Conforme destacado acima, a Companhia também possui contrato de licença com a Anheuser-Busch, Inc., o qual lhe faculta a produção, distribuição e comercialização exclusivas da marca Budweiser no BrasilCanadá, e outros países da América Latina.
A Companhia também possui contratos de licenciamento com subsidiárias da ABI para importar, promover e revender e distribuir produtos Corona em países da América Latina e no Canadá.