Questões Concorrenciais
Processo Judicial
Até 2 de janeiro de 2014, a Companhia não era parte em processos judiciais relativos a questões concorrenciais. Entretanto, tendo em vista a incorporação da Companhia de Bebidas das Américas – Ambev pela Companhia, conforme aprovado nas Assembleias Gerais Extraordinárias da Companhia e da Companhia de Bebidas das Américas – Ambev realizadas em 2 de janeiro de 2014, a Companhia sucedeu a Companhia de Bebidas das Américas – Ambev, que foi extinta, em todos os seus direitos e obrigações.
Desta maneira, neste item, quando for feita menção ao termo “Companhia” no período compreendido antes de 2 de janeiro de 2014, deve ser entendido como tendo sido feita referência à Companhia de Bebidas das Américas – Ambev e, após tal data, como tendo sido feita referência à própria Companhia, ou à Companhia na qualidade de sucessora da Companhia de Bebidas das Américas – Ambev.
A Companhia, na qualidade de sucessora da Companhia de Bebidas das Américas – Ambev, é parte em um processo judicial relativo a questões concorrenciais:
Tô Contigo
a. juízo 16ª Vara Federal da Seção Judiciária do Distrito Federal b. instância 1ª instância
c. data de instauração 25/08/2009
d. partes no processo Companhia e Conselho Administrativo de Defesa Econômica – CADE e. valores, bens ou
direitos envolvidos R$352,7 milhões, relativo à multa imposta pelo Conselho Administrativo de DefesaEconômica – CADE
f. principais fatos
Em 22/07/2009, o Conselho Administrativo de Defesa Econômica – CADE emitiu seu parecer referente a um procedimento instaurado em 2004 em decorrência de representação apresentada pela Schincariol Participações e Representações S.A. que tinha, como finalidade principal, a investigação da conduta da Companhia no mercado, especificamente, o programa da Companhia designado “Tô Contigo”, que é similar a programas de fidelidade de clientes de companhias aéreas e demais programas de milhagem.
Durante a investigação, a Secretaria de Direito Econômico do Ministério da Justiça concluiu que o programa deveria ser considerado anticoncorrencial, a menos que fossem feitos certos ajustes. O parecer da Secretaria de Direito Econômico do Ministério da Justiça não ameaçava impor quaisquer multas, tendo recomendado que as demais acusações fossem indeferidas. O processo foi enviado ao Conselho Administrativo de Defesa Econômica – CADE que emitiu parecer, entre outras coisas, impondo multa no valor de R$352,7 milhões.
A Companhia propôs ação perante a Justiça Federal do Distrito Federal (16ª Vara Cível) contestando a decisão proferida pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica. Foi proferida decisão ordenando a suspensão da multa e determinadas partes da decisão, mediante a prestação de caução pela Companhia. A Companhia já apresentou carta de fiança para esse fim.
Em 29/03/2011, seguindo uma determinação constante da decisão do Conselho Administrativo de Defesa Econômica – CADE supracitada, a Secretaria de Defesa Econômica iniciou investigação para apurar se certas pessoas físicas deveriam também ser responsabilizados pelas práticas do Tô Contigo, incluindo Bernardo Pinto Paiva, atualmente Diretor de Vendas da ABI e Ricardo Tadeu Almeida Cabral de Soares, atualmente Presidente da Cerveceria Modelo.
4.7 - Outras contingências relevantes
g. chance de perda Possível. h. análise do impacto
em caso de perda do processo
Caso a Companhia seja vencida neste processo, terá que efetuar o pagamento do valor da condenação.
i. valor provisionado, se houver provisão
A Companhia não realiza provisão para processos com chance de perda “possível”.
Investigações
Além disso, há algumas investigações contra a Companhia, na qualidade de sucessora da Companhia de Bebidas das Américas – Ambev, pendentes perante os órgãos de defesa da concorrência no Brasil:
Refrigeração
a. juízo Secretaria de Direito Econômico – Ministério da Justiça e posteriormente Conselho Administrativo de Defesa Econômica – CADE
b. instância Processo Administrativo
c. data de instauração
Autuação como Procedimento Administrativo: 02/04/2007 Conversão em Processo Administrativo: 09/12/2008
d. partes no processo Companhia e Cervejaria Kaiser Brasil SA
e. valores, bens ou direitos envolvidos
Investigação, pela Secretaria de Direito Econômico, visando averiguar possível prática de infração à ordem econômica, consistente na celebração de acordos de exclusividade de vendas e na política de refrigeração adotada.
f. principais fatos Permanece em fase de investigação perante a Superintendência Geral do Conselho
Administrativo de Defesa Econômica – CADE.
g. chance de perda Remota.
h. análise do impacto em caso de perda do processo
A Lei nº 8.884/94, artigo 23, I, prevê, genericamente, a possibilidade de aplicação de multa de 1% a 30% do faturamento bruto do exercício social da Companhia anterior à instauração do processo administrativo, excluídos os impostos. Administradores podem ser multados em 10 a 50% do valor da multa aplicável à Companhia.
A Lei nº 12.529/11, que entrou em vigor em 29/05/2012, prevê genericamente, no artigo 37, I, a possibilidade de aplicação de multa de 0,1% a 20% do faturamento bruto da sociedade, grupo ou conglomerado, no ramo de atividade comercial em que ocorreu a infração, no exercício social anterior à instauração do processo administrativo. Administradores podem ser multados em 1% até 20% do valor da multa aplicada à Companhia. É possível que o Conselho Administrativo de Defesa Econômica – CADE aplique o disposto na Lei nº 12.529/11 aos fatos transcorridos antes da sua vigência, na hipótese de a lei mais recente ser mais benéfica.
i. valor provisionado,
se houver provisão Não se aplica em razão da possibilidade de perda remota.
Puerto
a. juízo Secretaria de Direito Econômico – Ministério da Justiça e posteriormente Conselho
Administrativo de Defesa Econômica – CADE
b. instância Processo Administrativo
4.7 - Outras contingências relevantes
c. data de instauração
Autuação como Procedimento Administrativo: 02/04/2007 Conversão em Processo Administrativo: 09/12/2008
d. partes no processo Companhia e Cervejaria Kaiser Brasil SA
e. valores, bens ou direitos envolvidos
Investigação, pela Secretaria de Direito Econômico, Lançamento de Puerto del Sol e da Puerto del Mar para confundir qualidade e origem do produto Sol Pilsen, aumentando barreiras de entrada (marca).
f. principais fatos Aguarda julgamento no Conselho Administrativo de Defesa Econômica – CADE.
g. chance de perda Remota.
h. análise do impacto em caso de perda do processo
A Lei nº 8.884/94, artigo 23, I, prevê, genericamente, a possibilidade de aplicação de multa de 1% a 30% do faturamento bruto do último exercício social da Companhia, excluídos os impostos. Administradores podem ser multados em 10 a 50% do valor da multa aplicável à Companhia.
A Lei nº 12.529/11, que entrou em vigor em 29/05/2012, prevê genericamente, no artigo 37, I, a possibilidade de aplicação de multa de 0,1% a 20% do faturamento bruto da sociedade, grupo ou conglomerado, no ramo de atividade comercial em que ocorreu a infração, no exercício social anterior à instauração do processo administrativo. Administradores podem ser multados em 1% até 20% do valor da multa aplicada à Companhia. É possível que o Conselho Administrativo de Defesa Econômica – CADE aplique o disposto na Lei nº 12.529/11 aos fatos transcorridos antes da sua vigência, na hipótese de a lei mais recente ser mais benéfica.
i. valor provisionado,
se houver provisão Não se aplica em razão da possibilidade de perda remota.