A Labatt Brewing Company Limited foi autuada pelo governo canadense em relação à taxa de juros utilizada em certas transações e em débitos entre companhias do grupo, e outras transações existentes antes da Labatt Brewing Company Limited passar a ser uma subsidiária da Companhia. Essas questões foram liquidadas em abril de 2010 junto ao governo canadense, no valor de C$123 milhões, frente à exposição estimada de C$218,0 milhões em 31 de dezembro de 2009. Parte do valor liquidado correspondente a operações realizadas antes da incorporação da Labatt Brewing Company Limited pela Companhia, foi reembolsada pela Anheuser-Busch InBev N.V./S.A. A Labatt Brewing Company Limited também foi autuada em relação a avaliações de operações entre empresas do grupo, no valor total de C$158 milhões. A Companhia está recorrendo deste auto de infração. Caso a Labatt Brewing Company Limited seja obrigada a pagar esses valores, a totalidade dos eventuais valores despendidos será reembolsada pela Anheuser-Busch InBev N.V./S.A. O recurso foi acolhido em abril de 2012 pela Canada Revenue Agency sem custo para a Labatt Brewing Company Limited.
Seguem abaixo, os processos relevantes para os negócios da Companhia e de suas controladas:
Processo nº 16327.000530/2005-28
a. juízo São Paulo
b. instância Administrativo c. data de
nstauração
2005
d. partes no processo União Federal x Eagle S.A. e. valores, bens ou
direitos envolvidos
R$1,8 bilhões
f. principais fatos
Processo administrativo instaurado pela Secretaria da Receita Federal do Brasil para fins de cobrança de IRPJ e CSLL sobre lucros auferidos no exterior por intermédio de controladas e coligadas da Companhia. Em dezembro de 2008, o Tribunal Administrativo proferiu decisão no auto de infração. A decisão foi parcialmente favorável à Companhia e, com relação à parcela remanescente, a Companhia interpôs recurso perante o Conselho Administrativo Fiscal e está aguardando decisão.
g. chance de perda Possível. h. análise do impacto em caso de perda do processo Valor do processo. i. valor provisionado, se houver provisão
A Companhia não realiza provisão para processos com chance de perda “possível”.
Processo nº 16561.720087/2011-81
a. juízo São Paulo
b. instância Administrativo c. data de
instauração
2011
d. partes no processo União Federal x Companhia e. valores, bens ou
direitos envolvidos
R$4,0 bilhões
f. principais fatos Glosa de despesas de amortização de ágio nos anos de 2006 a 2010, decorrentes da incorporação da InBev Holding Brasil S.A. Em junho de 2012, a Companhia apresentou
recurso em face da decisão administrativa de primeiro grau desfavorável e aguarda a decisão do Tribunal Administrativo.
g. chance de perda Possível. h. análise do impacto
em caso de perda do processo
Valor do processo, sendo que, na eventualidade de a Companhia ser requerida a pagar este montante, a Anheuser-Busch InBev SA/NV reembolsará o valor proporcional (70%) ao seu benefício decorrente da amortização do ágio referido, bem como dos respectivos custos.
i. valor provisionado, se houver provisão
A Companhia não realiza provisão para processos com chance de perda “possível”..
4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes
Processo nº 16561.720109/2013-74
a. juízo São Paulo
b. instância Administrativo c. data de
nstauração
2013
d. partes no processo União Federal x Companhia e. valores, bens ou
direitos envolvidos
R$1,1 bilhões
f. principais fatos
Glosa de despesas de amortização de ágio, decorrentes da incorporação da Quinsa S.A. O processo está aguardando decisão na Delegacia de Julgamento da Receita Federal.
g. chance de perda Possível h. análise do impacto em caso de perda do processo Valor do processo. i. valor provisionado, se houver provisão
A Companhia não realiza provisão para processos com chance de perda “possível”.
Processo nº 16643.720059/2013-15
a. juízo São Paulo
b. instância Administrativo c. data de
nstauração
2005
d. partes no processo União Federal x Companhia e. valores, bens ou
direitos envolvidos
R$ 1,1 bilhões
f. principais fatos
Processo administrativo instaurado pela Secretaria da Receita Federal do Brasil para fins de cobrança de IRPJ e CSLL sobre lucros auferidos no exterior por intermédio de controladas e coligadas da Companhia. O processo está aguardando decisão na Delegacia de Julgamento da Receita Federal.
g. chance de perda Parte Possível e Parte Provável h. análise do impacto em caso de perda do processo Valor do processo. i. valor provisionado, se houver provisão
Parte provável: R$33,2 milhões
iii. Cíveis e Criminais
Em 31 de dezembro de 2013, a Companhia e suas controladas figuravam como autoras em aproximadamente 1.024 ações cíveis (incluindo ambientais) e criminais. Na mesma data, a Companhia e suas controladas figuravam no pólo passivo de aproximadamente 2.731 ações cíveis (incluindo ambientais) e criminais. Em 31 de dezembro de 2013, a Companhia mantinha provisão para suas pendências judiciais cíveis (incluindo ambientais) e criminais de aproximadamente R$17,967 milhões.
Segue abaixo, processo relevante para os negócios da Companhia, na qualidade de sucessora de todos direitos e obrigações da Companhia de Bebidas das Américas – Ambev, e de suas controladas:
4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes
Processo nº 2008.61.03.007791-6
a. juízo 1ª Vara da Subseção Judiciária de São José dos Campos b. instância Primeira instância
c. data de instauração 28/10/2008
d. partes no processo Companhia, FEMSA – Fomento Econômico Mexicano S.A. e Primo Schincariol Indústria
de Cervejas e Refrigerantes S.A.
e. valores, bens ou
direitos envolvidos R$5,5 bilhões
f. principais fatos
Ação ajuizada pelo Ministério Público Federal contra três sociedades fabricantes de cerveja para obrigar as rés a indenizarem o “incremento dos danos provocados pelos investimentos feitos em publicidade de bebidas alcoólicas do tipo cerveja/chopp”, bem como para condená-las na obrigação de investir o mesmo montante reservado para publicidade de bebidas alcoólicas em programas de prevenção e tratamento dos “malefícios decorrentes do consumo de álcool”. O valor do pedido pelo Ministério Público Federal na ação pública representa, considerada apenas a parcela aplicável à Companhia, aproximadamente R$2,1 bilhões. No entanto, com o ingresso da ONG - "Instituto Barão de Mauá" - como coautora no processo, a qual pediu o mesmo montante indenizatório, o valor total do pedido passou a ser de R$4,2 bilhões.
g. chance de perda Remota h. análise do impacto
em caso de perda do processo
É remota a chance da Companhia ter de vir a pagar o valor postulado pelo Ministério Público Federal. Contudo, na hipótese de perda, além dessa indenização, a Companhia terá de aplicar o mesmo valor que utiliza em publicidade para programas de prevenção e tratamento dos problemas relacionados ao consumo de álcool.
i. valor provisionado,
se houver provisão Não há provisão.
Bacia de Riachuelo
Em 2004, uma queixa ambiental foi iniciada por alguns vizinhos que residem na Bacia do Riachuelo contra o Estado da Argentina, a Província de Buenos Aires, a cidade de Buenos Aires e mais de 40 sociedades (incluindo a Cerveceria y Malteria Quilmes S.A.) com instalações situadas na Bacia do Riachuelo ou que despejam os seus resíduos no rio Riachuelo. Nesta reclamação, o Supremo Tribunal de Justiça da Argentina decidiu que o Estado da Argentina, a Província de Buenos Aires e da cidade de Buenos Aires permanecem como principais responsáveis pela recuperação do meio ambiente, e também que a Autoridade da Bacia Riachuelo, um órgão ambiental criado em 2006 nos termos da da Lei argentina nº 26,168, seria responsável pela implementação de um Plano de Remediação para a Bacia do Riachuelo. O Supremo Tribunal de Justiça da Argentina ainda não se pronunciou sobre a questão da responsabilidade por danos ambientais.
4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores
Até 2 de janeiro de 2014, a Companhia não era parte em qualquer processo judicial, administrativo ou arbitral. Entretanto, tendo em vista a incorporação da Companhia de Bebidas das Américas – Ambev pela Companhia, conforme aprovado nas Assembleias Gerais Extraordinárias da Companhia e da Companhia de Bebidas das Américas – Ambev realizadas em 2 de janeiro de 2014, a Companhia sucedeu a Companhia de Bebidas das Américas – Ambev, que foi extinta, em todos os seus direitos e obrigações.
Desta maneira, neste item, quando for feita menção ao termo “Companhia” no período compreendido antes de 2 de janeiro de 2014, deve ser entendido como tendo sido feita referência à Companhia de Bebidas das Américas – Ambev e, após tal data, como tendo sido feita referência à própria Companhia, ou à Companhia na qualidade de sucessora da Companhia de Bebidas das Américas – Ambev.
A Companhia, na qualidade de sucessora da Companhia de Bebidas das Américas – Ambev, é parte nos seguintes processos judiciais, administrativos ou arbitrais cujas partes contrárias são administradores ou ex-administradores, controladores ou ex-controladores ou investidores:
Bônus de Subscrição
2003.001.048456-0
a. juízo Rio de Janeiro
b. instância STJ
c. data de instauração 2003
d. partes no processo Romanche Investment Corporation LLC x Companhia
e. valores, bens ou direitos envolvidos
Inestimáveis no momento. Caso a Companhia seja vencida neste processo, poderá ocorrer diluição econômica para os atuais acionistas correspondente à diferença entre o valor de mercado das ações no momento em que foram emitidas e o valor estabelecido em última instância judicial como sendo o preço de subscrição do exercício dos bônus de subscrição. O valor histórico atribuído à causa corresponde a R$3,1 milhões (atualizado até dezembro/2013 de acordo com o índice de correção monetária adotado pelo Tribunal de Justiça do Estado do Rio de Janeiro: R$5,8 milhões).
O valor histórico atribuído à reconvenção corresponde a R$98,5 milhões (atualizado até dezembro/2013 de acordo com o índice de correção monetária adotado pelo Tribunal de Justiça do Estado do Rio de Janeiro: R$183,3 milhões).
f. principais fatos
Na petição inicial, foi requerida a condenação da Companhia (i) a emitir as ações a que dão direito os bônus de subscrição detidos pela autora, pelo preço que a autora entende ser correto, abaixo daquele divulgado pela Companhia e ratificado pela Comissão de Valores Mobiliários – CVM, ajustado de acordo com aumentos de capital ocorridos no período de 1996 a 2003, decorrentes do exercício de opções de ações relativas ao plano de opções de compra de ações por empregados da Companhia, e de outros bônus de subscrição emitidos em 1993, bem como (ii) ao pagamento de indenização por danos materiais.
Em primeira instância, foram julgados improcedentes os pedidos formulados na ação principal e procedentes os pedidos formulados na reconvenção apresentada pela Companhia. A sentença foi reformada pelo Tribunal de Justiça do Estado do Rio de Janeiro, dando ensejo à oposição de embargos infringentes pela Companhia contra o acórdão da 3ª Câmara Cível do Tribunal de Justiça. Negado provimento aos embargos infringentes por três votos a dois, a Companhia interpôs recurso especial contra os acórdãos da apelação e dos embargos infringentes. O recurso especial da Companhia foi inadmitido, tendo sido então interposto agravo ao Superior Tribunal de Justiça. Em decisão monocrática, o relator, Ministro Aldir Passarinho Junior negou provimento ao agravo em recurso especial da Companhia. A Companhia interpôs agravo regimental contra a referida decisão. Em 02/08/2011, prosseguindo no julgamento, após voto-vista do Ministro João Otávio de Noronha, divergindo do relator, Ministro Aldir Passarinho Junior, que lhe negava provimento, acordaram os Ministros da Segunda Turma do Superior Tribunal de Justiça, por maioria, em dar provimento ao agravo regimental da Companhia para dar provimento ao agravo em recurso especial e determinar a subida do recurso especial. Em 11/10/2012 o recurso especial foi distribuído, por prevenção, ao Min. Marco Buzzi (Relator). Os autos estão conclusos ao Relator desde então.
4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores
g. chance de perda Possível. h. análise do impacto
em caso de perda do processo
Caso a Companhia seja vencida neste processo, o principal efeito será a diluição econômica para os atuais acionistas correspondente à diferença entre o valor de mercado das ações no momento em que foram emitidas e o valor estabelecido em última instância judicial como sendo o preço de subscrição do exercício dos bônus de subscrição.
i. valor provisionado, se houver provisão
Não há provisão. Considerando que o pedido principal busca obrigar a Companhia a receber como preço de subscrição um preço inferior ao preço que considera correto, a provisão de valores relativos a esses processos apenas seria aplicável aos honorários advocatícios e dividendos distribuídos no passado.
2003.001.048776-6
a. juízo Rio de Janeiro
b. instância STJ
c. data de instauração 2003
d. partes no processo Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil – PREVI e Fundação dos Economiários Federais - FUNCEF X Companhia
e. valores, bens ou direitos envolvidos
Inestimáveis no momento. Caso a Companhia seja vencida neste processo, poderá ocorrer a diluição econômica para os atuais acionistas correspondente à diferença entre o valor de mercado das ações no momento em que foram emitidas e o valor estabelecido em última instância judicial como sendo o preço de subscrição do exercício dos bônus de subscrição.
O valor histórico atribuído à causa corresponde a R$60,3 milhões (atualizado até dezembro/2013 de acordo com o índice de correção moetária adotado pelo Tribunal de Justiça do Estado do Rio de Janeiro: R$106,9 milhões).
O valor histórico atribuído à reconvenção corresponde a R$399,8 milhões (atualizado até dezembro/2013 de acordo com o índice de correção moetária adotado pelo Tribunal de Justiça do Estado do Rio de Janeiro: R$708,7 milhões).
4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores
f. principais fatos
Na petição inicial, foi requerida a condenação da Companhia a emitir as ações a que dão direito aos bônus de subscrição detidos pelos autores pelo preço que os autores entendem ser correto, abaixo daquele divulgado pela Companhia, ajustado de acordo com aumentos de capital ocorridos no período de 1996 a 2003, decorrentes do exercício de opções de ações relativas ao plano de opções de compra de ações por empregados da Companhia e de outros bônus emitidos em 1993.
Em primeira instância, foram julgados improcedentes os pedidos formulados na ação e procedentes os pedidos formulados na reconvenção apresentada pela Companhia. A sentença foi reformada pelo Tribunal de Justiça do Estado do Rio de Janeiro, dando ensejo à oposição de embargos infringentes pela Companhia contra o acórdão da 3ª Câmara Cível do Tribunal de Justiça. Negado provimento aos embargos infringentes por três votos a dois, a Companhia interpôs recurso especial contra os acórdãos da apelação e dos embargos infringentes. O recurso especial da Companhia foi inadmitido, tendo sido então interposto agravo ao Superior Tribunal de Justiça. Em decisão monocrática, o Ministro Aldir Passarinho Junior conheceu do agravo para dar parcial provimento ao recurso especial e determinar a redução dos honorários arbitrados na ação reconvencional para 2% do valor atualizado da causa. A Companhia e a Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil – PREVI interpuseram agravos regimentais contra a referida decisão. Após o voto do Min. Aldir Passarinho Junior, negando provimento ao agravo regimental da Companhia, pediu vista o Min. João Otávio de Noronha. Prosseguindo no julgamento, após voto-vista do Min. João Otávio de Noronha dando provimento ao agravo regimental da Companhia para dar provimento ao respectivo agravo e determinar a subida do recurso especial para melhor exame, divergindo do Relator, Min. Aldir Passarinho Junior, que lhe negava provimento, a Turma, por maioria, deu provimento ao agravo regimental para dar provimento ao agravo e determinar a subida do recurso especial. Em 07/12/2011, o processo foi distribuído por prevenção ao Min. Marco Buzzi (Relator). A Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil - PREVI e a Fundação dos Economiários Federais – FUNCEF formularam pedido de substituição de caução, ao fundamento de que as Letras Financeiras do Tesouro Nacional - LFT's oferecidas como garantia possuem por data de vencimento o dia 07/03/2012. Intimada, a Companhia concordou com o pedido de substituição. Diante disso, o Relator deferiu a substituição da caução pelas Notas do Tesouro Nacional, série B - NTN-B, discriminadas na correspondência que acompanha a petição apresentada pela Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil - PREVI e pela Fundação dos Economiários Federais – FUNCEF. Autos conclusos ao Relator em 25/09/2012.
g. chance de perda Possível. h. análise do impacto
em caso de perda do processo
Caso a Companhia seja vencida neste processo, o principal efeito será a diluição econômica para os atuais acionistas correspondente à diferença entre o valor de mercado das ações no momento em que foram emitidas e o valor estabelecido em última instância judicial como sendo o preço de subscrição do exercício dos bônus de subscrição.
i. valor provisionado, se houver provisão
Não há provisão. Considerando que o pedido principal busca obrigar a Companhia a receber como preço de subscrição um preço inferior ao preço que considera correto, a provisão de valores relativos a esses processos apenas seria aplicável aos honorários advocatícios e dividendos distribuídos no passado.
03.047.887-1
a. juízo São Paulo
b. instância STJ
c. data de instauração 2003
d. partes no processo Economus Instituto de Seguridade Social X Companhia
4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores
e. valores, bens ou direitos envolvidos
Inestimáveis no momento. Caso a Companhia seja vencida neste processo, poderá ocorrer diluição econômica para os atuais acionistas correspondente à diferença entre o valor de mercado das ações no momento em que foram emitidas e o valor estabelecido em última instância judicial como sendo o preço de subscrição do exercício dos bônus de subscrição.
O valor histórico atribuído à causa corresponde a R$1,0 milhão (atualizado até dezembro/2013 de acordo com a Tabela Prática do Tribunal de Justiça do Estado de São Paulo: R$ 1,8 milhão). Com relação à reconvenção, o valor histórico atribuído à causa corresponde a R$4,4 milhões (atualizado até dezembro/2013 de acordo com a Tabela Prática do Tribunal de Justiça do Estado de São Paulo: R$7,8 milhões).
f. principais fatos
Em 28/04/2003, a ação foi ajuizada. Em 19/05/2003, foram apresentadas pela Companhia contestação, reconvenção e impugnação ao valor da causa. Em 17/08/2005, foi publicada sentença julgando improcedentes os pedidos da ação e da reconvenção. Em 20/09/2005, a Companhia interpôs recurso de apelação contra a parte da sentença referente à reconvenção. Em 28/09/2005, a Economus Instituto de Seguridade Social interpôs recurso de apelação contra a parte da sentença referente à ação. Em 13/05/2011, os recursos de apelação da Companhia e da Economus Instituto de Seguridade Social foram incluídos em pauta de julgamento do dia 26/05/2011, porém, a pedido do 3º juiz, após votos do relator e do revisor negando provimento aos recursos, adiou-se o julgamento para 09/06/2011. Em 09/06/2011, foi negado provimento a ambos os recursos, com declaração de voto convergente pelo revisor. Em 28/07/2011, a Economus opôs embargos de declaração contra o acórdão que negou provimento ao seu recurso de apelação. Em 11/08/2011, foram rejeitados os embargos de declaração. Em 06/10/2011, foi interposto recurso especial pela Economus. Em 30/05/2012, o recurso especial foi distribuído à Quarta Turma do STJ, sob a relatoria do Ministro Raul Araújo, estando pendente de julgamento. Em 12/12/2013, o Ministro Raul Araújo negou seguimento ao Recurso Especial do Economus. Contra essa decisão, o Economus interpôs Agravo pendente de julgamento.
g. chance de perda Ação principal: possível.
Reconvenção: possível.
h. análise do impacto em caso de perda do processo
Caso a Companhia seja vencida neste processo, o principal efeito será a diluição econômica para os atuais acionistas correspondente à diferença entre o valor de mercado das ações no momento em que foram emitidas e o valor estabelecido em última instância judicial como sendo o preço de subscrição do exercício dos bônus de subscrição.
i. valor provisionado, se houver provisão
Não há provisão. Considerando que o pedido principal busca obrigar a Companhia a receber como preço de subscrição um preço inferior ao preço que considera correto, a provisão de valores relativos a esses processos apenas seria aplicável aos honorários advocatícios e dividendos distribuídos no passado.
03.047.412-4
a. juízo São Paulo
b. instância STJ
c. data de instauração 2003
d. partes no processo Herta TH. Carola Stinglwagner, Arnim Lore e Margot Stinglwagner X Companhia
e. valores, bens ou direitos envolvidos
Inestimáveis no momento. Caso a Companhia seja vencida neste processo, poderá