Empréstimos e financiamentos Continuação

11.1. Resumo das características dos empréstimos e financiamentos

--Continuação

(b) Em 30 de setembro de 2013, os empréstimos de capital de giro são atualizados, principalmente pelo CDI mais taxas de juros entre 1,2% a.a. e 2,35% a.a. (CDI mais taxas de juros entre 1,2% a.a. e 4,2% a.a. em 31 de dezembro de 2012 - reapresentado). Em 30 de setembro de 2013 a dívida é composta também por empréstimos com as seguintes características: IGP-M + 6,9% a.a. a 8,5% a.a. (IGP-M + 6,9% a.a. a 8,5% a.a. em 31 de dezembro de 2012 - reapresentado) e IPCA + 5,8% a.a. a 6,0% a.a (IPCA + 5,5% a.a. a 5,8% a.a. em 31 de dezembro de 2012 - reapresentado). Esses empréstimos possuem vencimentos até 2019 e são garantidos por aval, cessão fiduciária e hipoteca de terrenos. A taxa efetiva média desses empréstimos, em 30 de setembro de 2013, é equivalente a 2,8% a.a. + CDI (2,7% a.a. + CDI em 31 de dezembro de 2012 - reapresentado).

Em 29 de maio de 2013, a Companhia concluiu o processo de reestruturação dos vencimentos referente a um contrato de capital de giro com o Banco Safra S.A. no valor de R$100.000, atualizado por 100% do CDI acrescido da taxa de juros de 1,15% a.a, postergando o vencimento para 22 de junho de 2015, com amortizações mensais partir de 27 de janeiro de 2014, sendo atualizado por 100% do CDI + 1,50%. A operação é garantida por cessão fiduciária e tem vencimento em 1º de julho de 2014. A Companhia pagou juros no montante de R$21.826 na conclusão do processo.

Em 06 de junho de 2013, a Companhia realizou reestruturação dos vencimentos do contrato de capital de giro com o Banco Itaú BBA S.A., no valor de R$90.000 sendo atualizado pelo CDI acrescido da taxa de juros de 2,35% a.a. e tem vencimento em 05 de junho de 2014. A Companhia pagou juros no montante de R$10.950 na conclusão do processo.

Brookfield Incorporações S.A.

Notas explicativas às informações trimestrais individuais e consolidadas--Continuação Em 30 de setembro de 2013 e 31 de dezembro de 2012

(Valores expressos em milhares de reais - R$, salvo se indicado de outra forma)

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11. Empréstimos e financiamentos--Continuação

11.1. Resumo das características dos empréstimos e financiamentos

--Continuação

A Companhia possui certificados de recebíveis imobiliários, lastreados por cédula bancária, cujo saldo devedor em 30 de setembro de 2013 era de R$128.699 (R$183.403 em 31 de dezembro de 2012 - reapresentado). A remuneração destes certificados é composta pela variação acumulada da taxa DI, acrescida de 1,3% a.a.

Em 15 de março de 2012, foi liquidada a distribuição de certificados de recebíveis imobiliários lastreados por cédulas de crédito bancário, cujo o valor atualizado em 30 de setembro de 2013 é de R$213.037. As CCBs são corrigidas pelo índice IPCA + 5,8% a.a. com vencimento em 15 de março de 2014.

Em 26 de março de 2012, foi liquidada a distribuição de certificados de recebíveis imobiliários lastreados por cédulas de crédito bancário, cujo saldo atualizado em 30 de setembro de 2013 é de R$223.932. As CCBs foram emitidas em duas séries, sendo uma a 108,0% do CDI e a outra a IPCA + 5,8 % a.a. e possuem vencimento em 15 de março de 2014.

(c) Em 1º de setembro de 2009, a Companhia emitiu debênture simples, não conversível em ações, da forma nominativa e escritural, em séria única, em lote único e indivisível, da espécie quirografária, com valor nominal unitário de R$100.000. As debêntures tem prazo de vencimento de 48 meses, com vencimento fixado em 1º de setembro de 2013. Estas debêntures tem seu valor nominal unitário atualizado a partir da data de emissão pela variação acumulada do IPCA, acrescido de um spread de 10,25% a.a. Em 1º de setembro de 2013, essa operação foi quitada cumprindo o fluxo contratado, pelo valor total de R$68.812, sendo R$62.490 de Principal e R$6.322 de juros.

Brookfield Incorporações S.A.

Notas explicativas às informações trimestrais individuais e consolidadas--Continuação Em 30 de setembro de 2013 e 31 de dezembro de 2012

(Valores expressos em milhares de reais - R$, salvo se indicado de outra forma)

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11. Empréstimos e financiamentos--Continuação

11.1. Resumo das características dos empréstimos e financiamentos

--Continuação

Em 1º de dezembro de 2009, a Companhia aprovou registro de distribuição pública de debêntures simples, não conversíveis em ações em duas séries, perfazendo o montante total de R$300.000. Foram exercidas as opções para distribuição (i) de um lote suplementar de, aproximadamente, 2% do total das debêntures inicialmente ofertadas, ou seja, equivalente a 606 debêntures; e (ii) de um lote adicional de 20% do total das debêntures inicialmente ofertadas, ou seja, equivalente a 6.000 debêntures, sendo então subscritas e integralizadas 36.606 debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, em duas séries, todas nominativas e escriturais, com valor nominal unitário de R$10 na data de emissão, em, 15 de janeiro de 2010, da 2ª emissão pública, perfazendo o montante total de R$366.060. A emissão foi aprovada em reunião de Conselho de Administração realizada em 18 de novembro de 2009 e possuem data de liquidação de 15 de janeiro de 2014 na primeira série e 15 de janeiro de 2016 na segunda série. Em 30 de setembro de 2013, o saldo devedor desta debênture é de R$253.079 (R$ 402.149 em 31 de dezembro de 2012 - reapresentado). As debêntures da 1º Série farão jus a uma remuneração correspondente à CDI capitalizada a uma sobretaxa equivalente a 2,0% a.a. As debêntures da 2º Série serão atualizadas pelo IPCA spread equivalente a 9,5% a.a.

Em 03 de março de 2011, a Companhia aprovou a emissão de 300.000 (trezentas mil) debêntures simples, não conversíveis em ações, em duas séries, todas nominativas e escriturais, perfazendo o montante total de R$300.000. As debêntures foram emitidas em duas séries com as seguintes condições: (a) 150.000 (cento e cinquenta mil) debêntures da 1ª Série, com amortização de principal no 36º e 48º mês após a data de emissão, e juros remuneratórios equivalentes à taxa CDI acrescido de 1,60% (um vírgula sessenta por cento) ao ano; e (b) 150.000 (cento e cinquenta mil) debêntures da 2ª série, com amortização de principal no 48 e 60 mês após a data de emissão, e juros remuneratórios equivalentes à taxa CDI acrescido de 1,75% (um vírgula setenta e cinco por cento) ao ano. Estas debêntures somente poderão ser negociadas entre investidores qualificados e depois de decorridos noventa dias da respectiva subscrição ou aquisição, nos termos do artigo 13 da Instrução CVM 476. O saldo devedor destas debêntures, em 30 de setembro de 2013, é de R$302.396 (R$308.265 em 31 de dezembro de 2012 - reapresentado).

Brookfield Incorporações S.A.

Notas explicativas às informações trimestrais individuais e consolidadas--Continuação Em 30 de setembro de 2013 e 31 de dezembro de 2012

(Valores expressos em milhares de reais - R$, salvo se indicado de outra forma)

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11. Empréstimos e financiamentos--Continuação

11.1. Resumo das características dos empréstimos e financiamentos

--Continuação

Em 05 de agosto de 2011 foram emitidas 300.000 debêntures, não conversíveis em ações, totalizando R$300.000 na data de emissão. O número de debêntures alocado em cada uma das 2 séries foi definido de acordo com a demanda pelas debêntures nos diferentes índices de remuneração, nos termos apurados no procedimento de bookbuilding, tendo sido alocadas 7.676 debêntures na Primeira Série e 22.324 debêntures na Segunda Série. As debêntures renderão juros correspondentes a um percentual de 100% da variação acumulada das taxas médias diárias dos DI - Depósitos Interfinanceiros, calculadas e divulgadas diariamente pela CETIP, acrescida de um spread ou sobretaxa de (i) 1,55% ao ano, para a primeira série e (ii) 1,75% ao ano, para a 2ª série. O saldo devedor destas debêntures em 30 de setembro de 2013 é de R$304.374 (R$310.315 em 31 de dezembro de 2012 - reapresentado). (d) Referem-se a empréstimos com a controlada Brookfield São Paulo

efetuados por ocasião da reorganização societária da Companhia ocorrida em 22 de outubro de 2008. Os detalhes referentes taxas de juros e prazo de pagamento estão divulgados na nota 16.

(e) Valor referente aos custos de captação para obtenção de empréstimos e financiamentos no decorrer do exercio 2012, os quais foram registrados como redutores do passivo pela vigência dos contratos conforme determina CPC 08 (R1) - Custos de Transação e Prêmios na Emissão de Títulos e Valores Mobiliários. O montante a amortizar em 30 de setembro de 2013 é de R$14.743 (R$15.297 em 31 de dezembro de 2012 - reapresentado).

Brookfield Incorporações S.A.

Notas explicativas às informações trimestrais individuais e consolidadas--Continuação Em 30 de setembro de 2013 e 31 de dezembro de 2012

(Valores expressos em milhares de reais - R$, salvo se indicado de outra forma)

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11. Empréstimos e financiamentos--Continuação

11.1. Resumo das características dos empréstimos e financiamentos

--Continuação

As parcelas dos empréstimos e financiamentos tem o seguinte cronograma de pagamento:

Controladora (BR GAAP) Consolidado (IFRS e BR GAAP) 30/09/2013 31/12/2012 30/09/2013 31/12/2012 Reapresentado 2013 1.532 288.870 59.690 1.360.019 2014 312.637 295.710 1.616.978 1.141.607 2015 390.312 386.373 1.798.812 1.127.094 2016 256.931 252.993 451.986 362.244 Após 2016 - - 94.026 70.166 Total 961.412 1.223.946 4.021.492 4.061.130

11.2. Resumo das cláusulas restritivas (covenants)

A Companhia e suas controladas possuem empréstimos em que determinados índices devem ser observados, sendo os principais:

• Empréstimo de giro no valor de R$150.000 com o Banco HSBC em que dois índices devem ser observados:

(i) A dívida líquida consolidada da Companhia, não pode ser superior a 3,5 vezes o EBITDA consolidado dos últimos 12 meses.

(ii) A relação entre a dívida líquida consolidada e o patrimônio líquido da Companhia, não poderá ser superior à relação 70/30.

A dívida líquida consolidada é definida como (a) o saldo consolidado de empréstimos e financiamentos menos (b) o total de caixa mais aplicações financeiras menos (c) o total de contas a receber de clientes cujas unidades estão prontas e entregues.

Brookfield Incorporações S.A.

Notas explicativas às informações trimestrais individuais e consolidadas--Continuação Em 30 de setembro de 2013 e 31 de dezembro de 2012

(Valores expressos em milhares de reais - R$, salvo se indicado de outra forma)

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11. Empréstimos e financiamentos--Continuação

11.2. Resumo das cláusulas restritivas (covenants)--Continuação

• As debêntures emitidas pela Companhia possuem hipóteses usuais de vencimento antecipado, incluindo a não manutenção de índices financeiros apurados e revisados trimestralmente pelo agente fiduciário, calculados com base nas informações trimestrais consolidadas e informações complementares, incluindo informações referentes a recebíveis, dívida líquida e patrimônio líquido.

Em 30 de setembro de 2013 a Companhia e suas controladas encontravam-se adimplentes com todas as cláusulas restritivas (covenants) envolvendo seus empréstimos e financiamentos.