Pagamentos baseados em ações Continuação

17.1. Plano de opções de compra de ações para empregados--Continuação

17.1.1. Informações do plano de compra de ações da Companhia --Continuação

O Conselho de Administração concedeu, até 30 de setembro de 2013, o total de 45.204.896 opções de ações aos diretores e a alguns outros membros da Administração da Companhia, com prazo de validade de 10 anos, sendo 1.427.439 opções concedidas até 31 de dezembro de 2006, 729.800 em 2007, 2.962.000 em 2008, 8.425.000 em 2009, 3.868.841 em 2010, 4.568.886 em 2011, 5.365.439 em 2012 e 17.857.491 em 2013.

Os seguintes contratos de pagamentos baseados em ações vigoraram durante o trimestre atual e anterior:

Séries de opções Quantidade

Data de outorga Data de validade Preço de exercício Valor justo na data da concessão

(1) Emitidas em 21 de agosto de 2006 817.330 18/08/2006 10 anos 1,17 0,79

(2) Emitidas em 11 de setembro de 2006 610.109 08/09/2006 10 anos 16,00 10,77

(3) Emitidas em 12 de março de 2007 729.800 26/04/2007 10 anos 14,29 9,11

(4) Emitidas em 26 de fevereiro de 2008 2.962.000 26/02/2008 10 anos 9,50 5,63

(5) Emitidas em 03 de março de 2009 8.425.000 04/03/2009 10 anos 1,99 0,62

(6) Emitidas em 26 de março de 2010 3.868.841 26/03/2010 10 anos 7,98 2,49

(7) Emitidas em 15 de março de 2011 4.568.886 15/03/2011 10 anos 8,74 3,26

(8) Emitidas em 15 de março de 2012 5.365.439 15/03/2012 10 anos 6,61 1,82

(9) Emitidas em 22 de março de 2013 17.857.491 22/03/2013 10 anos 2,32 0,61

45.204.896

Atualmente, existem 11.761.328 opções de ações passíveis de exercício, sendo que, caso essas opções fossem exercidas em 30 de setembro de 2013, o preço de exercício seria superior ao seu valor de mercado e os atuais acionistas seriam diluídos em percentual inferior a 0,01% de sua participação.

Brookfield Incorporações S.A.

Notas explicativas às informações trimestrais individuais e consolidadas--Continuação Em 30 de setembro de 2013 e 31 de dezembro de 2012

(Valores expressos em milhares de reais - R$, salvo se indicado de outra forma)

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17. Pagamentos baseados em ações--Continuação

17.1. Plano de opções de compra de ações para empregados--Continuação

17.1.2. Valor justo das opções de compra de ações outorgadas durante o

período

A média ponderada do valor justo das opções concedidas durante o trimestre é de R$2,32. As opções foram precificadas de acordo com um modelo Black-Scholes e com base na quantidade de opções cujos direitos serão adquiridos Quando relevante, a expectativa de vida usada no modelo foi ajustada com base na melhor estimativa da Administração da Companhia em relação aos efeitos da não transferência de restrições do exercício (incluindo a probabilidade de atender às condições no mercado ligadas à opção) e aspectos comportamentais.

As opções concedidas até o exercício de 2008 outorgaram ao participante o direito de escolher se o exercício destas opções será liquidado em dinheiro ou pela entrega de ações de emissão da Companhia. O valor justo destas opções de ações é calculado assumindo-se que a opção por liquidação em dinheiro será exercida e sendo assim é constituído o passivo descrito neste item.

A Companhia mensura o passivo na data da concessão e ao fim de cada exercício social, até a sua liquidação, pelo valor justo dos direitos sobre a valorização de ações, mediante a aplicação do modelo Black-

Scholes de precificação de opções e considerando os termos e

condições sob os quais os direitos foram outorgados, na medida em que os serviços são prestados pelos empregados Qualquer mudança de valor justo é reconhecida na demonstração do resultado.

Para estas opções onde o pagamento será efetuado em dinheiro, os valores justos médios ponderados das opções de ações em 30 de setembro de 2013, era de R$511 (R$2.880 em 31 de dezembro de 2012 - reapresentado), e foram estimados usando-se o modelo de precificação de opções Black-Scholes, assumindo pagamento de dividendos de 2,5% (2,9% em 31 de dezembro de 2012 - reapresentado), volatilidade esperada de aproximadamente 50,5% (50,2% em 31 de dezembro de 2012 - reapresentado) e taxa livre de risco média ponderada de aproximadamente 8,75% a.a. (8,75% a.a. em 31 de dezembro de 2012 - reapresentado).

Brookfield Incorporações S.A.

Notas explicativas às informações trimestrais individuais e consolidadas--Continuação Em 30 de setembro de 2013 e 31 de dezembro de 2012

(Valores expressos em milhares de reais - R$, salvo se indicado de outra forma)

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17. Pagamentos baseados em ações--Continuação

17.1. Plano de opções de compra de ações para empregados--Continuação

17.1.2. Valor justo das opções de compra de ações outorgadas durante o

período--Continuação

As opções concedidas durante os trimestres findos em 30 de setembro de 2011 e 31 de dezembro de 2010 somente conferem ao participante a possibilidade de liquidação do exercício através da entrega de ações de emissão da Companhia. Para estas opções a Companhia mensura o valor justo dos direitos sobre a valorização de ações, mediante a aplicação do modelo Black-Scholes de precificação de opções na data de concessão, registrando tal despesa como despesas gerais e administrativas ao longo do período de carência das opções.

Série de opções Preço da ação na data de outorga Preço de exercício Volatilidade esperada Duração da opção Dividendos Taxa de juros livre de risco Série 1 R$ 1,17 R$ 1,17 51,13% 10 anos 4,57% 8,75% Série 2 R$ 16,00 R$ 16,00 51,13% 10 anos 4,57% 8,75% Série 3 R$ 14,29 R$ 14,29 51,13% 10 anos 4,57% 8,75% Série 4 R$ 9,50 R$ 9,50 51,13% 10 anos 4,57% 8,75% Série 5 R$ 1,99 R$ 1,99 51,91% 10 anos 2,00% 12,00% Série 6 R$ 7,98 R$ 7,98 51,13% 10 anos 4,57% 8,75% Série 7 R$ 8,74 R$ 8,74 30,00% 10 anos 4,80% 12,30% Série 8 R$ 6,61 R$ 6,61 30,00% 10 anos 5,96% 11,47% Série 9 R$ 2,32 R$ 2,32 50,57% 10 anos 6,24% 9,32%

17.1.3. Movimentações nas opções de compra de ações durante o período A tabela a seguir concilia as opções de compra de ações em aberto no início e fim do período:

Quantidade de opções Preço de exercício médio ponderado Em aberto em 31 de dezembro de 2012 21.773.481 7,95

Concedidas durante o período 17.857.491 2,32

Exercidas durante o período (20.000) 3,07

Canceladas durante o período (1.003.795) 7,40

Em aberto em 30 de setembro de 2013 38.607.177 5,37

Brookfield Incorporações S.A.

Notas explicativas às informações trimestrais individuais e consolidadas--Continuação Em 30 de setembro de 2013 e 31 de dezembro de 2012

(Valores expressos em milhares de reais - R$, salvo se indicado de outra forma)

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